证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-218

中科云网科技集团股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议，于2014年11月30日上午10时以通讯方式召开。会议通知已于2014年11月28日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由董事长孟凯先生主持，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于聘请公司财务总监的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

本次董事会同意聘任高翔先生为公司财务总监。简历情况，请参见附件内容。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十一月三十日

附件：

高翔先生简历：

高翔先生，汉族，1969年生，大学学历，无境外永久居留权，审计师、国际注册内部审计师。高翔先生2005-2010年，在北京迪克森文教用品有限公司任财务部经理；2010年4月-2013年8月，在北京中铁长龙新型复合材料有限公司任财务总监；2013年8月进入公司，任财务副总监、会计机构负责人。

高翔先生与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-219

中科云网科技集团股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售股份数量为2,970,000股

2.本次限售股份可上市流通日为2014年12月5日

一、公司首次公开发行和股本情况

公司首次公开发行前股本为15,000万股，首次向社会公开发行5,000万股，并于2009年11月11日在深圳证券交易所中小板上市交易，上市时股本总额为20,000万股。

2012年5月，经公司2011年年度股东大会批准，公司实施资本公积金转增股本，公司股本总额现为40,000万股。2013年5月，经公司2012年年度股东大会批准，公司资本公积金转增股本后，公司总股本为80,000万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

中科云网首次公开发行股票前，中科云网限售股份持有人对所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺如下：

1.公司控股股东、实际控制人孟凯先生及关联股东深圳市公司投资控股有限公司（现名称为：克州公司投资控股有限公司）、周智、孟菲和孟璇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，孟凯在公司任职期间每年转让的股份不超过持有的公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。

2.持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员（訚肃、周智、陈景俊、朱珍明、孟辉、刘小麟）承诺：所持有公司的股份，自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；除了前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过各自所持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让各自所持有的公司股份。

3.在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万及5万股以上的（除訚肃、陈景俊外）自然人股东承诺：本人持有的公司的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由公司回购；对于本人所持有的公司的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让50%，第二年转让25%，第三年转让25%。

在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中，以增资方式新增持有本公司股份5万股以下的自然人股东承诺：本人持有的公司股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由公司回购。对于本人所持有的公司的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让。

4.公司其他股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东所持有的公司的股份，也不由公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股或股东所持公司股份发生转让，自持有新增股份或受让股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让本股东所持有的该部分股份。

上述持有公司股票的法人和自然人均严格履行相关承诺，不存在转让、委托他人管理或由公司回购股份的情形。

本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日为2014年12月5日。

2.本次解除限售股份为2,970,000股，占公司股份总数的0.37%。

3.各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数量（万股）	本次解禁股份 数量（万股）	是否有冻结质押	是否系公司董监高
1	顾强	20	20	无	否
2	胡旭东	20	20	无	否
3	黄冲	20	20	无	否
4	刘伟	20	20	无	否
5	罗丽	20	20	无	否
6	汪祖顺	20	20	无	否
7	王光华	20	20	无	否
8	熊裕豪	20	20	无	否
9	徐文学	20	20	无	否
10	于进	20	20	无	否
11	严红斌	12	12	无	否

12	叶结才	12	12	无	否
13	易晖	12	12	无	否
14	严贵宝	10	10	无	否
15	周绍兴	10	10	无	是，历任
16	王鹏	7	7	无	否
17	艾东风	6	6	无	是，现任
18	刘贤林	6	6	无	否
19	张志慧	6	6	无	否
20	钟子奎	6	6	无	否
21	黄寒	5	5	无	否
22	刘骄苇	5	5	无	否
合计		297	297	无	否

以上名单中，顾强、胡旭东、黄冲、刘伟、罗丽、汪祖顺、王光华、熊裕豪、徐文学、于进、严红斌、叶结才、易晖、严贵宝、周绍兴、王鹏、艾东风、刘贤林、张志慧、钟子奎、黄寒、刘骄苇在2007年11月20日公司对主要管理人员增资扩股过程中承诺：本人持有的公司的股份，在增资扩股后至上市前的转让只能原价转让给控股股东或由公司回购；对于本人所持有的公司的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让；自公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月后的第一年只能转让50%，第二年转让25%，第三年转让25%。

四、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表;

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-220

中科云网科技集团股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第151号）。现根据问询函的要求，公司现对函内问询事项作出说明并披露如下：

一、问询事项

1、你公司近期董事、监事、高级管理人员大量离职，请说明：（1）上市以来创始团队成员（包括但是不限于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）离职情况；（2）董事会现有人员能否正常履行职责；（3）2014年以来历次董事会的召开方式、各董事出席和表决方式；（4）目前董事会、经理层是否能有效运转。

2、你公司近期大量处置餐饮门店，请说明目前尚在经营门店（包括直营店和加盟店）的数量、地址、经营情况。

3、2014年2月11日，你公司披露公告，拟收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%的股权。2014年10月23日，你公司披露公告，终止此次收购。请结合公司收购时资金情况说明该次收购是否遵循了谨慎性原则。

二、公司情况说明

公司现将有关情况说明如下：

（一）关于经营决策层相关事项的说明

1、近期公司董事、监事、高级管理人员流动性较大，自上市以来至本回函出具日，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。详细情况已单独列表说明，请参见附件一。

2、自2014年1月1日至本公告日，公司共召开了三十九次董事会会议，通知发出方式均为专人送达或电子邮件方式发出；召开方式其中31次通讯会议，7次现场会议，1次现场与通讯相结合的方式召开会议。三十八次会议中全体董事出席的会议有32次，缺席1人的会议共7次，缺席原因均为公事。缺席董事不存在董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的情形。历次董事会的召开方式、各董事出席和表决方式已列表说明，详见附表二。

3、公司第三届董事会成员共8人（尚需增补一位董事），独立董事3人（其中林峰先生已提交独立董事辞呈，待补选新的独立董事后辞职生效）。董事会成员中在公司任职高管的共2人，任职期限至2017年1月20日。公司经理层目前7位高级管理人员（其中王冠英、杨辉洲、高翔系公司收到深交所问询函之后聘任的高管）。具体情况如下表所示：

序号	姓名	职务	生效日期	任职到期
1	孟凯	董事长	2014/1/20	2017/1/20
		总裁	2012/8/2	至今
2	申伟	董事	2014/1/20	2017/1/20
3	程学旗	董事	2014/5/28	2017/1/20
4	熊辉	董事	2014/9/30	2017/1/20
5	李漪	董事	2014/4/11	2017/1/20
		副总裁	2014/3/18	至今
		董秘	2014/4/23	至今
6	郭民岗	独立董事（财务）	2014/1/20	2017/1/20
7	王椿芳	独立董事	2014/8/11	2017/1/20
8	林峰	独立董事	2014/8/11	2017/1/20
9	王钢	副总裁	2014/02/19	至今
10	王冠英	副总裁	2014/11/26	至今
11	杨辉洲	副总裁	2014/11/26	至今
12	吕戟	审计总监	2014/10/30	至今
13	高翔	财务总监	2014/11/30	至今

4、公司董事长孟凯先生“十一”长假后在国外出差，主要进行为偿付公司债等事项筹集资金，为处置有关资产寻找收购方，孟凯先生主要通过电话、邮件、传真等安排工作并参与决策，因此孟凯先生是否在国内并不影响公司日常经营。

（二）关于公司尚在经营门店相关情况的说明

经核查，公司目前尚在营业的门店有八家，营业地址及经营状况如下：

单位：元

门店名称	区域	地址	经营状况	1-9月营业收入 （未经审计）	1-9月净利润（未经审计）
定慧寺店	北京	北京市海淀区定慧寺甲2号	营业	27,411,708.10	-1,635,639.45
西单店	北京	北京市西城区教育街3号中武大厦	营业	17,396,440.90	-9,891,767.29
北四环店	北京	北京市朝阳区北四环路干杨树甲16号	营业	19,425,265.69	-1,412,183.86
徐汇店	上海	上海徐汇区肇嘉浜路500号	营业	26,008,807.40	16,395.33
洪山店	湖北	武汉武昌区体育馆路特1号洪山体育馆内	营业	26,735,862.37	-4,339,052.86
光谷店	湖北	武汉市洪山区关山大道111号光谷时代广场4楼	营业	14,702,359.88	-2,395,696.21
三阳路店	湖北	武汉市江岸区中山大道1541号金阳新城	营业	16,553,843.09	-2,919,890.97
澳洲外滩店	澳大 利亚	405-411 Sussex street Haymarket NSW 2000Australia	营业	10,115,999.57	-11,106,221.17

注①：因北四环店9月25日打砸事件影响，北四环店停止营业，内部员工及餐饮业务搬至北京市朝阳区鼓楼外大街23号4层，并于2014年10月12日正式开业。

（三）关于公司拟收购合肥天焱49%股权资金情况说明

公司拟收购合肥天焱49%股权事项在决策时遵循了谨慎性原则：

1、支付方式的灵活

在相关协议中公司与对手方约定：将根据收购标的实际净利润实现情况，决定其股权转让价款金额和付款方式，并取得公司的董事会、股东大会（若需）批准通过。从而避免导致届时公司因大额现金支付义务影响公司的正常生产经营。

2、待支付期间较长

在相关协议签订后，公司无须向交易对手方支付任何股权转让价款，交易价款支付义务延至2017年。

3、公司拟收购时的财务状况

公司2014年1月1日货币资金余额8208万元，可以满足当时公司正常运营的资金需求。收购合肥天炎公司49%股权，交易对价和支付方式均有赖于以后事项的确定，与公司当时的资金状况无关。

4、公司履行了相应内部决策程序

2014年2月10日，公司第三届董事会第三次会议以通讯方式召开，审议并通过了《关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的议案》，并发布了相关公告（公告号：2014-20）。独立董事对拟收购事项发表了独立意见。

特此说明。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日

附件一：上市以来历届董监高离职情况表

序号	姓名	职务	生效日期	离职日期	任职期间 （月）	离职原因
1	朱珍明	第1、2届董事	2007/10/20	2011/4/18	43	辞职
		副总	2007/10/20	2014/1/20	76	任职到期
		董秘	2011/12/30	2012/3/22	3	岗位调整
2	熊国胜	董事	2007/10/20	2011/1/31	40	辞职
		董事会秘书	2007/10/20	2011/1/31	40
3	孟勇	第3届副董事长	2014/1/20	2014/9/1	7	辞职
4	訚肃	第1、2、3届董事	2007/10/20	2014/1/28	76	辞职
		总经理	2007/10/20	2012/8/2	58	岗位调整
		副总	2012/8/2	2014/1/28	18	辞职
5	万钧	第2、3届董事	2010-10-27	2014/5/7	43	辞职
		副总	2007-12-07	2014/5/7	78
6	王挺	第3届董事	2014/1/20	2014/7/30	6	辞职
7	周智	第2届董事	2011/5/7	2014/1/20	33	任职到期
8	胡小松	第1届独立董事	2007/10/20	2010/10/27	37	任职到期
9	韩伯棠	第1、2届独立董事	2007/10/20	2014/1/20	76	任职到期
10	祝卫	第1、2届独立董事	2007/10/20	2014/1/20	76	任职到期
11	杨晨辉	第2届独立董事	2010/10/27	2011/4/18	6	辞职
12	陈静茹	第2届独立董事	2011/5/7	2014/1/20	33	任职到期
13	荆林波	第3届独立董事	2014/1/20	2014/8/11	7	辞职
14	夏维朝	第3届独立董事	2014/1/20	2014/8/11	7	辞职
15	罗水莲	第1届监事	2007/10/20	2010/10/27	37	任职到期
16	刘正新	第2届监事	2012/5/25	2014/1/20	20	任职到期
17	张义明	第2届监事	2010/10/27	2014/1/20	39	任职到期
18	陈蕾	第3届监事	2014/1/20	2014/9/30	8	辞职
19	陶爱国	第3届监事	2014/1/20	2014/9/4	8	辞职
20	顾强	人力资源副总	2007/10/20	2011/8/23	47	辞职
21	詹毓倩	第二届董事	2012/8/31	2014/1/20	17	任职到期
		副总/财务总监	2012/3/22	2014/1/20	22
22	李强	副总	2012/8/2	2014/8/1	24	辞职
		董秘	2012/8/2	2014/3/18	20
23	夏桐	副总经理	2007/10/20	2014/1/20	76	任职到期
24	陈景俊	副总经理	2007/10/20	2013/2/22	65	辞职
25	王玉平	财务总监	2007/10/20	2010/1/16	27	辞职
26	兰国光	审计负责人	2008/1/8	2012/5/9	53	辞职

27	曹铁军	副总	2014/1/20	2014/5/7	4	辞职
28	周绍兴	财务总监	2014/1/20	2014/8/22	7	辞职
29	孟辉	审计负责人	2014/1/20	2014/9/9	8	辞职
		第二届监事会监事	2010/10/27	2012/5/25	19	辞职

附件二：第三届董事会会议明细表

序号	会议名称	召开方式	应出席	实际出席	通知发出方式	备注
1	三届一次会议	现场	9	8	以专人送达或电子邮件方式发出	訚肃因公差委托孟凯投票
2	三届二次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
3	三届三次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
4	三届四次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
5	三届五次会议	现场	8	7	以专人送达或电子邮件方式发出	申伟因公差委托孟凯投票
6	三届六次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
7	三届七次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
8	三届八次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
9	三届九次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
10	三届十次会议	现场	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
11	三届十一次会议	通讯	9	8	以专人送达或电子邮件方式发出	孟勇因公差缺席
12	三届十二次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
13	三届十三次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
14	三届十四次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
15	三届十五次会议	现场	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
16	三届十六次会议	通讯	8	7	以专人送达或电子邮件方式发出	夏维朝因公差缺席
17	三届十七次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
18	三届十八次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
19	三届十九次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
20	三届二十次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
21	三届二十一次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
22	三届二十二次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
23	三届二十三次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
24	三届二十四次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
25	三届二十五次会议	通讯	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
26	三届二十六次会议	现场	9	9	以专人送达或电子邮件方式发出
27	三届二十七次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
28	三届二十八次会议	现场+通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
29	三届二十九次会议	通讯	7	7	以专人送达或电子邮件方式发出
30	三届三十次会议	现场	7	7	以专人送达或电子邮件方式发出
31	三届三十一次会议	现场	7	7	以专人送达或电子邮件方式发出
32	三届三十二次会议	通讯	8	7	以专人送达或电子邮件方式发出	熊辉因公事缺席
33	三届三十三次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
34	三届三十四次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
35	三届三十五次会议	通讯	8	7	以专人送达或电子邮件方式发出	郭民岗因公事缺席
36	三届三十六次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
37	三届三十七次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出
38	三届三十八次会议	通讯	8	7	以专人送达或电子邮件方式发出	程学旗因公事缺席
39	三届三十九次会议	通讯	8	8	以专人送达或电子邮件方式发出

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-221

中科云网科技集团股份有限公司

关于合肥天焱反担保事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月23日，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届三十六次董事会审议通过《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的议案》，其中就合肥天焱生物技能科技有限公司（以下简称“目标公司”）贷款（金额4000万元人民币）担保事项与合肥天焱绿色能源开发有限公司（以下简称“对手方”）约定：对手方将所持有的目标公司49%股权质押给公司，为目标公司贷款提供反担保。相关情况请分别参见公司于2014年10月23日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的公告》（公告编号：2014-196）；2014年5月7日在指定信息披露媒体刊登的《对外担保公告》（公告编号：2014-71）。

2014年11月26日，合肥市工商行政管理局出具了《股权出质设立登记通知书》(编号：（合）股质登记设字[2014]第177号)，质权登记编号为340100201400001009，出质股权所在公司为合肥天焱生物质能科技有限公司，出质股权数额4,900万元，出质人为合肥天焱绿色能源开发有限公司，质权人为公司。上述反担保事项已经完成出质登记。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日