第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-002
桂林福达股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2014年12月1日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2014年11月24日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实到董事9名，公司的监事列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向子公司增资的议案》。
为保障募投项目的顺利实施，按照公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，董事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资，具体子公司及增资情况如下：
| 子公司名称 | 公司持股比例 | 投资额 （万元） | 增加注册资本 （万元） | 增资后注册资本 （万元） |
| 桂林曲轴 | 100% | 7,254.96 | 6,000.00 | 26,000.00 |
| 襄阳曲轴 | 100% | 3,373.79 | 1,000.00 | 6,000.00 |
| 福达锻造 | 100% | 6,094.75 | 6,000.00 | 26,000.00 |
| 桂林齿轮 | 100% | 3,059.79 | 2,000.00 | 12,000.00 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1061号）核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币214,849,252.19元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2014]3182号）验证，上述募集资金已全部到位。
为保障募集资金投资项目依照总体实施计划进行，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2014年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2014]3130号）。公司募集资金投资项目前期已经预先投入的自筹资金总额为39,662.44万元，同意公司使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2014-003）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
鉴于公司股票已经于2014年11月27日在上海证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权以及《上市公司章程指引（2014修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会和上海证券交易所的批复，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订并办理相关工商变更登记手续，修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《桂林福达股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《桂林福达股份有限公司股东大会议事规则（2014年12月）》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所最新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。
修订后的《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度（2014年12月）》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于董事变更的议案》。
董事会同意公司董事张武辞职，经公司董事会提名委员会提名拟增选樊文堂先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满为止。樊文堂简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于高级管理人员变更的议案》。
董事会同意张武辞去公司副总经理职务，同时根据公司总经理黎福超提名并经公司董事会提名委员会决议，聘任周敢为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。周敢的简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。
董事会同意黄铁锋辞去公司董事会秘书职务，根据公司董事长黎福超提名并经公司董事会提名委员会决议，聘任张海涛为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满为止。张海涛的简历见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年12月19日召开公司2014年第四次临时股东大会，对本次会议的第3、4、5、6项进行审议。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（2014-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司
董事会
二O一四年十二月一日
附件：
樊文堂先生简历
樊文堂先生，1970年出生，中国国籍，硕士学位，中共党员，工程师，无境外永久居留权。毕业于清华大学汽车系，历任广西玉柴机器股份有限公司工艺员、工段长、生产处长、主机厂厂长；北汽福田汽车股份有限公司发动机厂厂长、北汽福田汽车股份有限公司沈阳铸造厂厂长、天津珀金斯动力股份有限公司总经理、北汽福田汽车股份有限公司客车分公司总经理、北京福田环保动力股份有限公司总经理、北汽福田汽车股份有限公司副总裁，现为桂林福达集团有限公司总经理。
周敢先生简历
周敢先生，1961年出生，中国国籍，本科学历，中共党员，工程师，无境外永久居留权。毕业于江西南昌航空学院热工及金属材料专业，历任湖南动力机厂助理工程师、工程师；湖南华裕发动机有限公司科长、经理、副总经理；北汽福田汽车股份有限公司发动机厂副厂长、常务副厂长。现任公司总经理助理。
张海涛先生简历
张海涛先生，1977年出生，中国国籍，本科学历，中共党员，中国注册会计师，中级会计师，无境外永久居留权。毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门副经理；现为公司总经理助理兼财务管理部经理。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-003
桂林福达股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为21,086.01万元，符合募集资金到账6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1061号）核准，采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元，募集资金总额为人民币252,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币37,450,747.81元后，实际募集资金净额为人民币214,849,252.19元，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证，上述募集资已全部到位。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 | 备案审批情况 |
| 1 | 桂林曲轴新增年产25万根曲轴技术改造项目 | 34,178.17 | 7,254.96 | 桂工信装备函[2011]392 号 |
| 2 | 襄樊曲轴新增年产7根曲轴技术改造项目 | 15,893.93 | 3,373.79 | 登记备案项目编码2011060037250061 |
| 3 | 福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目 | 102,538.70 | 6,094.75 | 桂经重工函[2008]1390号 |
| 4 | 桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目 | 14,414.70 | 3,059.79 | 桂工信装备函[2011]393号、[2011]1030 号注 |
| 5 | 福达股份技术中心技术改造项目 | 7,905.41 | 1,678.07 | 桂工信装备函[2011]394 号 |
| 合 计 | 174,930.91 | 21,461.37 | ||
注：广西壮族自治区工业与信息化委员会于2011年7月22日出具桂工信装备函[2011]1030号文对“桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原备案文桂工信装备函[2011]393号予以调整，同意“年新增30万套螺旋锥齿轮的生产能力”变更为“年新增15万套螺旋锥齿轮的生产能力”。
上述项目的投资总额为174,930.91万元，本次公司募集资金将全部用于上述项目，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。
本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。
截至2014年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,662.44万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 桂林曲轴新增年产25万根曲轴技术改造项目 | 7,254.96 | 12,143.01 |
| 2 | 襄樊曲轴新增年产7万根曲轴技术改造项目 | 3,373.79 | 7,753.15 |
| 3 | 福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目 | 6,094.75 | 15,097.49 |
| 4 | 桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目 | 3,059.79 | 3,366.07 |
| 5 | 福达股份技术中心技术改造项目 | 1,678.07 | 1,302.72 |
| 合 计 | 21,461.37 | 39,662.44 | |
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关披露，本次公司决定使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换资金金额 |
| 1 | 桂林曲轴新增年产25万根曲轴技术改造项目 | 12,143.01 | 7,254.96 |
| 2 | 襄樊曲轴新增年产7万根曲轴技术改造项目 | 7,753.15 | 3,373.79 |
| 3 | 福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目 | 15,097.49 | 6,094.75 |
| 4 | 桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目 | 3,366.07 | 3,059.79 |
| 5 | 福达股份技术中心技术改造项目 | 1,302.72 | 1,302.72 |
| 合 计 | 39,662.44 | 21,086.01 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议情况
公司于2014年12月1日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容见公司的公告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2014年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2014]3130号），认为，公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金管理和使用的相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构同意公司使用募集资金21,086.01万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：
1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高公司的资金效率，符合全体股东利益；
2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2014]3130号）。
4、同意使用公司本次公开发行股票募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会
公司于2014年12月1日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
（一）《桂林福达股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2014-002）
（二）《桂林福达股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2014-007）
（三）《桂林福达股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》
（四）《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2014】3130号）
（五）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》
特此公告。
桂林福达股份有限公司
董事会
二O一四年十二月一日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-004
桂林福达股份有限公司关于公司董事、高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、副总经理张武先生提交的辞职报告，张武先生提出辞去公司董事、副总经理职务。根据《公司法》、《桂林福达股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，张武先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。自本公告之日起，张武先生不再担任公司董事、副总经理职务，但继续担任本公司总经理助理。
公司及公司董事会对张武先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
桂林福达股份有限公司
董事会
二O一四年十二月一日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-005
桂林福达股份有限公司
关于修订公司章程并办理相关工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
鉴于公司股票已经于2014年11月27日在上海证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权以及《上市公司章程指引（2014修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会和上海证券交易所的批复，公司决定对《公司章程》的部分条款进行修订并办理相关工商变更登记手续，修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 原章程条款 | 现修订为： |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2014年10月14日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,350万股,于2014年11月27日在上海证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所:广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码：541100。 | 第五条 公司住所:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 邮政编码：541199。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币39000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币43,350万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 |
| 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司【】分公司集中存管。…… | 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。…… |
| 第十九条 公司股份总数为39000万股,均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为43,350万股,均为普通股。 |
| 第三十九条 …… | 第三十九条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 |
| (五)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）调整利润分配政策及现金分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 公司设副经理2名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 | 公司设副经理多名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； …… | (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监； …… |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前【天数】天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 | (五)以公告方式进行； (六)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以【具体通知方式】进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告方式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以【具体通知方式】进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊上公告。 | 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》至少一家报刊上公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
《公司章程》的修订需提交2014年第四次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
桂林福达股份有限公司
董事会
二O一四年十二月一日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-006
桂林福达股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事会秘书黄铁锋先生提交的辞职报告。黄铁锋先生提出辞去公司董事会秘书职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。自本公告之日起，黄铁锋先生不再担任公司董事会秘书职务。
公司及公司董事会对黄铁锋先生在公司任职期间做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
桂林福达股份有限公司
董事会
二O一四年十二月一日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-007
桂林福达股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2014年12月1日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的会议通知已经于2014年11月24日发出，本次会议由监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开及出席本次会议的人员均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。
二、监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1061号）核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币214,849,252.19元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2014]3182号）验证，上述募集资金已全部到位。
为保障募集资金投资项目依照总体实施计划进行，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司截至2014年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2014]3130号）。公司募集资金投资项目前期已经预先投入的自筹资金总额为39,662.44万元，同意公司使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桂林福达股份有限公司
监事会
二O一四年十二月一日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-008
桂林福达股份有限公司关于召开
2014年第四次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年12月19日（星期五）
其中：
现场会议时间：2014年12月19日下午14：30
网络投票时间：2014年12月19日上午9：30-11：30
下午1：00-3：00
●股权登记日：2014年12月12日（星期五）
●会议召开形式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开
●是否提供网络投票：是
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，定于2014年12月19日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司第三届董事会
（三）会议召开时间：本次会议的现场会议的现场会议开始时间为2014年12月19日下午14:30；网络投票时间为2014年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（四）股权登记日：2014年12月12日（星期五）
（五）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）现场会议地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧公司办公楼
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否需要特别决议 |
| 1 | 《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于董事变更的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 否 |
以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东，即截至2014年12月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续：公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件1）；）异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间：2014年12月15日、上午9:00-11:00，下午14:00-17:00
（三）登记地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧公司办公楼
五、其他事项
（一）预期会议半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。
（二）公司办公地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
邮编：541199
联系人：张海涛
联系电话：0773-3681001
联系传真：0773-3681002
邮箱：foto@glfoto.cn
附件1：授权委托书及回执样本
附件2：投资者参与网络投票的流程
特此公告。
桂林福达股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月一日
附件1：
授权委托书
桂林福达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月19日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》 | |||
| 2 | 《关于董事变更的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
1、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
2、投票日期：2014年12月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
3、总提案数：4个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752166 | 福达投票 | 4个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.0元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分次表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于董事变更的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见各类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日（2014年12月12日）A股收市后持有福达股份A股（股票代码603166）的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752166 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752166 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752166 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752166 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2014-009
桂林福达股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易连续三个交易日内（2014年11月28日、2014年12月1日、2014年12月2日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
2、经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，公司控股股东、实际控制人承诺未来3个月内不会策划上述重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
有关公司信息以公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2014年12月2日