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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
2、员工持股计划草案系合肥美亚光电技术股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
3、员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券有限责任公司成立平安-美亚1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有美亚光电不超过300万股股票。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过156人（不包含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过960万元；
（2）控股股东借款
公司控股股东田明先生拟自筹或以其持有的部分美亚光电股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。
6、本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过300万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.89%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划（草案）中涉及的借款支持方案已获得控股股东的同意和认可。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、美亚光电 | 指 | 合肥美亚光电技术股份有限公司 |
| 本计划、本员工持股计划、员工持股计划 | 指 | 合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划 |
| 本计划草案、员工持股计划草案 | 指 | 《合肥美亚光电技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 田明先生 |
| 持有人 | 指 | 出资参与本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 美亚光电总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员 |
| 平安证券、资产管理机构、管理人 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 定向资产管理计划 | 指 | 平安-美亚1号定向资产管理计划 |
| 标的股票 | 指 | 美亚光电股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本文的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案摘要。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）确定标准
1、持股计划的参加对象按照 “向销售研发部门倾斜”的原则，确定为符合以下条件之一的公司员工：
（1）董事、监事和高级管理人员；
（2）中层管理骨干人员；
（3）研发、销售骨干人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过156人（不包含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）参加对象
| 持有人 | 持有标的股票数量（万股） | 占持股计划的比例 |
| 董事、监事及高级管理人员：林茂先、郝先进、沈海斌、向晟、倪迎久、 徐鹏、韩立明、张建军、邱文婵 | 47.00 | 15.67% |
| 其他员工 | 132.60 | 44.20% |
| 预留 | 120.40 | 40.13% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
公司预留部分股份，主要是为了根据2015年度考核结果，将预留部分股份分配给对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实。预留部分暂时由控股股东代为持有。
关于预留部分权益的认购事宜届时根据具体情况讨论决定。
员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。
每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过960万元；
（2）控股股东借款
公司控股股东田明先生拟自筹或以其持有的部分美亚光电股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。
本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有美亚光电不超过300万股股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过300万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.89%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人业绩考核与收益分配
本员工持股计划设公司业绩考核指标，并根据业绩目标达成情况，由实际控制人田明先生向所有参与人提供不同的计划收益保底承诺。
业绩考核指标为：以2015年为考核年度，2015年对比2014年营业收入增长20%，净利润增长30%，营业收入与利润以经审计的财务数据为准。
1、达到业绩增长目标时，实际控制人承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于15%：
（1）员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率 ≧ 15%时，员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；
（2）员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<15%时，实际控制人以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到15%。
2、未达业绩增长目标时，实际控制人承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于5%：
员工持股计划清算时，实际控制人向员工持股计划参与人支付【自筹资金*(1+5%)】的本金与保底收益，员工持股计划参与人收益由实际控制人享有，融资利息费用、管理费、托管费等相关费用由实际控制人承担。
3、员工持股计划参与人收益与本金收益率的计算方式：
员工持股计划参与人收益=员工持股计划对应的定向资产管理计划收益－员工持股计划参与人支付给实际控制人田明先生的利息费用－员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用
员工持股计划参与人本金收益率=员工持股计划参与人收益÷员工持股计划参与人自筹部分金额
其中，如果实际控制人田明先生向员工持股计划提供借款支持的资金，来源于田明先生以股票质押融资方式取得的资金，则产生相应的利息费用，此时，员工持股计划参与人支付给实际控制人田明先生的利息费用等于实际控制人田明先生向金融机构支付的股票质押融资的利息费用。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、平安证券受托管理的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安证券管理。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了《平安-美亚1号定向资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：平安-美亚1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：合肥美亚光电技术股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：平安证券有限责任公司
5、托管人：平安银行股份有限公司上海分行
6、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理期限按员工持股计划的约定执行。
（三） 资产管理业务费用的种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（四）费用计提方法、计划标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
本计划的管理费按前一日委托资产净值的0.50%年费率计提。
委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。在投资标的股票1年锁定期内，管理费按照上述计算方法逐日计提，自本计划起始运作之日起满一年支付1年期的管理费，该管理费于1年锁定期结束后1个月内进行支付。锁定期结束后的次日起至本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于产品终止后5个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人支付给资产管理人。
2、资产托管人的托管费
本计划的托管费按前一日委托资产净值的0.10%年费率计提。
委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；
3、上述“(三)资产管理业务费用的种类”中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。
十一、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议通过员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
合肥美亚光电技术股份有限公司
董事会
2014年12月3日