茂硕电源科技股份有限公司<BR/>第三届董事会2014年第11次临时会议<BR/>决议公告

茂硕电源科技股份有限公司
第三届董事会2014年第11次临时会议
决议公告

2014-12-04 来源：上海证券报

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2014-112

茂硕电源科技股份有限公司

第三届董事会2014年第11次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会2014年第11次临时会议通知及会议资料已于2014年11月27日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2014年12月3日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的议案》

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的公告》（公告编号：2014－114）。

关联董事方吉槟先生已回避表决。

（表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年12月3日

证券代码：002660 证券名称：茂硕电源公告编号：2014-113

茂硕电源科技股份有限公司

第三届监事会2014年第10次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会2014年第10次临时会议通知及会议资料已于2014年11月27日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2014年12月3日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席谢颖彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的议案》

经审核，监事会认为：本次公司与鲁证创投联合发起产业并购基金事项已经公司第三届董事会2014年第11次临时会议审议通过，本次事项决策程序符合有关法律法规的规定，此次交易遵循公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会

2014年12月3日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2014-114

茂硕电源科技股份有限公司

关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年12月3日，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）、深圳茂硕投资发展有限公司（以下简称“茂硕投资”）和鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）签订了《关于联合发起产业并购基金的框架方案》。

为了充分发挥各方的平台优势，通过鲁证创投的资源优势及其各种专业金融工具加强茂硕电源的投资能力，提高和巩固茂硕电源在行业内的地位，由茂硕电源和鲁证创投共同发起设立鲁证茂硕产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁证茂硕”，名称以工商局核准为准），作为茂硕电源产业并购整合的平台；同时，鲁证创投与茂硕投资共同发起设立深圳鲁证茂硕投资管理有限公司（以下简称“鲁茂投资”，名称以工商局核准为准）负责鲁证茂硕的具体投资管理业务，该公司计划注册资金为350万元，由鲁证创投出资178.5万元，占鲁茂投资51%的股权，茂硕投资出资171.5万元，占鲁茂投资49%股权。

鲁证茂硕计划出资总额为3亿元，茂硕电源作为鲁证茂硕的有限合伙人出资人民币3000万元，占鲁证茂硕出资总额的10%，鲁证创投作为鲁证茂硕的有限合伙人出资人民币3000万元，占鲁证茂硕出资总额的10%，鲁茂投资承诺出资300万元，占鲁证茂硕出资总额的1%。鲁证茂硕其余79%的出资，即人民币2.37亿元，由鲁茂投资负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。

2、关联关系

公司直接持有茂硕投资45%的股权比例，茂硕投资董事方吉槟先生，现任茂硕电源董事、副总经理及董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与茂硕投资存在关联关系，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

3、投资行为所必需的审批程序

本次与鲁证创投联合发起产业并购基金的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。因本议案涉及关联交易，经公司于2014年12月3日召开第三届董事会2014年第11次临时会议审议通过，同意设立产业并购基金，关联董事方吉槟先生已回避表决，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

1、深圳茂硕投资发展有限公司

工商注册号：440301108854327

成立日期：2014年2月24日

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：秦传君

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；股权投资；受托管理股权投资基金。

茂硕投资最近一期的主要财务数据：（单位：元）

项目 2014年9月30日
流动资产 4,887,237.36
非流动资产 5,049,070.44
资产总计 9,936,307.80
负债总额 78,545.70
净资产 9,857,762.10
营业收入 498,221.83
净利润 -142,237.90

备注：以上财务数据未经审计。

茂硕投资为公司参股公司，公司拥有其45％的股权比例。

2、鲁证创业投资有限公司

注册资本：12亿元

成立日期：2010年5月21日

公司住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03

企业类型：有限责任公司

注册号码：440301104689408

法定代表人：张文生

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

鲁证创业投资有限公司为齐鲁证券有限公司全资直投子公司，专业从事直接投资业务。成立以来，依托齐鲁证券综合业务平台，积极拓展投资业务。

公司与鲁证创投不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、鲁证茂硕基本情况

（1）公司名称：鲁证茂硕产业发展合伙企业（有限合伙）（拟设立）

出资总额：30000万元

企业类型：有限合伙企业

（2）股权结构如下：

出资人出资额（万元）出资比例
茂硕电源科技股份有限公司 3000 10%
鲁证创业投资有限公司 3000 10%
深圳鲁证茂硕投资管理有限公司（以工商核准为准，普通合伙人） 300 1%
其他有限合伙人 23700 79%
合计 30000 100%

2、鲁茂投资基本情况

（1）公司名称：深圳鲁证茂硕投资管理有限公司（拟设立）

注册资本：350万元

企业类型：有限责任公司

（2）股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例
鲁证创业投资有限公司 178.5 51%
深圳茂硕投资发展有限公司 171.5 49%
合计 350 100%

以上两家公司的相关信息以实际工商登记核准为准。

四、协议的主要内容

1、合作模式

由茂硕电源和鲁证创投共同发起设立鲁证茂硕，作为茂硕电源产业并购整合的平台，推进茂硕电源快速做大做强。

2、经营管理

鲁证创投与茂硕投资共同发起设立鲁茂投资，注册资金为350万元，股权结构为：鲁证创投占51%、茂硕投资占股49%。鲁证茂硕的具体投资管理业务委托鲁茂投资管理。

鲁证茂硕成立后，鲁证茂硕委托鲁茂投资作为鲁证茂硕的管理人，将签署相应的《委托管理协议》。鲁茂投资负责鲁证茂硕的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

鲁证茂硕将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。鲁证茂硕托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对鲁证茂硕的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

鲁茂投资将成立专门的投资与退出决策委员会，负责对鲁证茂硕的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中鲁证创投委派3名委员，茂硕投资委派2名委员，投资决策以4票及以上通过为准。

3、设立规模

鲁证茂硕的出资总额（即全体合伙人对鲁证茂硕的出资总额）为人民币3亿元。鲁证茂硕合伙企业存续期为5年，其中投资期3年，2年为退出期，存续期满前，鲁证茂硕合伙人可投票表决是否通过修改鲁证茂硕合伙协议而延长存续期限。

茂硕电源作为鲁证茂硕的有限合伙人，出资人民币3000万元，占鲁证茂硕出资总额的10%，合伙企业存续期内，茂硕电源实缴出资部分不得转让。

鲁证创投作为鲁证茂硕的有限合伙人，出资人民币3000万元，占鲁证茂硕出资总额的10%，合伙企业存续期内，鲁证创投实缴出资部分不得转让。

鲁茂投资作为鲁证茂硕的普通合伙人，承诺出资300万元，占鲁证茂硕出资总额的1%，合伙企业存续期内，鲁茂投资实缴出资部分不得转让。

鲁证茂硕其余79%的出资，即人民币2.37亿元，由鲁茂投资负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。鲁证茂硕的其他出资人作为有限合伙人，包含个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业，作为鲁证茂硕有限合伙人的合法投资主体，单一投资主体认购金额不低于1000万元。

4、投资方向

鲁证茂硕以新能源、工业自动化、清洁技术、新材料以及TMT相关领域企业项目为主要投资方向。在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以及证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划，或进行债券逆回购。

5、基金费用

（1）管理费

鲁茂投资按年收取基金管理费，按照实缴出资额的2%收取。

（2）银行托管费

（3）日常运营费用

场地租赁、人员工资、工商登记和年审、税务申报等

（4）其他费用

项目投资中发生的必要的律师费、审计费、财务顾问费等中介费用。

6、基金收益分配

投资回收资金首先分配给有限合伙人，直至累计分配金额等于有限合伙人累计投资本金；

有限合伙人本金收回后，基金整体年化收益率在8%以内部分优先向有限合伙人分配；超过8%的部分，鲁茂投资按照约定区间和对应的提取比例就超过8%的收益部分提取业绩奖励。

7、基金清算

（1）基金到期或清算时，基金在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

a 支付企业职工的工资和社会保险费用；

b 欠缴税款；

c 债务；

（2）基金按以上顺序清偿后出现盈利的，则合伙人按照实际出资比例进行分配。

五、交易的定价政策和定价依据

本次与鲁证创投联合发起产业并购基金按照各方的约定进行出资。

六、交易的目的、风险和对公司的影响

为了充分发挥各方的平台优势，实现共赢，本次成立产业并购基金可作为茂硕电源产业并购整合的平台，通过鲁证创投的资源优势及其各种专业金融工具加强茂硕电源的投资能力，提高和巩固茂硕电源在行业内的地位；同时，借助鲁证创投等专业机构的力量，壮大茂硕电源的投资实力。本次产业并购基金的成立有利于公司未来发展的战略部署以及优先获取产业并购的机会，但在产业并购中可能存在着战略投资失误、协同效应和产业整合未达预期、未能募集足额资金等风险。本次与鲁证创投合作，可以充分利用其在投资和产业整合与并购领域的资源和丰富经验，借鉴其综合的专业管理能力，并借助鲁证创投等专业机构的力量，合理降低公司投资整合可能存在的风险。

由于各方签署的协议仅为反映各方合作意愿和合作内容的框架方案，各方共同投资的合伙企业还处于筹备阶段，关于合作的细节等事项尚待进一步商讨，本次投资使用自有资金，短期内对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

七、连续12个月内与该关联方累积已发生的关联交易总金额

截至2014年11月30日，公司与茂硕投资连续12个月累积已发生的关联交易金额为738,257.67元。

八、监事会意见

九、独立董事事前认可和独立意见

1、《关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事审阅了本次关联交易有关资料，并就相关事项进行了问询，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断立场，同意将上述与鲁证创投联合发起产业并购基金事项提交董事会审议。

2、本次与鲁证创投联合发起产业并购基金的事项是为了充分发挥各方的平台优势，实现共赢，鲁证茂硕作为茂硕电源产业并购整合的平台，推进茂硕电源快速发展。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司制度要求，已经第三届董事会2014年第11次临时会议审议通过，独立董事同意本次与鲁证创投联合发起产业并购基金的事项。

十、保荐机构民生证券股份有限公司核查意见

本次与鲁证创投联合发起产业并购基金事项已经公司第三届董事会2014年第11次临时会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，本事项决策程序符合有关法律法规的规定。此次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。民生证券对公司本次联合发起产业并购基金暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1、《茂硕电源科技股份有限公司第三届董事会2014年第11次临时会议决议》；

2、《茂硕电源科技股份有限公司第三届监事会2014年第10次临时会议决议》；

3、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的事前认可意见》；

4、《茂硕电源科技股份有限公司独立董事关于与鲁证创投联合发起产业并购基金的独立意见》；

5、《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司与鲁证创投联合发起产业并购基金的核查意见》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年12月3日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2014-115

茂硕电源科技股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年12月3日收到公司副总经理戴新先生提交的书面辞职报告，戴新先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任其它职务。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，戴新先生的辞职报告自送达公

司董事会时生效。戴新先生的辞职不会对公司的正常生产经营产生影响。

公司及公司董事会对戴新先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年12月3日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源公告编号：2014-116

茂硕电源科技股份有限公司

2014年第3次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案1至议案12对中小投资者单独计票，中小投资者指除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上（不含持股5%）股份的股东以外的投资者；

2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

3、本次临时股东大会没有增加、否决或变更议案的情况；

4、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议通知：茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2014年第3次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-107）。

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年12月3日（星期三）下午14：30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月3日9:30－11:30和13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月2日15:00至2014年12月3日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年11月28日（星期五）

4、现场会议地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋9楼。

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长顾永德先生

7、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次会议的股东及股东代表共144名，代表股份99,074,570股，占公司股份总数的39.2518%。

2、现场会议的出席情况

现场投票的股东及股东代表共6名，代表股份96,025,023股，占公司股本总数的38.0436%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决。

3、网络投票的情况

通过网络投票的股东及股东代表138名，代表股份3,049,547股，占公司股本总数的1.2082％。

公司部分董事、监事、高管和国浩律师（深圳）事务所见证律师出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、议案审议表决情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：97,739,451股同意，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的98.6524%；1,329,519股反对，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的1.3419%；5,600股弃权，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的0.0057%。

其中，中小投资者表决情况为：2,953,851股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数68.8709%；1,329,519股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的30.9986%；5600股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1306%。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 发行股份及支付现金购买资产

2.1.1 交易对方

表决结果：97,739,451股同意，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的98.6524%；1,335,119股反对，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的1.3476%；0股弃权，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：2,953,851股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数68.8709%；1,335,119股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的31.1291%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。

2.1.2 标的资产

2.1.3 交易价格

2.1.4 期间损益归属

2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.1.6 发行股份的种类和面值

2.1.7 发行方式

2.1.8 发行价格

2.1.9 发行数量

2.1.10 发行对象及认购方式

2.1.11 滚存未分配利润的处理

2.1.12 锁定期安排

2.1.13 拟上市地点

2.1.14 决议有效期

2.2 发行股份募集配套资金

2.2.1 发行股份的种类和面值

2.2.2 发行方式

2.2.3 发行价格

2.2.4 发行数量

2.2.5 发行对象及认购方式

2.2.6 滚存未分配利润的处理

2.2.7 募集资金用途

2.2.8 锁定期安排

2.2.9 拟上市地点

2.2.10 决议有效期

3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案》

其中，中小投资者表决情况为：2,953,851股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数68.8709%；1,329,519股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的30.9986%；5,600股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1306%。

4、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

表决结果：97,739,251股同意，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的98.6522%；1,329,519股反对，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的1.3419%；5,800股弃权，占出席2014年第3次临时股东大会有表决权股份总数的0.0059%。

其中，中小投资者表决情况为：2,953,651股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数68.8662%；1,329,519股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的30.9986%；5,800股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.1352%。

5、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

6、审议通过《关于公司与方笑求、蓝顺明签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

7、审议通过《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

8、审议通过《关于<茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

9、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告及评估报告的议案》

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

11、审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司章程>的议案》

12、审议通过《关于制定<茂硕电源科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

13、审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

14、审议通过《关于修订<茂硕电源科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

2、律师姓名：唐都远、郭雪青

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

五、备查文件

1、茂硕电源科技股份有限公司2014年第3次临时股东大会决议。

2、国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司2014年第3次临时股东大会的法律意见书。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2014年12月3日

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