第八届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-041
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十九次会议于2014年11月28日以邮件、传真形式发出通知，同年12月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，亲自出席的董事8名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名郝伟亚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》。同意提名郝伟亚先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至第八届董事会任期届满为止。
郝伟亚先生简历：郝伟亚，男，1969年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾就职于北京科技大学、海南海信期货公司、北京中兴信托投资公司、北京市境外融投资管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司。2008年8月至2014年7月历任北京市基础设施投资有限公司投融资管理部高级投资师、部门经理、总经理助理、副总经理；2014年7月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案》。要求公司经营层进一步落实股权转让协议中受让方应就第二笔、第三笔股权转让款和债务清偿款及对应利息（如有）的按时、足额支付向我公司提供的担保，并于股东大会材料中予以明确，作为股东决策依据。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的公告》（临2014-042）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-043）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2014年12月3日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-042
京投银泰股份有限公司
关于转让北京晨枫房地产开发有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将持有的北京晨枫房地产开发有限公司51%股权以476,627,204元的价格转让给盛丰博泰（深圳）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。同时，盛丰博泰（深圳）股权投资管理合伙企业（有限合伙）将代为偿还北京晨枫房地产开发有限公司及北京台湾会馆开发建设有限公司欠付我公司全部债务305,551,395.81元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议。
● 截至本公告日，股权转让协议中受让方应就第二笔、第三笔股权转让款和债务清偿款及对应利息（如有）的按时、足额支付向我公司提供的担保尚未落实，董事会要求经营层进一步落实，并于股东大会材料中予以明确，作为股东决策依据。如届时未能落实，则该交易存在被股东大会否决风险。
一、交易概述
我公司与西藏懿德投资有限公司（以下简称“西藏懿德”）分别持有北京晨枫房地产开发有限公司（以下简称“晨枫公司”）51%和49%股权。我公司拟将所持晨枫公司51%股权转让给盛丰博泰（深圳）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛丰博泰”），并签订《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》（一）”）；同时，西藏懿德拟将所持晨枫公司49%股权分别转让给盛丰博泰48%、深圳荣煜财富管理有限公司（以下简称：“荣煜财富”）1%。并另行签订《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》（二）”）。同时，相关各方拟签订与股权转让事项相关的《协议书》（以下简称“协议书”）。
根据我公司与盛丰博泰间的《股权转让协议》（一）约定，盛丰博泰拟以476,627,204元的股权交易价格受让我公司持有的晨枫公司51%股权，并承接我公司对晨枫公司及北京台湾会馆开发建设有限公司（以下简称“台湾会馆公司”）的全部债权。截至2014年6月30日（以下简称“基准日”），我公司对晨枫公司和台湾会馆公司的全部债权为305,551,395.81元，自基准日（不含）起，上述债权不再计算任何利息、资金占用费等任何孳息。
2014年12月3日，公司八届二十九次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，要求公司经营层进一步落实股权转让协议中受让方应就第二笔、第三笔股权转让款和债务清偿款及对应利息（如有）的按时、足额支付向我公司提供的担保，并于股东大会材料中予以明确，作为股东决策依据。公司独立董事对该议案发表了独立意见如下：
本次交易聘请的资产评估公司具有独立性，具有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次转让股权事宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
2014年12月3日召开的公司八届十二次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，并发表了审核意见：本次股权转让交易有利于调整公司的资产结构，增加营运资金，优化公司资源配置，有利于公司的未来发展。本次转让的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。
本次交易尚须公司股东大会审议。
二、交易方情况介绍
1、交易对方情况：
公司名称：盛丰博泰（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区深南大道与彩田路交汇处东方新天地广场A座2202
投资人或执行事务合伙人：深圳盛丰股权投资管理有限公司（委托代表：乔岳珊）
成立日期：2013年9月27日
盛丰博泰2013年12月31日总资产12.36亿元、净资产12.32亿元；2013年营业收入1,786万元、净利润1,339万元；
2、其他当事人情况：
公司名称：深圳荣煜财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘晔
成立日期：2014年1月26日
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、晨枫公司基本情况
公司名称：北京晨枫房地产开发有限公司
注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-96
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：程少良
注册资金：5,000万元
成立日期：2001年10月23日
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介服务除外）
目前公司股东结构为：我公司持股51%、西藏懿德持股49%。
经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，晨枫公司2013年12月31日总资产95,740万元、净资产-20,445万元；2013年营业收入0万元、净利润-3,589万元；2014年6月30日总资产95,847万元、净资产-22,834万元；2014年半年度营业收入0万元、净利润-2,389万元。
晨枫公司的主要资产为持有的台湾会馆公司80%股权。
我公司拟转让的晨枫公司51%股权权属清晰，目前该股权已完成股权质押解除手续，不会妨碍本次股权转让。
2、台湾会馆公司基本情况
公司名称：北京台湾会馆开发建设有限公司
注册地点：北京市石景山区八大处高科技园区西井路三号三号楼548号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈云海
注册资金：10,000万元
成立日期：2006年7月28日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理
目前公司股东结构为：晨枫公司持股80%，台湾会馆持股20%。
经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 台湾会馆公司2013年12月31日总资产93,639万元、净资产4,196万元；2013年营业收入0万元、净利润-260万元；2014年6月30日总资产93,748万元、净资产3,901万元；2014年半年度营业收入0万元、净利润-295万元。
台湾会馆公司的主要资产为持有位于北京市中央商务区(CBD)核心区、中服大厦东侧、国贸桥东北角的NE19-1b地块的开发建设经营权。目前项目用地尚未取得土地使用权证。
（二）交易标的其他股东基本情况
公司名称：西藏懿德投资有限公司
注册地点：青海省格尔木市藏青工业园区
法定代表人：王琪（女）
注册资金：1,000万元
成立日期：2014年6月23日
经营范围：对股权、房地产业、教育业、实业的投资；企业信息咨询、企业管理咨询
晨枫公司原股东北京优视达广告有限公司（下称“优视达”）与西藏懿德为同一控制人陈云海控制的企业，优视达将持有的晨枫公司49%股权转让给西藏懿德，并同时将对晨枫公司的债权转由西藏懿德承接。
（三）交易标的评估情况
1、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）
2、评估范围：晨枫公司全部资产及相关负债
3、评估基准日：2014年6月30日
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：北京晨枫房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| 1 | 流动资产 | 16,334.21 | 16,334.21 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 8,000.00 | 118,904.21 | 110,904.21 | 1,386.30 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 8,000.00 | 118,904.21 | 110,904.21 | 1,386.30 |
| 4 | 资产总计 | 24,334.21 | 135,238.42 | 110,904.21 | 455.75 |
| 5 | 流动负债 | 43,069.47 | 43,069.28 | -0.19 | - |
| 6 | 负债合计 | 43,069.47 | 43,069.28 | -0.19 | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | -18,735.26 | 92,169.14 | 110,904.40 | 591.96 |
评估增值原因为，晨枫公司的核心资产为其控股子公司台湾会馆公司经营的“台湾会馆”房地产开发项目，本次评估的价值类型为市场价值，即按照资产在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值进行估计，资产评估增值较大。具体内容详见天兴评报字（2014）第0995号《京投银泰股份有限公司拟转让北京晨枫房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》。
此次交易定价参考以上评估结果并结合市场因素确定。
四、交易协议主要内容
（一）《股权转让协议》（一）
1、协议主体
甲方（转让方）：京投银泰股份有限公司
乙方（受让方）：盛丰博泰（深圳）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：北京晨枫房地产开发有限公司
丁方（项目公司）：北京台湾会馆开发建设有限公司
2、股权转让价款和债务清偿款（以下简称“甲方总交易价款”）
（1）我公司股权转让价格为476,627,204元。
（2）截止基准日，晨枫公司和台湾会馆公司欠付我公司债务共计305,551,395.81元，其中本金296,555,867.82元，利息8,995,527.99元。上述欠付我公司债务由盛丰博泰代为清偿后，形成盛丰博泰对晨枫公司和台湾会馆公司相应数额的债权。
3、甲方总交易价款支付
（1）在本协议签署日起7个工作日内，我公司与盛丰博泰开立共管账户。
（2）第一笔甲方总交易价款：在本协议生效且办理完毕西藏懿德的股权质押登记解除手续后的1个工作日内，盛丰博泰将甲方总交易价款的50%（股权转让款238,313,604元和债务清偿款152,775,697.91元），支付至共管账户。在我公司股权和西藏懿德股权工商变更完成日后的1个工作日内，我公司与盛丰博泰应将第一笔甲方总交易价款从共管账户中解付至我公司指定账户。
（3） 第二笔甲方总交易价款：在我公司股权和西藏懿德股权工商变更完成日后的第180日前（含当日），盛丰博泰将甲方总交易价款的30%（股权转让款142,988,160元和债务清偿款91,665,418.74元），支付至我公司指定账户。
（4）第三笔甲方总交易价款：
1）在项目用地主要经济技术指标保持不变并取得《国有土地使用证》后的5个工作日内，盛丰博泰将甲方总交易价款的20%（股权转让款95,325,440元和债务清偿款61,110,279.16元），一次性支付至我公司指定账户，但需在股权转让款中扣除约定的由我公司承担的土地使用权出让金，约定如下：
如最终土地出让金超出18,600万元，则超出部分由我公司、西藏懿德和优视达合计承担20%（但最高金额不超过7,800万元，我公司承担其中的51%，最高不超过3,978万元）。
2）在交割完成日后，如项目用地主要经济技术指标之一发生变化，盛丰博泰应：
A、在台湾会馆公司就该项目用地经济技术指标变化取得相关批复或其他以政府名义核发的文件（不包括会议纪要、签报等非正式文件）之日（以发生较早之日为准）后的3个工作日内，支付甲方总交易价款的10%（股权转让款47,662,720元和债务清偿款30,555,139.58元）至我公司指定账户；
B、在台湾会馆公司就项目用地取得《国有土地使用证》后5个工作日内，支付剩余甲方总交易价款至我公司指定账户，但需在股权转让款中扣除约定的由我公司承担的土地使用权出让金，约定如下：
如果项目用地主要经济技术指标中地上建筑规模超过8万平方米（不含）（用地性质未发生变化），且台湾会馆公司与政府部门签署的土地出让相关协议中单独明确项目用地原地上建筑规模不超过8万平方米（含）对应的土地使用权出让金的，则该项目用地原地上建筑规模不超过8万平方米（含）对应的最终土地出让金超出18,600万元部分，由我公司、西藏懿德和优视达合计承担20%（但最高金额不超过7,800万元，我公司承担其中的51%，最高不超过3,978万元）。
3）在交割完成日后，若台湾会馆公司转让项目用地之土地使用权或者盛丰博泰(和/或荣煜财富)转让持有晨枫公司的股权或者晨枫公司转让持有台湾会馆公司的股权（前述全部转让不包括向受同一实际控制人控制的盛丰博泰关联方的转让），则应于转让行为发生之日后3个工作日内，盛丰博泰将第三笔股权转让款一次性支付至我公司指定账户。
（5）在分别支付上述第二笔、第三笔约定的甲方总交易价款的同时，盛丰博泰应按商业银行同期贷款基准利率向我公司支付每笔甲方总交易价款的利息，利息计算期间从工商变更完成日起到实际支付日止。
若因我公司原因导致本协议项下《出让合同》和/或《补充协议》存在效力瑕疵，导致台湾会馆公司在工商变更完成日后届满2年时（不含当日）仍未就项目用地取得《国有土地使用证》，自前述2年届满之次日起，第三笔甲方总交易价款不再计息，协议有特殊约定的除外。
（6）盛丰博泰应就本协议项下第二笔、第三笔甲方总交易价款及对应的利息（如有）的按时、足额支付向我公司提供双方协商一致确定的担保。
4、协议生效条件及时间
协议经四方法定代表人或其授权代表签字、加盖公司印章，并经我公司股东大会审议通过后生效。
5、违约责任
（1）如我公司或盛丰博泰知道或应当知道存在协议约定的导致交易无法进行的情形而未履行告知义务或不及时采取合理阻止行为的，视为违约，则守约方有权解除本协议，同时违约方应向守约方支付违约金壹佰万元；如我公司或盛丰博泰为阻止本交易而故意引起协议约定的导致交易无法进行的情形的，视为违约，则守约方有权解除本协议，同时违约方应向守约方支付违约金伍仟万元。如晨枫公司或台湾会馆公司发生上述违约行为，且该行为是由我公司或盛丰博泰原因造成，则我公司或盛丰博泰为违约方，并承担相应违约责任。
（2）除上述（1）情形外：
1）由于盛丰博泰原因导致其迟延支付（包括违反本协议相关约定迟延支付款项至共管账户或迟延解付共管账户内款项或迟延支付款项至我公司指定账户），则盛丰博泰为违约方；由于我公司原因导致我公司股权工商变更登记手续迟延办理或我公司未按照约定办理交割手续，则我公司为违约方。
每迟延一日，违约方应按甲方总交易价款年息12%（即日息12%/360）的标准向守约方支付违约金。如迟延支付超过5个工作日的，守约方有权解除本协议。
如守约方选择解除本协议的，应在守约方解除权行使期限内将行使解除权的书面通知发送给违约方，则本协议于违约方收到通知之日解除。本协议据此解除后5个工作日内，违约方应向守约方支付伍仟万元违约金，但守约方不得再向违约方主张前述按日计算的年息12%（即日息12%/360）的延期违约金。
如守约方未在解除权行使期限内向违约方发出行使解除权书面通知的或在守约方解除权行使期限内书面通知违约方明确表示放弃行使解除权的，则本协议继续履行，违约期间，违约方应按每日甲方总交易价款年息15%（即日息15%/360）的标准向守约方支付违约金（但违约方不得再向守约方主张前述按日计算的年息12%（即日息12%/360）的延期违约金）。
2）导致我公司股权转让工商变更所需资料于本协议生效后3个工作日届满时仍未准备完毕，如因我公司原因导致则我公司为违约方，如因盛丰博泰原因导致则盛丰博泰为违约方。守约方有权解除本协议。
守约方选择解除本协议的，应在守约方解除权行使期限内将行使解除权的书面通知发送给违约方，则本协议于违约方收到通知之日解除。本协议据此解除后5个工作日内，违约方应向守约方支付伍仟万元违约金。
如守约方未在解除权行使期限内向违约方发出行使解除权书面通知的或在守约方解除权行使期限内书面通知违约方明确表示放弃行使解除权的，则本协议继续履行，违约期间，违约方应按每日甲方总交易价款年息15%（即日息15%/360）的标准向守约方支付违约金。
（3）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定（包括但不限于所做保证与承诺）给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
6、协议解除
（1）因不可抗力。
（2）因《股权转让协议》（二）或协议书解除。
（3）依法或依协议约定的其他情形解除。
（二）协议书
1、协议主体
甲方（转让方）：京投银泰股份有限公司
乙方（转让方）：西藏懿德投资有限公司
丙方一（受让方）：盛丰博泰（深圳）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方二（受让方）：深圳荣煜财富管理有限公司
丁方（目标公司）：北京晨枫房地产开发有限公司
戊方（项目公司）：北京台湾会馆开发建设有限公司
己方：北京优视达广告有限公司
2、本次股权转让
我公司与盛丰博泰就转让晨枫公司股权事宜签署《股权转让协议》（一），西藏懿德与盛丰博泰和荣煜财富就转让晨枫公司股权事宜签署《股权转让协议》（二）。上述股权转让完成后，盛丰博泰将持有晨枫公司99%股权，荣煜财富将持有晨枫公司1%股权。
3、股权过户、共管、交割
（1）在本协议签署同时，西藏懿德应将解除其持有晨枫公司股权质押登记所需全部文件提交我公司保管。在本协议生效前，我公司、西藏懿德应办理完毕西藏懿德所持晨枫公司股权的质押登记解除的全部手续。
（2）协议各方应当按照约定，最迟于本协议签署后5个工作日内准备完毕我公司、西藏懿德所持晨枫公司股权工商变更登记所需的全部材料。在盛丰博泰和荣煜财富按照约定将相应款项全部支付至共管账户后1个工作日内，我公司、西藏懿德、盛丰博泰和荣煜财富应共同向工商行政管理部门提交全部材料办理股权变更登记手续。各方应在收到工商行政管理部门新的要求或补充材料通知之日起1个工作日内完成配合及提交义务。各方确认，办理工商变更登记的材料属于共管范围，各方准备完毕后、递交工商前应放入保险柜，按本协议关于共管的约定执行。
（3）各方应在工商变更登记完成且我公司、西藏懿德分别收到约定的第一笔股权转让款和第一笔债务清偿款后2个工作日内，按本协议约定完成晨枫公司和台湾会馆公司的文件、印章和资产等的交割。
4、特别约定
（1）晨枫公司和台湾会馆公司自基准日（不含）至工商变更完成日（含）期间发生的期间损益，由协议各方在工商变更完成日后至交割完成日前进行确认，并由我公司承担51%，在完成确认后的5个工作日内向盛丰博泰补足。
（2）与晨枫家园项目有关的任何遗漏及或有负债均由西藏懿德和优视达全部承担。除此以外，若因2010年5月10日之后至本协议签署前的事项或原因产生之晨枫公司和台湾会馆公司遗漏及或有负债，由我公司承担51%遗漏及或有负债，西藏懿德和优视达承担49%遗漏及或有负债；若因任何一方故意欺诈或恶意违法经营造成前述遗漏及或有负债，则由该方承担全部责任。
（3）在西藏懿德所持晨枫公司股权的质押登记解除手续办理完毕后，若本协议未生效或本协议解除，则西藏懿德应在我公司要求的合理期限内将该等股权再次质押给我公司。
5、协议生效条件及时间
协议经七方法定代表人或其授权代表签字、加盖公司印章，并经我公司股东大会审议通过后生效。
6、协议解除
（1）在本协议、《股权转让协议》（一）和《股权转让协议》（二）同时签署情形下，如其中任一协议被解除或终止的，则其他两份协议亦解除或终止。《股权转让协议》一解除时，我公司和盛丰博泰应书面通知西藏懿德（但若《股权转让协议》一的解除系我公司或盛丰博泰任意一方行使解除权导致的，则由行使解除权的一方书面通知西藏懿德即可)；反之，《股权转让协议》二解除时，西藏懿德和盛丰博泰和荣煜财富应书面通知我公司（但若《股权转让协议》二的解除系盛丰博泰或盛丰博泰和荣煜财富任意一方行使解除权导致的，则由行使解除权的一方书面通知我公司即可)。《股权转让协议》（一）和《股权转让协议》（二）解除时，我公司、西藏懿德、盛丰博泰和荣煜财富中的违约方应按照《股权转让协议》（一）和《股权转让协议》（二）的约定承担违约责任，同时，导致交易不能进行的违约方应向守约方（如盛丰博泰和荣煜财富均为守约方，则视为共同守约方）分别支付违约金伍仟万元（按照《股权转让协议》（一）或《股权转让协议》（二）违约方已承担违约责任的，则其不再重复承担该违约责任）。
（2）我公司、盛丰博泰中任一方按《股权转让协议》（一）的约定行使解除权而导致协议解除的，若另一方提出异议，经有权裁决机构确认协议不应被解除的，则协议继续履行，且行使解除权的一方应赔偿《股权转让协议》（一）项下另一方及西藏懿德因其解除协议而遭受的损失；反之，若西藏懿德、盛丰博泰和荣煜财富中的任一方按《股权转让协议》（二）的约定行使解除权而导致协议解除的，若另一方提出异议，经有权裁决机构确认协议不应被解除的，则协议继续履行，且行使解除权的一方应赔偿《股权转让协议》（二）项下另一方及我公司因其解除协议而遭受的损失。
（3）本协议经各方另行协商一致解除的，除届时各方另有约定外，则我公司、西藏懿德和优视达应就其已收到（即已解付）的全部股权转让款和债务清偿款向盛丰博泰和荣煜财富支付资金占用费（从我公司、西藏懿德和优视达实际收到之日起至盛丰博泰和荣煜财富实际回收之日止，按照商业银行同期贷款基准利率的标准计算）。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易有利于调整公司的资产结构、增加营运资金；同时本次交易完成后，将有利于控制公司长期资金投向，加快资金回笼，优化公司资源配置，有利于公司的未来发展。
2、本次晨枫公司51%股权转让价款约为47,663万元，预计形成转让收益约18,732万元；晨枫公司自收购日至2014年6月30日归属于我公司的亏损7,565万元随本次转让一并转回，预计增加公司利润总额7,565万元。以上两项总计增加公司利润总额26,297万元（以上数据最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准）。
根据《股权转让协议》（一）中对支付第三笔甲方总交易价款的或有扣除约定，在规定条件产生后我公司可能承担最高不超过3,978万元的土地出让金。截至目前，公司掌握的信息无法判断前述金额发生的可能性，公司将在日后按规定进行披露。
3、本次股权转让交易完成后，公司将不再控制晨枫公司从而导致上市公司合并范围发生变化。我公司向晨枫公司提供的债权，将按照《股权转让协议》（一）中的相关约定执行。公司不存在为晨枫公司提供担保及委托该公司理财的情况。本次交易完成后不会产生关联交易。
六、附件
1、独立董事关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的独立意见；
2、北京晨枫房地产开发有限公司审计报告；
3、京投银泰股份有限公司拟转让北京晨枫房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2014年12月3日
备查文件：
1、董事会八届二十九次会议决议；
2、监事会八届十二次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《协议书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）证券从业资格证书；
6、北京天健兴业资产评估有限公司证券从业资格证书。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-043
京投银泰股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年12月19日（星期五）下午2:00
● 股权登记日：2014年12月15日（星期一）
● 本次会议提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年12月19日（星期五）下午2:00
（2）网络投票时间：2014年12月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件二。
5、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
二、会议审议事项
1、关于选举郝伟亚先生为公司第八届董事会董事的议案
2、关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案
上述议案需股东大会特别决议通过。上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过（详见公司公告临2014-041号），相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2014年12月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2014年12月18日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628
五、其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
六、附件：
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2014年12月3日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士），代表我单位(本人)出席2014年12月19日召开的京投银泰股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于选举郝伟亚先生为公司第八届董事会董事的议案 | |||
| 关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案 | |||
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月19日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738683 | 京投投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于选举郝伟亚先生为公司第八届董事会董事的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年12月15日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600683）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738683 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举郝伟亚先生为公司第八届董事会董事的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738683 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举郝伟亚先生为公司第八届董事会董事的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738683 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举郝伟亚先生为公司第八届董事会董事的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738683 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2014-044
京投银泰股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十二次会议于2014年11月28日以邮件、传真形式发出通知，同年12月3日以通讯表决方式召开。会议应出席的监事3名，其中亲自出席的3名。会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议通过下列决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让北京晨枫房地产开发有限公司股权的公告》（临2014-042）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
特此公告。
京投银泰股份有限公司监事会
2014年12月3日