第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-037
河北威远生物化工股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2014年11月28日以电子邮件方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2014年12月3日召开，全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经全体董事同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更公司名称的议案》。
鉴于公司重大资产重组工作已顺利完成，根据公司战略部署，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，进一步提升公司形象，公司拟将变更公司的名称，具体为：中文名称由“河北威远生物化工股份有限公司”变更为“新奥生态控股股份有限公司”，英文名称由“HEBEI VEYONG BIO-CHEMICAL CO.,LTD.”，变更为“ENN Ecoligical Holdings Co.,Ltd. ”（上述名称变更以工商局核准登记的为准）。待股东大会批准名称变更、公司在相关工商登记管理部门办理完毕相关手续后统一修改公司章程及其他相关制度中的公司名称。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。
本次修订内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次修订发表了独立意见，同意本次对《公司章程》相关条款的修改，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。（全文见同日刊登在上海证券交易所网站的独立董事意见）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规定，结合公司的实际情况，公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行了修订。
具体修订内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》。
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过10亿元人民币的短期融资券发行额度。发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将根据资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行，单笔短期融资券发行期限不超过365天。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于公司申请发行短期融资券的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于同意经营层开展相关LNG项目前期运作的议案》。
鉴于公司前期相关LNG工厂股权收购事项重点项目已完成，公司董事会审议通过了公司发展战略并批准设立LNG事业部，公司向清洁能源方向转型。为拓展公司LNG项目规模，董事会同意经营层开展相关焦炉煤气制LNG以及其他非常规天然气制LNG项目的前期运作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开公司2014年第二次股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月三日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-38
河北威远生物化工股份有限公司
关于修改《公司章程》和
《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次修订须提交公司股东大会审议并批准。
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日召开公司第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，以及公司名称变更的情况，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》作出相应修订，本次修订尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
一、《公司章程》主要修改内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理、人力资源总监及董事会秘书。 |
| 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东身份确认，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有不超过公司最近一期经审计净资产30%以下额度的资产经营运作权。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项报股东大会批准。 公司董事会有不超过公司最近一期经审计净资产30%以下额度的资产经营运作权。 |
| 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 |
| 公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。 | （八）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
二、《股东大会议事规则》主要修改内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 增加：第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 | |
| 增加：第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。 | |
| 增加：第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
上述议案尚需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月三日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-039
河北威远生物化工股份有限公司关于
公司申请发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过10亿元人民币的短期融资券发行额度。
一、本次拟发行短期融资券的总体方案
1、发行规模：
本次申请注册发行短期融资券的注册金额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、发行期限：
在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将根据资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行，单笔短期融资券发行期限不超过365天；
3、募集资金用途：
用于置换金融机构贷款，补充公司生产经营所需及经营过程中临时资金需求。
4、发行对象：
本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、发行利率：
发行利率根据择期发行时银行间债券市场的市场状况，结合信用评级等级与承销商建议，以市场化方式确定。
二、本次拟发行短期融资券的决策程序
本次短期融资券的发行尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露短期融资券的发行情况。
三、董事会提请股东大会授权事宜
为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次公司发行短期融资券如下相关事宜：
1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与短期融资券申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月三日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-040
河北威远生物化工股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2014年12月19日
3、股权登记日： 2014年12月12日
4、会议召开地点：石家庄市和平东路 383 号公司会议室
5、表决方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
二、会议审议事项
1、关于变更公司名称的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
4、关于公司申请发行短期融资券的议案。
三、会议出席对象
1、截止 2014 年12月12日（股权登记日）下午 3 时交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、其他事项
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2014 年12月16、17日上午 8：30 至 11：30；
下午 13：00 至 16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 王东英
联系电话：0311-85915898
传真：0311-85915998
地址： 河北省石家庄市和平东路 383 号
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月三日
附件1:
河北威远生物化工股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
河北威远生物化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
表决票具体指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 4 | 关于公司申请发行短期融资券的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
说明：在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票日期：2014年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：4个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738803 | 威远投票 | 4 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有4项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于变更公司名称的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司申请发行短期融资券的议案 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年12月12日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600803）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738803 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司名称的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738803 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司名称的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738803 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于变更公司名称的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738803 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。