二〇一四年第五次临时股东大会决议公告
证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-105
债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一四年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决提案的情况；
● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开时间与地点
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一四年第五次临时股东大会于2014年12月3日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年12月3日上午9：30在公司第五会议室召开，网络投票时间为2014年12月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（二）出席会议的股东和代理人人数
| 出席会议的股东和代理人人数 | 12 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 745,916,200 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.33 |
| 现场出席会议的股东人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 745,581,824 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.3 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 334,376 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.024 |
（三）会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长边海青先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司董事12人，出席10人，董事利玉海先生和张喜乐先生因公务出差未能出席本次会议；公司监事3人，出席3人；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
（一）累积投票制议案审议情况
本次股东大会《关于选举公司第六届董事会董事的议案》和《关于选举公司第六届监事会监事的议案》采用累积投票制，审议情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 得票数 (股) | 得票数占有效表决权股份比例(%) | 是否 通过 | |
| 1 | 关于选举公司第六届董事会董事的议案 | 选举边海青为公司第六届董事会董事 | 745,581,827 | 99.96 | 是 |
| 选举薛桓为公司第六届董事会董事 | 745,581,825 | 99.96 | 是 | ||
| 选举景崇友为公司第六届董事会董事 | 745,581,825 | 99.96 | 是 | ||
| 选举何光盛为公司第六届董事会董事 | 745,581,825 | 99.96 | 是 | ||
| 选举赵永强为公司第六届董事会董事 | 745,581,825 | 99.96 | 是 | ||
| 选举利玉海为公司第六届董事会董事 | 745,581,826 | 99.96 | 是 | ||
| 选举张喜乐为公司第六届董事会董事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
| 选举张继承为公司第六届董事会董事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
| 选举徐国祥为公司第六届董事会独立董事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
| 选举张双才为公司第六届董事会独立董事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
| 选举梁贵书为公司第六届董事会独立董事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
| 选举孙锋为公司第六届董事会独立董事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
| 2 | 关于选举公司第六届监事会监事的议案 | 选举张伟为公司第六届监事会监事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 |
| 选举焦艳芳为公司第六届监事会监事 | 745,581,824 | 99.96 | 是 | ||
其中，参加投票的中小投资者对议案的表决情况：
| 议案序号 | 议案内容 | 得票数 (股) | 得票数占有效表决权股份比例(%) | 是否 通过 | |
| 1 | 关于选举公司第六届董事会董事的议案 | 选举边海青为公司第六届董事会董事 | 41,301,187 | 99.20 | 是 |
| 选举薛桓为公司第六届董事会董事 | 41,301,185 | 99.20 | 是 | ||
| 选举景崇友为公司第六届董事会董事 | 41,301,185 | 99.20 | 是 | ||
| 选举何光盛为公司第六届董事会董事 | 41,301,185 | 99.20 | 是 | ||
| 选举赵永强为公司第六届董事会董事 | 41,301,185 | 99.20 | 是 | ||
| 选举利玉海为公司第六届董事会董事 | 41,301,186 | 99.20 | 是 | ||
| 选举张喜乐为公司第六届董事会董事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 | ||
| 选举张继承为公司第六届董事会董事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 | ||
| 选举徐国祥为公司第六届董事会独立董事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 | ||
| 选举张双才为公司第六届董事会独立董事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 | ||
| 选举梁贵书为公司第六届董事会独立董事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 | ||
| 选举孙锋为公司第六届董事会独立董事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 | ||
| 2 | 关于选举公司第六届监事会监事的议案 | 选举张伟为公司第六届监事会监事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 |
| 选举焦艳芳为公司第六届监事会监事 | 41,301,184 | 99.20 | 是 |
（二）普通议案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 (股) | 同意比例 (%) | 反对票数 (股) | 反对比例 (%) | 弃权票数 (股) | 弃权比例 (%) | 是否通过 |
| 3 | 关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其2014年审计费用的议案 | 745,581,824 | 99.96 | 100,000 | 0.01 | 234,376 | 0.03 | 是 |
其中，参加投票的中小投资者对议案的表决情况：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 (股) | 同意比例 (%) | 反对票数 (股) | 反对比例 (%) | 弃权票数 (股) | 弃权比例 (%) | 是否通过 |
| 3 | 关于续聘大信会计师事务有限公司并确定其2014年审计费用的议案 | 41,301,184 | 99.20 | 100,000 | 0.24 | 234,376 | 0.56 | 是 |
三、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司二〇一四年第五次临时股东大会决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2014年12月3日
证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-106
债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月28日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第一次会议的通知，于2014年12月3日在公司第五会议室召开了第六届董事会第一次会议。公司现任12名董事，其中10名董事出席了本次会议（公司董事利玉海先生、张喜乐先生因公务出差未能出席本次会议，委托公司董事张继承先生代为出席本次会议并全权行使表决权），会议由公司董事长边海青先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）关于选举边海青先生为公司董事长的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
（二）关于选举薛桓先生为公司副董事长的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
（三）关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案
1、关于选举董事会战略委员会委员的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
董事会选举边海青先生、薛桓先生、利玉海先生、张双才先生、梁贵书先生为战略委员会委员，其中边海青先生为主任委员。
2、关于选举董事会审计与风险防范委员会委员的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
董事会选举边海青先生、何光盛先生、徐国祥先生、张双才先生、孙锋先生为审计与风险防范委员会委员，其中张双才先生为主任委员。
3、关于选举董事会提名委员会委员的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
董事会选举边海青先生、梁贵书先生、徐国祥先生为提名委员会委员，其中梁贵书先生为主任委员。
4、关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
董事会选举边海青先生、徐国祥先生、张双才先生为薪酬与考核委员会委员，其中徐国祥先生为主任委员。
5、关于选举董事会信息披露委员会委员的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
董事会选举利玉海先生、张继承先生、孙锋先生为信息披露委员会委员，其中张继承先生为主任委员。
（四）关于聘任利玉海先生为公司总经理的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
利玉海先生聘期与第六届董事会任期相同（2014年12月3日至2017年12月2日，简历附后），连聘可以连任。
独立董事意见：经审阅利玉海先生履历等相关文件后，未发现其有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会的行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；亦未担任公司监事。同意聘任利玉海先生为公司总经理。
（五）关于聘任公司其他高级管理人员的议案
1、聘任张喜乐先生为公司常务副总经理、总工程师（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
2、聘任张继承先生为公司副总经理、董事会秘书（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
3、聘任李明亮先生为公司副总经理（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
4、聘任刘林卉先生为公司副总经理（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
5、聘任朱荣先生为公司副总经理（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
6、聘任刘东升先生为公司副总经理（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
7、聘任周爱东先生为公司副总经理（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
8、聘任沈远鹏先生为公司副总经理（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
9、聘任孙晓燕女士为公司财务总监（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
以上人员聘期与第六届董事会任期相同（2014年12月3日至2017年12月2日，简历附后），连聘可以连任。
10、聘任苑文博先生为公司副总经理（挂职交流，聘期自董事会通过之日至2015年7月31日，简历附后）（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
独立董事意见：经审阅上述人员履历等相关文件后，未发现其有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会的行政处罚；未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；亦未担任公司监事。同意聘任上述人员为公司高级管理人员。
（六）关于聘任张彩勃女士为公司证券事务代表的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
张彩勃女士聘期与第六届董事会任期相同（2014年12月3日至2017年12月2日，简历附后），连聘可以连任。。
（七）关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司向五矿天威钢铁有限公司转让乔格800mm线的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司向五矿天威钢铁有限公司转让一套乔格数控变压器铁芯冲剪两用机，根据国资委办公厅《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》的相关规定，该套设备以评估价格（含税）为基础，协议转让。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关联交易公告》。
（八）关于按股比代偿乐山乐电天威硅业科技有限责任公司融资租赁租金的议案（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
公司经与中外贸金融租赁公司沟通，决定根据《保证合同》的规定，按49%的持股比例代乐电天威偿还租金及延迟利息等约5310万元。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年12月3日
附件：
保定天威保变电气股份有限公司
相关人员简历
1、利玉海先生简历
利玉海，男，汉族，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2002年7月至2009年11月任天威保变副总经理；2009年11月至2011年12月任天威保变总经理；2010年5月至2012年1月任天威保变董事；2012年2月至2013年12月任天威集团市场总监兼市场部部长；2013年12月至今任天威保变总经理；2014年1月至今任天威保变董事。
2、张喜乐先生简历
张喜乐，男，汉族，1964年12月出生，博士学历，正高级工程师，中共党员。2001年12月至今任天威保变董事、总工程师；2013年12月至今任天威保变常务副总经理，2014年9月至今任天威保变党委书记。
3、张继承先生简历
张继承，男，汉族，1968年3月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。2004年3月至2010年5月任天威保变董事会秘书；2011年7月至2011年10月代行公司董事会秘书；2011年10月至今任天威保变董事会秘书；2004年3月至今任天威保变副总经理。
4、李明亮先生简历
李明亮，男，回族，1964年5月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。2004年至2007年4月任天威保变副总经理；2007年4月至2008年9月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；2008年9月至今任天威保变副总经理；2014年1月至今任保定天威电气设备结构有限公司董事长、总经理。
5、刘林卉先生简历
刘林卉，男，汉族，1965年2月出生，大学学历，高级工程师，中共党员。2002年4月至2008年9月任保定天威顺达变压器有限公司总经理；2008年9月至2009年11月任保定天威电气设备结构有限公司总经理；2009年11月至今任天威保变副总经理；2014年1月至今任保定保菱变压器有限公司董事长、总经理。
6、朱荣先生简历
朱荣，男，汉族，1963年2月出生，研究生学历，工程师，中共党员。2002年9月至2008年10月任天威保变市场部部长；2008年10月至2009年11月任天威保变总经理助理、市场部部长；2009年11月至今任天威保变副总经理。
7、刘东升先生简历
刘东升，男，汉族，1966年12月出生，研究生学历，正高级工程师，中共党员。2004年7月至2010年8月任天威保变副总工程师兼设计处处长；2010年8月至今任天威保变副总经理。
8、周爱东先生简历
周爱东，男，汉族，1969年12月出生，硕士学历，高级工程师，中共党员。2004年8月至2008年9月任保定天威集团特变电气有限公司副总经理；2008年9月至2009年11月任保定天威顺达变压器有限公司总经理；2009年11月至2012年3月任天威保变（合肥）变压器有限公司总经理；2012年3月至今任天威保变副总经理。
9、沈远鹏先生简历
沈远鹏，男，汉族，1974年9月出生，注册会计师；华中科技大学经济学学士，清华大学MBA；2008年起历任中国兵器装备集团公司财务部预算处副处长（主持工作）、处长；2013年10月至今任天威保变副总经理。
10、孙晓燕女士简历
孙晓燕，女，汉族，1971年3月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。1994年7月参加工作。2005年5月至2008年5月任天威集团财务结算中心副主任 ；2008年5月至2012年2 月任天威集团资产财务部经理、结算中心主任；2012年2月至2013年4月任天威集团财务部部长、结算中心主任；2013年4月至今任天威保变财务总监。
11、苑文博先生简历
苑文博，男，汉族，1983年5月出生，经济学博士后，执业律师资格，历任人力资源和社会保障部干部、机关团委副书记；2013年8月至今任天威集团总经理助理。
12、张彩勃女士简历
张彩勃，女，汉族，1981年2月出生，研究生学历，经济师，中共党员。2003年8月至2012年3月于天威保变投资管理部从事证券事务工作；2012年3月至今任天威保变证券事务代表；2014年6月至今任天威保变市值管理部副部长。
证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-107
债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月28日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第一次会议的通知，于 2014年12月3日在公司第五会议室召开了第六届监事会第一次会议，会议由张伟女士主持，会议应到三名监事，实际三名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于选举张伟女士为公司监事会主席的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2014年12月3日
证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-108
债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容： 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）向五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）转让机器设备。
●至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项不需经股东大会审议通过。
● 本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天威秦变向五矿天威转让一套乔格数控变压器铁芯冲剪两用机（以下简称“乔格800mm线”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五矿天威的实际控制人为中国兵器装备集团公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：五矿天威钢铁有限公司
住 所：秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号
法定代表人：闫嘉有
注册资本：人民币元：7500万元；
公司类型：有限责任公司（中外合资）；
成立日期：2006年9月5日；
经营范围：硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销售。
截至2013年12月31日，五矿天威资产总额14112万元，净资产12415万元；2013年营业收入61424万元，净利润577万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为一套乔格数控变压器铁芯冲剪两用机
（二）关联交易价格
根据中联资产评估集团有限公司于2014年11月23日出具的资产评估报告（中联评报字【2014】第1240号），以2014年7月31日为评估基准日，该机器设备的评估值为1082.46万元。
按照国资委办公厅《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》的相关规定，经天威秦变与五矿天威协商，该套设备以评估价格（含税）协议转让。
（三）关联交易价格确定的方法
本次评估以原地持续经营和公开市场为前提，结合委估对象为生产设备的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法进行评估。
关于评估方法的介绍及评估程序实施过程和情况，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《天威保变（秦皇岛）变压器有限公司拟转让设备项目资产评估报告》（中联评报字【2014】第1240号）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让机器设备主要是根据实际生产经营情况，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，不会对上市公司造成不良影响。
五、该关联交易履行的审议程序
2014年12月3日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司向五矿天威钢铁有限公司转让乔格800mm线的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票7票（包括独立董事同意票4票），反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见：本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。
公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，交易价格公平合理，没有损害中小股东利益，予以同意。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第一次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）资产评估报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年12月3日