证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-068

  厦门金龙汽车集团股份有限公司

  关于转让厦门海翼集团财务有限公司15%股权暨关联交易进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2014年12月2日，本公司与海翼集团签订了《关于厦门海翼集团财务有限公司的股权转让协议书》，以8,036.65万元的价格将海翼财务公司15%股权转让给海翼集团。

  一、关联交易概述

  2014年8月19日，厦门金龙汽车集团股份有公司（简称金龙汽车、本公司）第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让厦门海翼集团财务有限公司15%股权暨关联交易的议案》，原则同意向厦门海翼集团有限公司（简称海翼集团）协议转让厦门海翼集团财务有限公司（简称海翼财务公司）15%股权。董事会确定本次股权转让的定价原则为：以2013年12月31日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（简称福建省国资委）核准的评估报告中确定的标的股权价值为准；评估基准日至转让完成日之间的相应股权份额的损益由公司享有或承担，具体金额由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。董事会授权经营层在取得福建省国资委审批后，在上述定价原则的基础上具体操作实施并签订《股权转让协议》，通报董事会并取得独立董事认可后按照规定程序公告。

  详见本公司《关于转让厦门海翼集团财务有限公司15%股权暨关联交易的公告》（临2014-052）。

  二、关联交易标的资产评估情况

  根据福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门海翼集团财务有限公司的部分股东权益价值评估报告》，在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，采用资产基础法评估后海翼财务公司的净资产为53,577.64万元，净资产评估增值572.20万元，增值率1.08%。金龙汽车拟转让其持有的海翼财务公司15%股权评估结果为8,036.65万元。

  三、福建省国资委关于本次交易的相关批复

  2014年10月11日，福建省国资委出具《关于同意厦门金龙汽车集团股份有限公司协议转让厦门海翼集团财务有限公司15%股权的函》，同意本公司将所持有的海翼财务公司15%的股权以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给海翼集团。

  2014年10月31日，上述关联交易标的的资产评估报告取得了福建省国资委的备案。

  四、《股权转让协议书》的主要内容

  2014年12月2日，本公司与海翼集团签订了《关于厦门海翼集团财务有限公司的股权转让协议书》（简称《股权转让协议书》、本协议），以8,036.65万元的价格将海翼财务公司15%股权转让给海翼集团。合同主要条款为：

  （一）股权转让标的：金龙汽车所持有的海翼财务公司15%股权（简称标的股权）。

  （二）股权转让价格：标的股权的转让价格为福建联合中和资产评估有限公司出具的并经国资管理部门备案的资产评估报告（评估基准日为2013年 12月31日）中确定的评估值人民币8,036.65万元（含未分配利润）。

  （三）支付方式和工商登记

  1. 本协议双方同意，标的股权转让价款的支付方式及进度如下：

  （1） 本协议生效之日起10个工作日内支付标的股权转让价款的90%；

  （2） 标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内支付完毕。

  2. 本次转让的工商变更登记应于金龙汽车收到海翼集团支付的90%股权转让价款之日起10个工作日完成，变更手续由海翼集团为主办理，金龙汽车应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。

  （四）转让方（金龙汽车）义务

  1. 于本协议签署日，金龙汽车应向海翼集团提交其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书。

  2. 金龙汽车应积极配合海翼集团办理标的股权转让的工商变更登记等手续。

  （五）受让方（海翼集团）义务

  1. 海翼集团同意采取必要行动，以完成本协议所涉及的与标的股权转让有关的安排事项，并办理标的股权转让涉及的工商变更登记等手续。

  2. 海翼集团保证按照本协议的约定按时支付股权转让价款。每逾期一日，按该期金额的万分之五标准，支付违约金。

  （六）税费及期间损益

  1. 双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税项和费用。

  2. 双方同意，评估基准日至股权转让完成日（股权变更工商登记完成日）之间的标的股权相应的损益，由转让方享有或承担，具体金额以双方共同委托的具有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准，并在该审计报告出具日起七日内结算完毕；自转让完成日起，标的股权的损益由受让方享有。

  3. 转让完成日前，若海翼财务公司对2013年12月31日前的未分配利润进行分配，标的股权对应的可分配利润由受让方即海翼集团享有。

  （七）协议成立、生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。并在厦门海翼集团财务有限公司报经其业务主管（银监）部门批准同意后生效。

  五、独立董事意见

  本次股权转让涉及的关联交易审批程序符合《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定以及公司第七届董事会第三十次会议决议的要求，关联交易定价合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  厦门金龙汽车集团股份有限公司

  2014年12月4日