第九届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-067号
建新矿业股份有限责任公司
第九届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2014年11月28日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2014年12月4 日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼19层召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》；
为履行重大资产重组承诺，解决同业竞争和减少关联交易，公司拟收购控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团)持有的凤阳县中都矿产开发服务有限公司(以下简称“中都矿产”)100%股权，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对该股权项目进行了评估，根据【卓信大华评报字(2014)第1048号】评估报告，该交易股权的净资产评估值为11635.65万元，经双方协商，本次股权收购的最终转让价款以中都矿产帐面净资产评估值*95%作价，即股权交易价格确定为11053.87万元(该股权收购的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易公告》)。因该项资产系建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易，按照关联交易程序，在本次董事会审议此项议案的表决中，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
由于上述关联交易金额超过3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将依法回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
2、审议通过《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》；
为改善公司运营环境，公司拟购买建新集团所拥有的位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19楼02、03、13、14及15层面积为5471.97平方米的房产，经双方协商，其交易价格拟以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具【国融兴华评报字(2014)第020185号】评估报告中的该部分房产的评估值21297万元*95%作价，即交易价格为20232.15万元(该房产购买的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易公告》)。因本次购买房产系建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易，按照关联交易程序，在本次董事会审议此项议案的表决中，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
上述关联交易金额超过3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将依法回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
3、审议通过《关于放弃收购龙巴河铜矿70%股权的议案》；
经公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司 (简称“龙巴河铜矿”)70%的股权议案(具体内容详见本公司于2014年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于意向收购云南勐腊县龙巴河铜矿有限公司70%股权的提示性公告》)。为保障资产质量，公司同甘肃兰州矿产勘查院、兰天建新公司、昆明南方地球物理技术开发有限公司、云南华亿地质勘查有限公司、原云南武警黄金部队的有关专家，对龙巴河铜多金属矿资源状况及矿床前景进行考察，详细查阅了相关地质勘查资料并进入矿山进行了实地勘查与编录工作，编写了龙巴河铜矿考察报告，董事会依据其报告认为该矿山不具备资源整合并购之条件，故公司董事会决定放弃对龙巴河铜矿70%股权的收购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，公司拟按照其要求对公司会计政策进行相应调整，本次变更后，公司采用的会计政策为中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及2014年第三季度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也无需进行追溯调整(具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》)。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟将本《公司章程》原第一百一十条第(一)款：
董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限的相关细则，严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、委托理财的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%，超过30%由股东大会决定。
修改为：董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限的相关细则，严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产的数额，每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的50%，超过50%由股东大会决定。
本议案需提交股东大会审议且需经会议所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际，公司拟对对外担保制度作修订。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司关联交易决策程序，结合公司实际，公司拟对关联交易决策制度作修订。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
结合公司实际，公司拟对对外投资管理制度作修订。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
结合公司实际，公司对总经理工作细则部分条款作修订，修订后的细则与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2014年12月22日召开2014年第四次临时股东大会，审议上述《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的议案》、审议《关于公司购买建新集团北京部分房产的议案》、审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司对外担保制度>的议案》、审议《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》、《审议关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》六项议案，会议召开的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2014年第四次临时股东大会的会议通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二〇一四年十二月四日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-068号
建新矿业股份有限责任公司
第八届监事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2014年12月4日以现场会议方式召开。会议通知已于2014年11月28日以电子邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席陈洁先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：该关联交易事项方案、定价符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、股东及中小股东利益的行为；关联交易公开、公平、合理；同意公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权议案。
二、审议通过《关于公司向建新集团购买北京部分房产的关联交易议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：该关联交易事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、股东及中小股东利益的行为；关联交易公开、公平、合理；同意公司向建新集团购买北京部分房的的议案。
三、审议通过《公司会计政策变更的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更和财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司监事会
二〇一四年十二月四日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-069号
建新矿业股份有限责任公司
关于收购凤阳县中都矿产
开发服务有限公司100%
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．本次收购股权交易的基本情况
为履行重大资产重组承诺，解决同业竞争和减少关联交易，建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”或“建新矿业”)拟收购控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团)持有的凤阳县中都矿产开发服务有限公司(以下简称“中都矿产”)100%股权，经双方协商，拟以该交易股权的净资产评估值11635.65万元*95%作价，即交易价格为11053.87万元。因该项资产系建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易。
2．董事会审议收购资产议案的表决情况及独立董事的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易程序，公司于2014年12月4日召开第九届董事会第十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司向建新集团购买中都矿产100%股权议案，该事项公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。此外，在公司召开的第九届董事会第十四次会议审议收购该项资产议案的表决中，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
上述关联交易金额超过3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将依法回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：甘肃建新实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省徽县城关滨河路
法定代表人：刘建民
注册资本：55,000万元
企业法人营业执照注册号码：621227200000690
主要股东：刘建民 持股81.30%；王爱琴 持股18.70%
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。
关联关系：建新集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，建新集团构成本次交易的关联法人。
财务数据：截止2013年12月31日，建新集团的总资产1,504,867.23万元，净资产382,495.38万元，2013年实现主营业务收入280,558.23万元，净利润18,008.37万元。
建新集团持有的中都矿业100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
企业名称：凤阳县中都矿产开发服务有限公司
企业法人营业执照注册号： 341126000005530
注册地址：凤阳县府城城东五里庙
法定代表人：刘建民
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
企业类型：一人有限责任公司
经营范围： 矿产资源开发服务；新技术引进；矿产信息咨询；铜、铁、铅、锌、石墨购销。
(二)历史沿革及股权关系
2008年2月，建新集团独资设立中都矿产，注册资本100万元。2013年7月，经中都矿产股东决定，建新集团向中都矿产增资2,900万元。截至本公告日，中都矿产的注册资本为3000万元，建新集团持有中都矿产100%股权
(三)主营业务情况
中都矿产尚未开展生产经营活动，目前主要从事江山铅锌多金属矿资源储量的勘探工作及矿山建设前期准备工作。未来待江山铅锌多金属矿建设完成后，其主营业务为铅锌多金属矿的采选和销售。
(四)中都矿产最近一年及一期经审计的财务数据： 单位：元
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(五)交易标的涉及矿业权的信息
1、矿业权基本情况
该公司目前仅取得探矿权，其探矿权信息如下：
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2、矿业权涉及的行业情况
(1)主要产品或服务的用途
中都矿产未来的主要产品是铅金精矿、锌金精矿、硫金精矿。
(2)主要产品的工艺流程
截止目前该公司尚未进行生产，也未实现销售。
3、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
(1)是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件、是否取得矿业权开发利用所需要的资质条件；
中都矿产符合国家关于特定矿种的行业准入条件, 已取得矿业权开发利用所需要的资质条件。
(2)关于不具备勘探开采资质拟采取的解决办法、预计可具备相关资质条件的时间和出让方承诺。
中都矿产已取得探矿权证，建新集团承诺于2015年底前协助上市公司将采矿权证办结。
4、与矿业权有关的主要无形资产情况
(1)历史权属情况
1998年～1999年，三一二地质队凤阳县付家～大王府一带进行金矿普查时，发现了江山铅锌矿，随后进行了探矿权登记，并在省厅取得了探矿权。2000年11月三一二地质队在探矿权内进行了地质评价工作，通过工作圈定铅锌矿体3个。
2001年，凤阳县金鹏矿业有限公司有偿取得了该区的探矿权，随后办理了采矿证，面积为0.18平方千米，采矿证号为C3400002010123210098203,期间进行了多次延续，最近一次延续为2013年11月1日，有效期限2年，自2013年10月10日至2015年10月10日。
2001年，中都矿产在江山铅锌矿外围申请了“安徽省凤阳县江山铅锌多金属矿普查”探矿权，面积14.25平方千米，证号为T34120080802013154。委托三一二队先后在区内进行了普查、详查地质工作，并取得了较大成果。2001年至2008年其间中都矿产曾三次延续了普查探矿权。
2008年8月10日，中都矿产又一次对探矿权进行了延续，项目名称“安徽省凤阳县江山铅锌多金属矿详查”证号为T34120080802013154，有效期限为2008年8月10日至2010年8月10日。2010年再次对探矿权进行了延续，有效期限为2010年8月23日至2012年8月23日。
2012年12月20日，中都矿产对探矿权进行了延续，项目名称“安徽省凤阳县江山铅锌多金属矿勘探”证号为T34120080802013154，有效期限为2012年12月20日至2014年8月23日。
2014年9月28日，中都矿产对探矿权进行了延续，项目名称“安徽省凤阳县江山铅锌多金属矿勘探”证号为T34120080802013154，有效期限为2014年9月28日至2015年2月23日。
该矿业权权属不存在争议或瑕疵的情况。
(2)资源储量和核查评审及备案情况
江山矿资源储量已经安徽省矿产资源储量评审中心评审，并于2014年10月20日取得安徽省国土资源厅出具的《关于<安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字[2014]091号）。
根据《安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿勘探地质报告》矿区资源全矿床工业品位金矿与铅锌矿资源总量238.14万t。
①铅锌矿体
在矿区内累计查明331+332+333类铅锌矿石量189.02万t，铅金属量20546.53t，铅平均品位1.09﹪。锌金属量17766.11吨，锌平均品位0.94﹪。伴生金金属量1506.28kg，平均品位0.8g/t，伴生银金属量44.75t，平均品位23.68g/t，其中：
331类矿石量9.28万t，铅金属量1488.44t，铅平均品位1.6%；锌金属量1804.76t，锌平均品位1.95%；伴生金金属量51.67kg，平均品位0.56 g/t，伴生银金属量3.42t，平均品位36.88g/t。
332类矿石量95万t，铅金属量9458.77t，铅平均品位1.0%；锌金属量6613.19t，锌平均品位0.7%；伴生金金属量796.47kg，平均品位0.84 g/t，伴生银金属量21.68t，平均品位22.82g/t。
333类矿石量84.74万t，铅金属量9599.32t，铅平均品位1.13%；锌金属量9348.16t，锌平均品位1.1%；伴生金金属量658.14kg，平均品位0.78 g/t，伴生银金属量19.65t，平均品位23.19g/t。
②金矿体
在矿区内累计查明332+333类金矿石量49.12万t，金金属量1999.78kg，平均品位4.07 g/t；伴生银矿石量46.59万t，金属量8.77t，平均品位18.42g/t，伴生铅矿石量17.82万t，金属量1238.49t，平均品位0.7%，伴生锌矿石量1.24万t，金属量53.36t，平均品位0.43%。其中：
332类矿石量12.86万t，金金属量661.49kg，平均品位5.15 g/t；伴生银矿石量12.86万t，金属量1.41t，平均品位10.99g/t，伴生铅矿石量1.30万t，金属量29.95t，平均品位0.23%。
333类矿石量36.26万t，金金属量1338.29kg，平均品位3.69 g/t；伴生银矿石量34.74万t，金属量7.36t，平均品位21.18g/t，伴生铅矿石量16.51万t，金属量1208.54t，平均品位0.73%，伴生锌矿石量1.24万t，金属量53.36t，平均品位0.43%。
(3)矿产资源开发条件情况
矿山属丘陵地区；矿山交通、供水、供电条件均较好。2014年10月，中都矿产委托中钢集团马鞍山矿院工程工勘察设计有限公司编制完成了凤阳县江山金铅锌矿矿产资源开发利用方案，生产规模为20万t/a。
(4)出让方出让矿业权权属需履行的程序
建新集团出让的标的资产为其持有的中都矿产100%股权，在股权转让完成后矿业权在中都矿产名下，按照安徽省矿业权出让转让的相关规定,本次交易仍属于矿业权权属转移，还需在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续。
(5)矿业权相关费用的缴纳情况
中都矿产已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费等相关费用，现地质勘探报告已经通过相关管理部门备案和评审，根据有关规定在办理采矿权的过程中不需要再缴纳采矿权等相关价款。
(6)上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为中都矿产100%股权，矿业权仍在中都矿产，但按照安徽省矿业权出让转让的相关规定,本次交易仍属于矿业权权属转移，还需在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续。
(7)矿业权未来的权属续期情况
中都矿产探矿权的有效期为2014年9月28日至2015年2月23日，因办理矿权转让手续的需要，可能存在延期的情形。
5、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项
目前矿产资源勘查已结束，中都矿产正将办理江山矿采选工程项目的立项、矿区范围的划定及建设项目用地的审批、采矿权的申请工作，具体报批进展如下：
(1)项目立项获得相关主管部门批复情况
尚未取得采矿许可证，项目暂未立项。
(2)环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况
尚未取得环评验收报告、取水许可证、排污许可证。
(3)安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。
尚未取得安全生产许可证。
(4)与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况
与生产经营相关的土地、房产等证照未获得国土资源等相关部门批复
(5)生产许可证获得相关部门批复情况
截至目前中都矿产尚未取得采矿许可证。
(6)矿业权相关资产最近三年历史经营情况
该矿业权资产尚未进行生产，无营业收入。
6、与矿业权相关的风险
(1)无法获取采矿权证的审批风险
目前，公司仅取得探矿权证，还需办理采矿权证，若无法获取采矿权证，会对公司经营造成不利影响。建新集团已承诺于2015年底前协助上市公司将采矿权证办结。
(2)无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
中都矿产资源采选，除获得探矿权证外，配套还需获得采矿权证、安全生产许可证、排污许可证等，若公司无法获取相应的行政许可，可能对公司经营造成不利影响。
(3)工程建设资金前期投入较大的风险
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。
(4)无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
中都矿产未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
(5)安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
(6)矿产品销售价格波动的风险
宏观经济及行业供求关系的变化对本矿产品价格较大，若受此影响导致产品价格下滑，将会使公司未来盈利能力受到较大影响。
(7)税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳相关税费，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
7、矿业权评估情况
受公司委托，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司对江山矿区铅锌金矿探矿权进行了评估，并出具了【中天华伟矿评字(2014)第1018号】评估报告(具体内容详见《安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿探矿权评估报告书》)，其主要内容如下：
评估对象：安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿探矿权。
评估委托人：建新矿业股份有限责任公司。
评估机构：北京中天华伟矿业技术咨询有限公司。
评估目的：建新矿业股份有限责任公司拟对安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿探矿权进行评估，为企业股权转让提供价值参考意见。本次评估即是为实现上述目的而为委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的探矿权价值咨询意见。
评估基准日：2014年10月31日。
评估日期：2014年10月31日至2014年11月13日。
评估方法：折现现金流量法。
主要参数：储量核实基准日矿山保有资源储量199.14万吨，铅金属量17942.55吨，锌金属量15541.92吨，金金属量3068.52千克，银金属量47.757吨；评估动用资源储量178.99万吨，铅金属量16176.37吨，锌金属量13884.74吨，金金属量2730.91千克，银金属量42.89吨。年生产能力20万吨铅锌金矿石原矿，评估服务年限10.42年（含建设期2年），回采率87.90%，矿石贫化率8%，矿山最终产品为铅（金）精矿(Pb50%)，锌（金）精矿（Zn49%），硫精矿（S37%）；评估用固定资产投资8854.00万元，正常达产年（2018年为例），年总成本4038.91万元，经营成本3094.94万元，年销售收入8594.87万元；折现率8.45%。
评估结果：经评估人员对江山铅锌金银矿地质、储量、开发利用方案等调查分析，按照探矿权评估的原则与程序，选取适当评估方法和评估参数，经过评估计算确定凤阳县中都矿产开发服务有限公司江山铅锌金银矿探矿权于评估基准日的评估价值为人民币11521.97万元，大写人民币壹亿壹仟伍佰贰拾壹万玖仟柒佰元整。
本次评估动用资源储量178.99万吨，铅金属量16176.37吨，锌金属量13884.74吨，金金属量2730.91千克，银金属量42.89吨；其中，铅锌硫矿石141.89万吨，金硫矿石37.10万吨，全部含硫矿石平均硫品位2.20%。”
中都矿产探矿权采用折现现金流量法进行评估，截至2014年10月31日，中都矿产其他非流动资产—探矿权账面价值2,577.16万元，本次探矿权评估值 11,521.97万元增值8,947.51万元，增值率347.08%。
具体探矿权情况：取得证号为T34120080802013154探矿许可证，勘查面积为14.25平方千米，取得日期为2008年8月，有效期限自2014年9月28日至2015年2月23日。
目前，《凤阳县江山金铅锌矿矿产资源开发利用方案》已编制完成尚未通过评审。
附件：折现现金流量表
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三、标的资产评估情况
受公司委托，北京卓信大华资产评估有限公司对中都矿产股权项目进行了评估，并出具了【卓信大华评报字(2014)第1048号】评估报告(具体内容详见《建新矿业股份有限责任公司拟收购凤阳县中都矿产开发服务有限公司评估项目评估报告》)，其主要内容如下：
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的凤阳县中都矿产开发服务有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产总计3,059.41万元，其中：流动资产290.09万元；非流动资产2,769.32万元；账面负债总计371.27万元，全部为流动负债；账面净资产2,688.14万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2014年10月31日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计3,059.41万元，评估价值12,006.92万元，增值8,947.51万元，增值率292.46 %；账面负债总计371.27万元，评估价值371.27万元；账面净资产2,688.14万元，评估价值11,635.65万元，增值8,947.51万元，增值率332.85 %。中都矿产评估增值主要为矿业权评估增值。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
四、交易的定价政策及定价依据
协议双方同意评估机构对标的资产进行评估，同时双方确定以2014年10月31日作为评估基准日，标的资产的最终转让价格以标的资产的净资产评估值11635.65万元*95%作价，即股权交易价格为11053.87万元，交易遵循了公平、公正、公开的原则。
五、交易协议的主要内容
待本次董事会审议通过上述公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权事项后，公司将与建新集团正式签署中都矿产股权转让协议书，其协议主要内容如下：
1、建新集团同意将其持有的中都矿产100%股权转让给建新矿业，建新矿业同意受让。
2、协议双方同意由建新矿业聘请北京卓信大华资产评估有限公司对前述标的股权进行评估，并确定以2014年10月31日作为评估基准日。卓信大华评报字(2014)第1048号评估报告对本次交易股权的净资产评估值为11635.65万元，双方协商本次交易最终成交价按前述净资产评估值*95%作价即11053.87万元。截至本公告日，中都矿产已取得探矿权，矿业权开发利用方案已编制完成目前尚未通过评审，为保证建新矿业利益，建新集团承诺：在《凤阳县江山金铅锌矿矿产资源开发利用方案》评审时，若因对其调整或修改，影响到资产评估报告且导致净资产评估值下降，则评审结束后5个工作日内按照更新后的净资产股权评估值*95%的所得值与原定成交价的差额向建新矿业进行补偿。
3、建新矿业在本次合同签订后30个工作日内支付转让总价款的70%即7737.709万元,办理完成股权过户手续后30个工作日内支付转让总价款的20%即2210.774元,并将该部分款项划入建新集团指定行账户。
4、中都矿业在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续后30个工作日内建新矿业支付剩余10%的转让价款1105.387万元（按照安徽省矿业权出让转让的相关规定,虽然矿业权仍在中都矿产名下，但本次交易仍属于矿业权权属转移，还需在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续）。
5、就中都矿业股权的交割，建新集团应督促中都矿业自建新矿业支付笔转让款后.积极配合完成相关法律手续。
6、双方同意，因本协议项下标的资产转移所产生的税费由各自分别依法予以承担；如果法律没有明确规定的，由双方各承担50％。
7、协议必须在下列条件全部满足后生效：
(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
(2)协议约定的中都矿产股权收购获得建新矿业股东大会审议通过。
上述各项生效条件中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
六、2014年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2014年年初至今公司与关联人建新集团发生的各类关联交易累计总额为52,052,531.24元。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司拟以现金收购中都矿产100%股权项目系控股股东履行重组承诺，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司治理要求，且有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。本次交易未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、本交易独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，对公司收购中都矿产100%股权进行了认真细致地审核认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们同意将该收购议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事就公司第九届董事会第十四次会议审议收购中都矿产100%股权所发表的独立意见
经审核，独立董事认为：
(1)公司第九届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议该议案时履行了相关的法定程序。
(2)标的资产的交易价格以资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，系公司与建新集团协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
(3)公司聘请的评估机构具有从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
(4)公司本次交易构成关联交易，关联董事刘建民、刘榕、杜俊魁在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故同意公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．拟签定协议。
5．收购资产的财务报表。
6．评估报告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年十二月四日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-070号
建新矿业股份有限责任公司
关于购买建新集团北京
部分房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
建新矿业股份有限责任公司 (以下简称“公司”)拟以自有资金20232.15万元收购控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)所拥有位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19楼02、03、13、14及15层房产，物业类型为办公楼，面积为5471.97平方米。因本次购买房产系控股股东建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易程序，公司于2014年12月4日召开第九届董事会第十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司向建新集团购买房产议案，该事项公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。此外，在公司召开的第九届董事会第十四次会议审议关于本次购买资产议案表决中，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
上述关联交易金额超过3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产5%以上标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将依法回避表决。
本收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：甘肃建新实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：甘肃省徽县城关滨河路
法定代表人：刘建民
注册资本：55,000万元
企业法人营业执照注册号码：621227200000690
主要股东：刘建民 持股81.30%；王爱琴 持股18.70%
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。
财务数据：截止2013年12月31日，建新集团的总资产1,504,867.23万元，净资产382,495.38万元，2013年实现主营业务收入280,558.23万元，净利润18,008.37万元。
关联关系说明：建新集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，建新集团构成本次交易的关联法人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
公司本次购买资产为北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼部分房产，具体如下：
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上述房产建新集团已取得房屋所有权证，土地使用权证正在办理中（建新集团承诺将尽快完成该房产《国有出让土地使用权证》的办理工作）；2014年9月29日已设立抵押登记，至本公告日抵押权尚未解除（建新集团承诺将在本合同签署后尽快完成解除质押手续，以致本次交易房产过户手续的顺利完成）；该部分资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封和冻结的情形。
2、上述资产帐面价值和评估价值情况
建新集团购买的丰台区南四环西路188号十六区19号楼帐面原值261,160,248.73元，（该处房产的总面积为15,911.03㎡，原值购买单价为15,880元/㎡，摘自甘肃建新实业集团有限公司与北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司签订的《北京市商品房预售合同》）。本次交易共计购买其中5层房产（第02、03、13、14、15层）面积为5471.97平方米。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的【国融兴华评报字(2014)第020185号】评估报告显示：截止评估基准日2014年10月25日，估价对象即本公司本次所购房产市场价值：评估单价为38920元/m2；总价为21297万元（万元取整）。
三、标的资产评估情况
根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任对上述标的资产进行了评估，并出具了国融兴华评报字(2014)第020185号《建新矿业股份有限责任公司拟收购北京丰台区一处房地产项目评估报告》，其报告主要内容如下。
受公司委托，北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对建新集团所拥有的上述房产进行了评估，并出具了评估报告，其主要内容如下：
1、评估目的：建新矿业股份有限责任公司拟收购甘肃建新实业集团所拥有位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼部分房产。
2、评估对象和评估范围：评估对象为北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼部分房产市场价值，评估范围为位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼02、03、13、14及15层房产。评估对象已取得房产证，《国有出让土地使用权证》正在办理中。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2014年10月25日。
5、评估方法：本项目采用市场法、收益法进行评估。
6、评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。
评估测算过程
(1)可比案例情况表
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(2)比较因素修正指数表
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(3)评估测算过程
13、14层比准价格测算：比准价格=（39330+38250+40500）/3=39360(元/m2)（十位取整）
2、3层与13、14层相比装修情况相似，但楼层较低，综合以上因素，在13、14层基础上单价调低约4%，单价为37810元/m2；
15层装修情况较其他楼层更为高档，成本更高，楼层与13、14层相似，故在13、14层基础上，单价调增约2%，单价为40080元/m2
相关系数调整见评估计算表。
评估总值=(37810*2116.55+39360*2141.86+40080*1213.56)/10000=21297万元（万元取整）
评估单价=21297*10000/5471.97=38920(元/m2)(十位取整)综上，在持续经营前提下，截止评估基准日2014年10月25日，估价对象市场价值：评估单价为38920元/m2；总价为21297万元（万元取整）；
7、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2014年10月25日至2015年10月24日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
8、对评估结论产生影响的特别事项：
估价对象于2014年9月29日设立抵押登记，至估价时点抵押权尚未解除；本次评估未考虑抵押权的设立对评估对象市场价值的影响，即评估对象未设立抵押权假设条件下的市场价值，提醒报告使用者注意。
9、评估报告日：本评估报告日为2014年10月31日。
上述拟购房产评估报告的具体内容，详见北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《建新矿业股份有限责任公司拟收购北京丰台区一处房地产项目评估报告》【国融兴华评报字(2014)第020185号】；评估过程中，土地证尚在办理过程中，但不影响评估报告的使用。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2014】第020185号”评估报告中该部分房产的评估值21297万元*95%作价，即本次购买资产交易价为20232.15万元。交易遵循了公平、公正、公开的原则。
五、交易协议的主要内容
公司拟在第九届董事会第十四次会议审议通过上述购买资产事项后，与建新集团签署购买协议。其协议主要内容如下：
1、交易金额。经双方友好协商，甲方自愿将其所拥有的位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19楼02、03、13、14及15层面积为5471.97平方米的房产，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2014】第020185号”评估报告中该部分房产的评估值21297万元*95%即20232.15万元作价转让给乙方。
2、支付方式。待协议签订后30个工作日内，乙方向甲方支付18208.93 万元购房款项；待标的房产权属登记至乙方名下后的30个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项2023.22万元。
3、双方的权利及义务。甲方应及时依照本协议的约定向乙方交付标的房产并确保乙方完整使用、协助乙方办理标的房产所有权转移至乙方名下的权属变更登记手续；乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款，并在甲方的协助下办理标的房产变更登记至乙方的相关手续。
4、协议生效条件。(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。(2)甲方办理完成标的房产的解除抵押登记手续。(3)乙方购买房产方案获得股东大会审议通过。上述各上述各项生效条件中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次购买资产系公司基本运营所需，有利于改善办公环境促进各项业务的开展，本次交易未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响。
七、2014年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
2014年年初至本公告披露日公司与关联人建新集团发生的各类关联交易累计总额为52,052,531.24元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、本交易独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，对公司购买建新集团持有的北京部分房产的议案进行了认真细致地审核认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的发展规划。因此我们同意将收购议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事就公司第九届董事会第十四次会议审议收购建新集团北京部分房产所发表的独立意见
独立董事认为：
(1)公司第九届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议该议案时履行了相关的法定程序。
(2)标的资产的交易价格以资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，系公司与建新集团协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
(3)公司聘请的评估机构具有从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
(4)公司本次交易构成关联交易，关联董事刘建民、刘榕、杜俊魁在表决涉及关联交易议案的过程中依法回避表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故同意公司购买建新集团持有的北京部分房产。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．拟签定协议。
5．评估报告。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年十二月四日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-071号
建新矿业股份有限责任公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行的相应变更。
●本次会计政策变更不会对公司2014年第三季度及以前会计年度的利润及所有者权益等报表项目产生影响。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更的日期：2014年7月1日
2、本次会计政策变更的原因：自2014年1月26日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月，中国财政部根据《企业会计准则—基本准则》修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2014]23号)，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，中国财政部发布了《关于修改的决定》（中华人民共和国财政部令第76号），对《企业会计准则-基本准则》进行了修订和重新发布。
3、本次会计政策变更的批准
2014年12月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司决定自2014年7月1日起执行上述新会计准则。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及影响
1、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司采用的会计政策为中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
3、本次会计政策变更对公司的影响
由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及2014年第三季度财务状况、经营成果和现金流量产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会关于会计政策合理性的说明
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部颁布的新会计准则对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，同意实施本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更和财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年十二月四日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-072号
建新矿业股份有限责任公司
关于召开2014年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月22日（星期一）下午14：30
网络投票时间：2014年12月21日-2014年12月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月21日15:00至2014年12月22日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年12月16日（星期二 ）
（三）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层
（四）召集人：公司董事会
(五)会议召开的合法合规性情况：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。
（七）投票方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（八）出席对象：
1、截至2014年12月16日(星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
（九）提示性公告：公司将于2014年12月17日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》；
2、审议《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
4、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；
5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
（二）披露情况：
关于召开2014年第四次临时股东大会所有提案内容详见公司于2014年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。
（三）特别强调事项：
1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
2、议案一《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》、议案二《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》关联股东建新集团需回避表决；议案三《关于修订<公司章程>部分条款的议案》系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。
（二）登记时间：2014年12月18日及2014年12月19日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；
（三）登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
邮编：401147传真：023-63067268
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月22日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360688，投票简称：建新投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建新矿业股份有限责任公司2014年第四次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日15:00至2014年12月22日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票；如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、单独计票提示
根据《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》要求，本次临时股东大会议案一《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》、议案二《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》，公司将对中小投资者的表决实施单独计票【中小投资者指持股5%（不含5%）以下股东】。
七、其他事项
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：王世鹏、方燕
联系电话：023-63067268
2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年十二月四日
附：授权委托书
建新矿业股份有限责任公司2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：
持股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托期限： 委托日期：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2014年10月31日 |
| 资产总额 | 28,215,583.09 | 30,594,082.81 |
| 负债总额 | 158,883.44 | 3,712,695.54 |
| 股东全部权益 | 28,056,699.65 | 26,881,387.27 |
| 项 目 | 2013年度 | 2014年1-10月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 865,936.20 | 1,175,312.38 |
| 营业利润 | -865,936.20 | -1,175,312.38 |
| 利润总额 | -865,936.20 | -1,175,312.38 |
| 净利润 | -865,936.20 | -1,175,312.38 |
| 许可证号 | 勘查项目名称 | 勘查面积 | 有效期限 | 探矿权人 |
| T34120080802013154 | 安徽省凤阳县江山铅锌多金属矿勘探 | 14.25平方公里 | 2015年2月23日 | 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 |
| 序号 | 房产证号 | 坐落 | 所在楼层 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | X京房权证丰字第441494号 | 丰台区南四环西路188号十六区19号楼2层101 | 2 | 1048.43 |
| 2 | X京房权证丰字第441495号 | 丰台区南四环西路188号十六区19号楼层101 | 3 | 1068.12 |
| 3 | X京房权证丰字第441490号 | 丰台区南四环西路188号十六区19号楼13层101 | 13 | 1070.29 |
| 4 | X京房权证丰字第441491号 | 丰台区南四环西路188号十六区19号楼14层101 | 14 | 1071.57 |
| 5 | X京房权证丰字第441484号 | 丰台区南四环西路188号十六区19号楼15层 | 15 | 1213.56 |
| 合 计 | 5471.97 |
| 因 素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 位置 | 丰台科技园 | 汉威国际广场 | 诺德中心 | 总部基地写字楼 | |
| 交易价格(元/平方米) | 待估 | 35,000.00 | 32,000.00 | 38,000.00 | |
| 交易时间 | 2014年10月 | 2014年10月 | 2014年10月 | 2014年10月 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 区域因素 | 商业繁华程度 | 较繁华 | 较繁华 | 较繁华 | 较繁华 |
| 道路通达度 | 临交通次干道科技大道、丰茂北路 | 临交通次干道科怡路、丰茂路 | 临交通次干道科怡路、汽车博览馆南路 | 临交通次干道科怡路、丰茂路 | |
| 环境质量 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 距地铁站、公交站距离 | 距地铁丰台科技园站700m、公交站科丰桥南100m | 距地铁、公交站丰台科技园站300m | 距地铁、公交站丰台科技园站300m | 距地铁、公交站丰台科技园站200m | |
| 公共配套设施 | 周边有酒店、公寓、银行等 | 周边有酒店、公寓、商场、银行等 | 周边有酒店、公寓、商场、银行等 | 周边有酒店、公寓、银行等 | |
| 基础设施 | 七通一平 | 七通一平 | 七通一平 | 七通一平 | |
| 个别因素 | 建筑物使用状况 | 九成新 | 九成新 | 九成新 | 九成新 |
| 装修情况 | 高档装修 | 精装修 | 中档装修 | 精装修 | |
| 设施、设备 | 较齐全 | 齐全 | 齐全 | 较齐全 | |
| 位置户型 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 使用功能 | 写字楼 | 写字楼 | 写字楼 | 写字楼 | |
| 建筑结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | |
| 所在楼层 | 中区 | 低区 | 中区 | 低区 | |
| 面积（平方米） | 1071 | 2240 | 379 | 2200 | |
| 临近物业功能 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 | |
| 权益因素 | 剩余土地使用年限 | 40 | 45 | 44 | 44 |
| 租约限制 | 无租约 | 无租约 | 无租约 | 无租约 | |
| 因素 | 待估房地产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 位置 | 丰台科技园 | 汉威国际广场 | 诺德中心 | 总部基地写字楼 | |
| 交易价格（元/平方米） | 待估 | 35000 | 32000 | 38000 | |
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域因素 | 商业繁华程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 道路通达度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 环境质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 距地铁站、公交站距离 | 100/100 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | |
| 公共配套设施 | 100/100 | 100/101 | 100/101 | 100/100 | |
| 基础设施 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个别因素 | 建筑物使用状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 装修情况 | 100/100 | 100/93 | 100/91 | 100/93 | |
| 设施、设备 | 100/100 | 100/93 | 100/93 | 100/100 | |
| 位置户型 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 使用功能 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 所在楼层 | 100/100 | 100/96 | 100/100 | 100/96 | |
| 面积（平方米） | 100/100 | 100/102 | 100/95 | 100/102 | |
| 临近物业功能 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 权益因素 | 剩余土地使用年限 | 100/100 | 100/103 | 100/102 | 100/102 |
| 租约限制 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 调整系数 | 1.0000 | 1.1238 | 1.1954 | 1.0659 | |
| 比准价格 | 39360 | 39330 | 38250 | 40500 | |
| 议 案 | 对应申报价（元） |
| 1、审议《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》； | 1.00 |
| 2、审议《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》； | 2.00 |
| 3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； | 3.00 |
| 4、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》； | 4.00 |
| 5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； | 5.00 |
| 6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； | 6.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1、审议《关于公司收购建新集团持有的中都矿产100%股权的关联交易议案》； | ||||
| 2、审议《关于公司购买建新集团北京部分房产的关联交易议案》； | ||||
| 3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； | ||||
| 4、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》； | ||||
| 5、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； | ||||
| 6、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； |