第五届董事会
2014年度第十七次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－074
北京首创股份有限公司
第五届董事会
2014年度第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十七次临时会议于2014年11月27日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2014年12月4日以通讯方式召开第五届董事会2014年度第十七次临时会议。应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司并购河南省新乡市供水项目的议案》
1、同意公司整体收购以下股权：公司下属全资子公司首创（香港）有限公司收购美利控股集团有限公司（MTI Holding Group Limited）100%股权、公司收购河南新汇建设工程有限公司100%股权；意向转让价款拟为23,530万元人民币，其中美利控股集团有限公司（MTI Holding Group Limited）100%股权对应的股权交易价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，河南新汇建设工程有限公司100%股权对应的股权交易价款为2,800万元人民币；
2、同意首创（香港）有限公司、公司分别与转让方WEALTH PARTNER LIMITED、北京中汇联合环境有限公司签署《股权转让协议》；并在《股权转让协议》签署后30个工作日内聘请具有资质的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，最终定价以评估结果为依据进行调整或协商。如果最终成交价格高于双方达成的意向转让价款,则再次上报公司董事会审议；
3、授权首创（香港）有限公司、公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2014-075号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于公司通过增资扩股的方式取得铜陵钟顺污水处理有限公司60%股权的议案》
1、同意公司通过出资并向铜陵钟顺污水处理有限公司增加注册资本金的方式取得铜陵钟顺污水处理有限公司控股权，公司出资金额为3,000万元人民币，经公司出资后，铜陵钟顺污水处理有限公司注册资本由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币，公司持有其60%的股权；
2、同意公司增资后开展铜陵市承接产业转移示范园区污水处理项目前期工作，并承担项目前期费用245万元人民币；
3、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2014-076号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年12月4日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－075
北京首创股份有限公司
关于并购河南省新乡市供水项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称、金额和收购比例：公司将通过全资子公司首创（香港）有限公司收购美利控股集团有限公司100%股权、同时由公司收购河南新汇建设工程有限公司100%股权。本次收购为整体收购，意向收购价款共计23,530万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示：
●交易标的本身存在的风险: 南水北调带来的成本上升风险。
一、交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过了《关于公司并购河南省新乡市供水项目的议案》，公司将通过全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）收购美利控股集团有限公司（MTI Holding Group Limited，以下简称“美利控股”）100%股权、同时由公司收购河南新汇建设工程有限公司（以下简称“新汇工程”）100%股权。本次收购为整体收购，意向收购价款共计23,530万元人民币,其中美利控股100%股权对应的收购价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的收购价款为2,800万元人民币。
本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人的基本情况
Wealth Partner Limited系根据萨摩亚法律注册成立的有限公司，成立于2014年2月，注册地址位于[Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa]，公司编号为[62666]，为控股公司，没有实际业务。Wealth Partner Limited持有美利控股100%股权，为本次交易的转让方之一。除本次交易外，Wealth Partner Limited与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
北京中汇联合环境有限公司：成立于2001年1月，注册资本：5000万元人民币，注册地址：北京市海淀区厂洼路3号2号楼C1038室。公司经营范围：一般经营项目：施工总承包；专业承包；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、五金交电、电子产品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。法人：刘枫。北京中汇联合环境有限公司持有新汇工程100%股权，为本次交易的转让方之一。除本次交易外，北京中汇联合环境有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
首创香港：为公司全资子公司，成立于2004年；注册地址：香港中环下慤道12号美国银行中心16楼1613—1618室；注册资本：5.5亿元人民币；经营范围：咨询服务、水务项目投、融资，国际商务代理、进出口贸易。首创香港与公司同为本次交易的受让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、美利控股：成立于2002年12月，为英属维尔金群岛注册的离岸公司,注册地址为Commonwealth Trust Limited, Drake Chambers, P.O. Box 3221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,注册资本90,000美元，由Wealth Partner Limited（以下简称“WEALTH PARTNER”）持有该公司100%股权。美利控股于2007年出资5,600万元与新乡市城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“新乡市投资公司”）合资成立中源水务有限责任公司（以下简称“中源水务”），美利控股有且只拥有中源水务80%的股权。
2、中源水务：成立于2007年，经营期限为30年，公司注册资本为7,000万元人民币，股权结构为美利控股持有其80%股权，新乡市投资公司持有其20%股权，法定代表人为DONALD WANG，注册地为新乡市文化路南段187号，主营业务为自来水取水、净水设施的建设、运营、维护；水表制造、销售；水电设备安装及维修；塑料管件、水暖管道配件制造、销售。
中源水务旗下拥有三个制水厂，分别为河南省新乡市高村水厂、孟营水厂和新区水厂，设计供水能力合计44万吨/日，其中地表水设计能力为33万吨/日，地下水设计能力为11万吨/日。供水管网长度675公里，覆盖面积为106平方公里。中源水务于2007年1月与新乡市建设委员会签订特许经营协议，获得在新乡市独家投资、建设和运营全市供水设施并提供供水服务的特许经营权，特许经营期限30年。
截至2013年12月31日，中源水务经审计的总资产为26,804万元，净资产为13,337万元，2013年度营业收入为10,844万元，净利润为1,717万元。截至2014年6月30日，中源水务未经审计的总资产为28,130万元，净资产为13,856万元（其中含未分配利润 4,039万元），2014年1-6月营业收入为5,667万元，净利润为523万元。
3、新汇工程：成立于2009年，经营期限为8年。公司注册资本为2,060万元人民币，股权结构为北京中汇联合环境有限公司持有100%股权，法人为王伟，注册地址为新乡市红旗区文化街335号。经营范围包括户表改造、工程施工、管网维护、维修等。公司拥有“市政公用工程施工总承包二级”资质、“桥梁工程施工三级”资质。
截至2013年12月31日，新汇工程未经审计的总资产为7,707万元，净资产为6,836万元，2013年度营业收入为4,576万元，净利润为1,396万元。截至2014年6月30日，新汇工程未经审计的总资产为8,230万元，净资产为7,589万元（其中含未分配利润4,807万元），2014年1-6月营业收入为2,378万元，净利润为753万元。
交易完成后，美利控股将成为公司全资子公司首创香港的控股子公司，持有中源水务80%股权，新汇工程将成为公司的全资子公司。以上目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
（二）交易标的定价情况
基于转让方提供的相关财务资料以及公司对目标公司的前期尽职调查，标的股权的意向股权交易价款为23,530万元人民币，其中：美利控股100%股权（含中源水务80%股权）对应的股权交易价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的股权交易价款为2,800万元人民币。公司、首创香港分别与转让方签署《股权转让协议》后三十日内，将聘请具有证券业务资质的审计评估机构对目标公司截至基准日（2014年6月30日）的价值进行审计和评估，最终定价以评估结果为依据进行调整或协商。
四、股权转让协议要点
首创香港与Wealth Partner Limited签署《关于MTI Holding Group Limited 100%股权之股权转让协议》。公司与北京中汇联合环境有限公司签署《关于河南新汇建设工程有限公司100%股权之股权转让协议》。
转让价款：美利控股100%股权对应的股权交易价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的股权交易价款为2,800万元人民币。
支付方式：股权交易价款分期支付。
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展需要，本项目覆盖新乡市全市供水，项目规模较大，投资本项目有助于公司在河南区域发展，对公司后续投资拓展河南地区项目起到良好的推动作用。
项目资金来源为公司及首创香港自有资金。
公司取得美利控股100%股权、新汇工程100%股权后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
南水北调带来的成本上升风险：新乡市位于南水北调工程沿线，由于南水北调水成本较高，因此未来如使用南水北调原水，原水费或将相应上升。
应对措施：本项目特许协议中已将原水成本等上涨纳入水价调整因素。
公司将根据该项目的进展履行信息披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年12月4日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－076
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：铜陵钟顺污水处理有限公司60%股权
●投资金额和比例：公司出资3,000万元人民币向铜陵钟顺污水处理有限公司增加注册资本金，取得铜陵钟顺污水处理有限公司60%的股权。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险: 水量增长不确定性风险
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过了《关于公司通过增资扩股的方式取得铜陵钟顺污水处理有限公司60%股权的议案》，同意公司通过出资并向铜陵钟顺污水处理有限公司（以下简称“钟顺公司”）增加注册资本金的方式取得铜陵钟顺污水处理有限公司控股权，公司出资金额为3,000万元人民币，经公司出资后，钟顺公司注册资本由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币，公司持有其60%的股权；公司将在增资后开展铜陵市承接产业转移示范园区污水处理项目前期工作，并承担项目前期费用245万元人民币。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、协议主体的基本情况
铜陵市承接产业转移示范园区管委会：负责人：钱发友；地址：安徽省铜陵市坝白路西侧示范园区管委会大楼。
铜陵市承接产业转移示范园区建设投资有限责任公司（简称“园区建设投资公司”），是铜陵市承接产业转移示范园区管委会设立的国有独资公司，是政府的投融资平台，注册资本：6亿元人民币；法定代表人：钱发友；注册地：铜陵市；办公地点：安徽省铜陵市长江西路建设银行大楼八楼；主营业务为项目投资，资产管理，建筑设备及材料销售，投资顾问、咨询服务。园区建设投资公司持有钟顺公司100%股权。
三、项目的基本情况
铜陵钟顺污水处理有限公司成立于2011年3月，注册资本2,000万元人民币，园区建设投资公司持有其100%股权。钟顺公司是安徽省铜陵市承接产业转移示范园区（以下简称“示范园区”）内从事污水处理服务业务的唯一主体，同时兼营示范园区内污水处理、污水管网维护、示范园区环境治理、示范园区企业污水治理等涉水项目。截至2014年9月30日的总资产为4,370万元、净资产2,000万元、2014年1-9月营业收入0万元、净利润0万元。
示范园区规划建设污水处理厂一座，总规模预计16万吨/日，其中一期规模预计8万吨/日，由于示范园区尚处在起始阶段，临时污水处理拟采用一体化污水处理设备处理，过渡期初步拟定为三年。
投资完成后，钟顺公司将成为公司的控股子公司，该公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况；未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其它妨碍权属转移的情况；不存在为第三方提供担保的情况。
四、协议的主要内容
合同主体：由公司与铜陵市承接产业转移示范园区管委会、铜陵市承接产业转移示范园区建设投资有限责任公司、铜陵钟顺污水处理有限公司之间签署《铜陵市承接产业转移示范园区污水处理项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。
增资扩股：钟顺公司原注册资本2,000万元人民币，公司新增资本3,000万元人民币，增资完成后，钟顺公司注册资本增至5,000万元人民币，公司持有钟顺公司60%股权，园区建设投资公司占钟顺公司40%股权。
职能范围：钟顺公司是在示范园区内从事污水处理服务业务的唯一主体，同时兼营示范园区内污水处理、污水管网维护、示范园区环境治理、示范园区企业污水治理等涉水项目。
投资回报：不低于8%。
过渡期经营模式：示范园区按月支付当月污水厂的直接成本、运营管理费用、一体化污水处理设备折旧费等费用。
合同生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司产业发展战略，且能保障投资收益，充实公司在安徽市场占有份额。本项目将弥补公司在铜陵市污水市场空白，有利于未来该项目达产时获得特许经营权，并为进一步参与铜陵市政府已启动的其他污水处理、管网维护等政府购买服务项目奠定基础。
项目资金来源为自有资金。
公司投资本项目不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
水量增长不确定性风险：三年过渡期后，水量增长存在一定的不确定性。
应对措施：可继续选择一体化污水处理设备，新增投资回报及运营成本按照既定商务模式和示范园区管委会再行协商。合作协议明确了过渡期投资回报的总体原则和商务模式，未来达产后正式运营的成本核算、水价增长机制等有关钟顺公司运行的问题将逐步落实；如果出现未能签署特许经营协议等情况，公司可选择退出投资。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年12月4日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议