关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-071
南京医药股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动，南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）及Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）均属于增持股份，均未触及要约收购；
●本次权益变动未使南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
1、2012年9月16日，公司与控股股东南药集团、Alliance Healthcare签署附条件生效的《股份认购协议》，与南药集团、Alliance Healthcare、Alliance Boots Holdings Limited签署《战略合作协议》。2012年9月17日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>》等相关议案，同意公司以非公开发行股票的方式引进境外战略投资者；2013年11月21-22日，公司第六届董事会临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案；2014年8月14日召开的公司第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司确认〈南京医药股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》，对本次非公开发行股票的方案内容进行了逐项确认，并将本次非公开发行定价基准日调整为2013年11月21-22日召开第六届董事会临时会议决议公告日（即2013年11月23日）。上述事项分别经公司2012年第四次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次公司共向2名特定对象，即南药集团、Alliance Healthcare发行人民币普通股（A）股203,844,918股，其中向南药集团发行96,153,846股，向Alliance Healthcare发行107,691,072股，发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（即4.90元/股）。合计募集资金总额为1,059,993,573.60元（人民币，下同），扣除发行费用33,200,000.00元，募集资金净额为1,026,793,573.60元。
3、本次权益变动前，南药集团共持有公司股份145,657,368股，占公司股本总额的21%，为公司控股股东；南京新工集团有限责任公司（以下简称“南京新工集团”）作为南药集团的间接控股股东，共持有公司股份2,140,000股，占公司股本总额的0.31%；南药集团及南京新工集团合计持有公司21.31%的股份。本次权益变动前，Alliance Healthcare未持有公司股份。
4、2014 年12月3日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
5、本次权益变动后，南药集团共持有公司股份241,811,214股，占公司股本总额的26.94%；南京新工集团共持有公司股份2,140,000股，占公司股本总额的0.24%；南药集团及南京新工集团合计持有公司27.18%的股份。本次权益变动后，Alliance Healthcare持有公司股份107,691,072股，占公司股本总额的12.00%。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为南药集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、所涉及后续事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关权益变动报告书公司已于同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2014年12月5日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-072
南京医药股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
1、 发行数量：203,844,918股人民币普通股（ A股）
2、 发行价格：5.20元/股
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）及Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）认购的本次非公开发行 A股股份自本次发行的股份完成登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017年12月3日，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）董事会决策程序
1）南京医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）于2012年9月17日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署<战略合作协议>的议案》、《关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案》、《关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司董事会下属四个专业委员会实施细则的议案》等议案。
2）公司于2013年11月21-22日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
3）公司于2014年8月14日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司确认〈南京医药股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》，对本次非公开发行股票的方案内容进行了逐项确认，并将本次非公开发行定价基准日调整为2013年11月21-22日召开第六届董事会临时会议决议公告日（即2013年11月23日）。
（2）股东大会决策程序
1）公司于2012年12月10日召开2012年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，就《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》所载发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数额及用途、滚存利润分配方案、发行决议有效期等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。2012年度第四次临时股东大会同时审议批准了《关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited签署<战略合作协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2）公司于2013年12月9日召开了2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
3）公司于2014年9月2日召开了2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司确认〈南京医药股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》等与本次发行相关的议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）2012 年12 月7日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具了《关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复 [2012]121号）。
（2）2014年1月14日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）出具商资批[2014]74号《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》，原则同意Alliance Healthcare Asia Pacific Limited对公司进行战略投资。
（3）2014年7月2日，商务部出具商资批[2014]627号《商务部关于同意延长外资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》（商资批[2014]74号）有效期延长180天，延期时间自2014年7月15日起计。
（4）2014年9月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A 股的申请。2014 年10月23日，中国证监会以证监许可[2014]1095号文《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行203,844,918股A 股股票的申请。
（二）本次发行情况
●股票种类：人民币普通股（A）股
●股票数量：203,844,918股
●股票面值：人民币1.00元
●发行价格：5.20元/股
本次非公开发行的定价基准日为公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年11月23日。发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（即4.90元/股）。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生除息、除权行为，本次发行的发行价格未作相应调整。
●募集资金总额：人民币1,059,993,573.60元
●发行费用：人民币33,200,000.00元
●募集资金净额：人民币1,026,793,573.60元
●保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
2014 年11 月25日，南药集团以及Alliance Healthcare已分别将认购资金499,999,999.20元及559,993,574.40元全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014 年11 月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额全额汇入瑞银证券为本次发行设立的专用账户，并出具了天衡验字（2014）00085号验资报告。根据该验资报告，截至2014 年11 月25日，特定发行对象有效认购款项人民币合计1,059,993,573.60元已全部存入瑞银证券专用账户中。
2014 年11 月26日，瑞银证券已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2014 年11 月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2014）00086号验资报告，确认公司的募集资金到账。根据该验资报告，截至2014 年11 月26日，公司共计募集资金人民币1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用共计人民币33,200,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币1,026,793,573.60元。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构意见
本次发行的保荐机构瑞银证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“南京医药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本次非公开发行的认购对象南药集团系发行人控股股东，与本次非公开发行的主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；参与本次非公开发行的认购对象Alliance Healthcare与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。”
2、律师事务所意见
本次发行的公司律师江苏永衡昭辉律师事务所认为：“发行人本次发行的认购对象、发行价格与数量、发行过程与发行结果等均符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
■
（二）发行对象情况
1、南药集团
（1）基本情况
本次非公开发行前，南药集团持有公司股份145,657,368股，占公司股本总额的21.00%，是公司的控股股东。其基本情况如下：
■
截至2013年12月31日，南药集团（母公司）总资产139,703,902.77元，净资产139,703,902.77元，2013年母公司实现利润0元（以上数据经中兴华富华会计师事务所有限公司审计）。
（2）发行对象与公司的关联关系
南药集团系公司控股股东。本次发行前，南药集团及其间接控股股东新工集团合计持有公司21.31%的股份；本次发行后，南药集团及其间接控股股东新工集团合计持有公司27.18%的股份。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
1）购买商品或接受劳务
单位：万元
■
2）销售商品或提供劳务
单位：万元
■
3）股权及资产交易
经南京医药2013年11月21日至2013年11月22日召开的第六届董事会临时会议及2013年12月9日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，南京医药以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权（根据评估值作价4,242.09万元）和南京恒生制药有限公司40%股权（根据评估值作价2,216.66万元）与发行对象关联方南京金陵制药（集团）有限公司（系南京新工集团控股子公司）所持有的福建东南医药有限公司80%股权（根据评估值作价7,540.44万元）实施产权置换，差额部分1,081.7万元由公司以现金补足。该次资产置换将解决同业竞争问题，不会损害南京医药和非关联股东的利益。此项交易已于2014年3月完成所有资产的交付，并结清差额部分款项。
4）资产租赁及托管
经南京医药2014年4月3日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，南京医药与南药集团签订《房屋、车辆租赁合同》，南药集团租赁公司位于南京市雨花区尤家凹1号南京医药健康产业园8幢3楼309房屋及奥迪A6汽车一辆。房屋租金标准为人民币3.577万元∕年，车辆租金标准为人民币12万元/年，租赁期限为2014年1月18日至2014年12月31日，租金合计为15.577万元∕年。
经南京医药2014年4月3日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，南京医药全资子公司南京国药医药有限公司与新工集团控股子公司南京中山制药有限公司签署《南京四壮药店委托管理协议》。南京中山制药有限公司将其所享有的四壮药店全部经营管理权全权委托给南京国药医药有限公司。南京国药医药有限公司在托管期限内行使对四壮药店的经营管理权，托管期限自2014年4月5日起至四壮药店终止。
（4）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、Alliance Healthcare
（1）基本情况
Alliance Healthcare系一家注册于香港的公司，截至本报告出具日，其基本情况如下：
■
Alliance Healthcare系为本次非公开发行之目的设立的特殊目的公司，其设立至今无实际经营的业务。
截至2014年3月31日，Alliance Healthcare总资产为137,075,478港元，所有者权益合计为70,921,372港元。2013年4月1日-2014年3月31日财年，Alliance Healthcare主营业务收入0港元，净利润206,815,450港元。
Alliance Healthcar的实际控制人为Alliance Boots GmbH，即联合博姿，注册地为瑞士。截至2014年3月31日，Alliance Boots GmbH的总资产174.77亿英镑，所有者权益合计62.23亿英镑，2013年4月1日-2014年3月31日财年，Alliance Boots GmbH营业收入233.67亿英镑，净利润5.61亿英镑。
（2）发行对象与公司的关联关系
本次发行前， Alliance Healthcare与公司之间无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（4）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东情况（截至2014年11月24日）
■
（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2014年12月3日）
■
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后，公司控股股东南药集团持股比例将由21.00%上升至26.94%，仍为公司第一大股东，本次发行前后公司控制权不变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
■
五、管理层讨论与分析
1、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。
2、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，Alliance Healthcare在南京医药的持股比例将达到12.00%，成为公司的战略投资者。其母公司Alliance Boots Holdings作为联合博姿旗下最重要的子公司，未来将给公司在医药批发、零售市场以及公司的国际化管理等方面提供专业的管理经验与知识，并在信息管理系统和分析流程的现代化等方面给予公司帮助。
本次非公开发行完成后，公司业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。
3、本次发行对《公司章程》的影响
根据双方签订的《战略合作协议》相关约定，公司将对《公司章程》进行相应修改，相关章程修正案经公司2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，并将于本次非公开发行完成后正式生效。
4、本次发行对董事会结构的影响
根据双方签订的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare在不损害中国法律和章程项下作为股东的权利的前提下，有权提名2名代表作为董事候选人参加选举。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。
除上述约定外，本次发行后董事会结构不会发生其它重大变化。
5、本次发行对高管人员结构的影响
根据双方签订的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare有权在符合中国法律和章程规定的前提下，推荐不少于一人（无论此人是否为上市公司的董事）担任高级管理人员职务（例如上市公司的财务总监或与此层级相当的职位）。如果高管被推荐人根据中国法律具备成为高级管理人员的资质，南京医药应通过法定程序推荐至少一名高管被推荐人作为候选人，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现至少一名高管被推荐人成为高级管理人员的目标。上市公司的董事会将就此作出决议。
除上述约定外，本次发行后高管人员结构不会发生其它重大变化。
6、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响，发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资本实力将大幅提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将显著增加，资金实力迅速提升，财务风险进一步减小，债务融资能力得到增强。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行将引入外国战略投资者，为公司带来医药批发、零售市场以及国际化公司管理等方面的专业管理经验与知识，在信息管理系统和分析流程的现代化等方面给予上市公司帮助。因此，从长期来看，本次发行将有利于提高公司盈利能力，创造股东价值；此外，募集资金到位后，公司计划利用其中8亿元偿还银行借款，这将减少公司财务费用支出，将对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：陈超、李洋阳
项目协办人：林瑞晶
项目组成员：汤双定、刘一凡
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话： 010-58328015
传真： 010-58328422
（二）发行人律师
公司名称：江苏永衡昭辉律师事务所
事务所负责人：黎民
经办律师：于昕、王峰、唐恬
办公地址：江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼
联系电话：025-83193322
传真：025-83191022
（三）发行人验资机构
公司名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
联系人：吕丛平、王艳艳
办公地址：江苏省南京市江东中路106号万达商务广场B座20楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
七、上网公告附件
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的《验资报告》；
2、南京医药股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书；
3、瑞银证券有限责任公司出具的《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年12月5日
南京医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人：ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED
住所：18/F，Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
通讯地址： 21/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
签署日期：二〇一四年十二月四日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京医药中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药中拥有权益的股份。
四、本次权益变动根据信息披露义务人、南京医药集团有限责任公司和南京医药签署的《股份认购协议》进行。
五、本次权益变动系因信息披露义务人以现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED
注册地址：18/F,Tesbury Centre,28 Queen’s Road East,Wanchai, Hong Kong
成立日期：2012年8月3日
现任董事：Juan Jose Ricardo GUERRA,Michael John CAVES,王述恩
注册资本：RMB560,190,000元
注册号码： 1782161
主要经营范围：股份投资
经营期限：永久存续
税务登记证号码：60178732-000-08-14-4
通讯地址：21/F,China Resources Building,26 Harbour Road,Wanchai, Hong Kong
联系方式：00852- 27389183
主要股东：信息披露义务人的唯一股东是Alliance Boots Holdings Ltd，持有其100%股份。
二、信息披露义务人的董事和主要负责人
■
三、信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：
无。
第三节 持股目的
信息披露义务人通过认购南京医药向其非公开发行的股份，对南京医药进行战略投资。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持南京医药股份权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
经中国证监会证监许可[2014]1095号文核准，南京医药以非公开发行股票的方式向特定投资者发行203,844,918股人民币普通股（A 股），每股价格5.20元/股。其中信息披露义务人ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED以现金认购107,691,072股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有南京医药107,691,072股股份，占南京医药股本总额的12%。
二、本次权益变动的具体情况
2012年9月16日，信息披露义务人、南京医药集团有限责任公司与南京医药签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
(一)认购股份的数量和比例
信息披露义务人认购南京医药107,691,072股股份，占非公开发行完成后南京医药股本总额的12%。
(二)每股认购价格和定价依据
每股人民币5.20元，该价格由交易双方协商确定，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
(三) 支付方式
认购价款将以现金支付。
2014年11月25日，信息义务披露人根据上述《股份认购协议》内容，认购南京医药107,691,072股股份，上述股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
四、信息披露义务人和上市公司的重大交易以及有关上市公司的其他计划
（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
无。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
（1）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据南京医药、南药集团以及Alliance Healthcare三方于2012年9月16日签署的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare在不损害中国法律和章程项下作为股东的权利的前提下，有权提名2名代表作为董事候选人参加选举。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。Alliance Healthcare有权在符合中国法律和章程规定的前提下，推荐不少于一人（无论此人是否为上市公司的董事）担任高级管理人员职务（例如上市公司的财务总监或与此层级相当的职位）。如果高管被推荐人根据中国法律具备成为高级管理人员的资质，南京医药应通过法定程序推荐至少一名高管被推荐人作为候选人，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现至少一名高管被推荐人成为高级管理人员的目标，上市公司的董事会将就此作出决议。
上述协议内容已经南京医药2012年第四次临时股东大会审议通过。
(2)对上市公司章程条款的修改计划
根据南京医药、南药集团以及Alliance Healthcare签订的《战略合作协议》相关约定，本次非公开发行完成后将对上市公司《公司章程》进行相应修改，相关章程修正案经南京医药2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，并将于本次非公开发行完成后正式生效。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在南京医药本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖南京医药股票的情况。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节相关声明
本人以及本人所代表的ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：____________________
签署日期：2014年12月4日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的注册文件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
3、《股份认购协议》。
二、备查地点
上列备查文件的经确认的复印件可在南京医药（住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号）或上海证券交易所查阅。
附表：
南京医药股份有限公司简式权益变动报告书
■
■
ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED
授权代表：
签署日期： 2014年12月4日
南京医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：南京医药股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司
住所：南京市秦淮区中山东路486号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
一致行动人：南京新工投资集团有限责任公司
住所：南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
签署日期：二〇一四年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在南京医药拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在南京医药拥有权益。
三、本次信息披露义务人为南药集团。南京新工集团通过医药产业集团间接持有南药集团100%的股权，与南药集团之间存在股权控制关系，因此为南药集团的一致行动人。南药集团与南京新工集团约定由南药集团作为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并依照《收购办法》和《准则第15号》等规定披露相关信息。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其现金认购南京医药向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行已经取得了南京医药董事会、股东大会以及江苏省国资委、商务部的批准或备案，并取得了中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
第二节信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
■
(二)一致行动人基本情况
■
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的情况
(一)信息披露义务人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构
截至本报告书签署之日，南药集团的控股股东为医药产业集团、实际控制人为南京市国资委。南京新工集团的控股股东及实际控制人为南京市国资委。南药集团、南京新工集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
■
(二)信息披露义务人及其一致行动人的核心企业和核心业务介绍
除南京医药外，南药集团及南京新工集团的核心企业和核心业务介绍如下表所示：
■
三、南药集团及南京新工集团主要业务及最近三年财务状况
(一)主要业务情况
1.南药集团主要业务情况
2002年11月南京市政府注册成立了医药产业集团，并将南药集团变更为医药产业集团的全资子公司，由于母子公司职能基本重叠，南药集团实际上已于2003年起逐步将经营管理职能及人员转移至医药产业集团。目前南药集团除了持有南京医药股权外，基本无其他重要经营活动。
2.南京新工集团主要业务情况
南京新工集团为南京市国资委下属的六大集团之一，是南京市国资委对南京市属机电板块、医药板块、化建板块、轻纺板块的管理平台。
(二)主要财务数据及财务指标
1.南药集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
■
2.南京新工集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
■
四、南药集团及南京新工集团最近5年内的违规情况
南药集团及南京新工集团最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、南药集团及南京新工集团各自的董事、监事和高级管理人员基本情况
1.南药集团董事、监事和高级管理人员
■
2.南京新工集团董事、监事和高级管理人员
■
2014 年3月17日，江苏证监局向南京医药下发了《行政处罚决定书》[(2014)1号]，因南京医药未及时披露应当披露的重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，时任南京医药总裁梁玉堂（现任南药集团执行董事、总经理）是该违规事项的直接负责主管人员，江苏证监局决定对梁玉堂给予警告，并处以3万元罚款。
除上述行政处罚外，南药集团及南京新工集团各自的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（下转B7版）
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 预计上市流通日期 |
| 南药集团 | 96,153,846 | 36 | 2017年12月3日 |
| Alliance Healthcare | 107,691,072 | 36 | 2017年12月3日 |
| 名称 | 南京医药集团有限责任公司 | 法定代表人 | 梁玉堂 | |
| 注册地址 | 南京市秦淮区中山东路486号 | |||
| 成立日期 | 1991年4月30日 | 注册资本 | 12,100万元 | |
| 经营范围 | 集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售。 | |||
| 关联企业 | 关联关系 | 2013年 | |
| 金额 | 占同类交易金额比例 | ||
| 金陵药业股份有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 7,984.23 | 0.45% |
| 南京白敬宇制药有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 533.77 | 0.03% |
| 南京中山制药有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 489.49 | 0.03% |
| 南京益同药业有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 248.40 | 0.01% |
| 福建东南医药有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 644.58 | 0.04% |
| 福州回春中药饮片厂有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 931.54 | 0.05% |
| 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 489.06 | 0.03% |
| 合计 | 11,321.07 | 0.64% | |
| 关联企业 | 关联关系 | 2013年 | |
| 金额 | 占同类交易金额比例 | ||
| 金陵药业股份有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 6,652.68 | 0.36% |
| 福建东南医药有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 487.06 | 0.03% |
| 福州回春中药饮片厂有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 667.08 | 0.04% |
| 合肥乐家老铺中药饮片有限公司 | 南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司 | 72.29 | 0.00% |
| 合计 | 7,879.11 | 0.43% | |
| 英文名称 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited |
| 董事 | Juan Jose Ricardo GUERRA, MichaelJohnCAVES, 王述恩（WONG Shut Yan Wilfred） |
| 法定资本 | 560,190港元 |
| 已发行资本 | 560,190港元 |
| 注册地址 | 18/F, Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong |
| 成立日期 | 2012年8月3日 |
| 公司编号 | 1782161 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京医药集团有限责任公司 | 145,657,368 | 21.00% |
| 2 | 前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品 | 12,449,708 | 1.79% |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 10,457,748 | 1.51% |
| 4 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 9,516,507 | 1.37% |
| 5 | 林佩芳 | 6,837,300 | 0.99% |
| 6 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 5,881,810 | 0.85% |
| 7 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,700,892 | 0.82% |
| 8 | 陈桂花 | 4,775,806 | 0.69% |
| 9 | 挪威中央银行 | 4,149,877 | 0.60% |
| 10 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,099,618 | 0.59% |
| 合计 | 209,526,634 | 30.21% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京医药集团有限责任公司 | 241,811,214 | 26.94% |
| 2 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited | 107,691,072 | 12.00% |
| 3 | 前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品 | 12,449,708 | 1.39% |
| 4 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 9,516,507 | 1.06% |
| 5 | 林佩芳 | 6,837,300 | 0.76% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金 | 6,655,600 | 0.74% |
| 7 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 5,881,810 | 0.66% |
| 8 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,048,494 | 0.56% |
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L-FH001沪 | 4,799,956 | 0.53% |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,291,413 | 0.48% |
| 合计 | 404,983,074 | 45.12% | |
| 股东名称 | 本次发行前 （截至2014年11月24日） | 本次发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | |
| 南京医药集团有限责任公司 | 145,657,368 | 21.00 | 241,811,214 | 26.94 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 2,140,000 | 0.31 | 2,140,000 | 0.24 |
| 上述合计 | 147,797,368 | 21.31 | 243,951,214 | 27.18 |
| Alliance Healthcare | - | - | 107,691,072 | 12.00 |
| 其他A股股东 | 545,783,312 | 78.69 | 545,783,312 | 60.82 |
| 合计 | 693,580,680 | 100.00 | 897,425,598 | 100.00 |
| 本报告书 | 指 | 本简式权益变动报告书 |
本次权益变动/本次非公开发行 | 指 | ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED认购南京医药向其非公开发行的107,691,072股南京医药股份的行为 |
| 信息披露义务人/认购方/Alliance Healthcare | 指 | ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED |
| 南京医药/上市公司 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
股份认购协议 | 指 | ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED ,南京医药集团有限责任公司和南京医药于2012 年9月16日签署的《股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 住所 |
| Juan Jose Ricardo GUERRA | 男 | 董事 | 意大利 | StradaMoncalvo n.51, 10024 Moncalieri (TO), Italy |
| Michael John CAVES | 男 | 董事 | 英国 | Flat B, 26-27/F, Block 1, The Floridian, Tower 1, 18 Sai Wan Terrace, Quarry Bay, Hong Kong |
| 王述恩 | 男 | 董事 | 中国香港 | Flat B, 2/F, Block 8, Pristine Villa, 18 Pak Lok Path, Shatin, N.T., Hong Kong |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京医药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京 |
| 股票简称 | 南京医药 | 股票代码 | 600713 |
| 信息披露义务人名称 | ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED | 信息披露义务人注册地 | 香港 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加 | 有无一致行动人 | 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 否 |
| 权益变动方式 （可多选） | 取得上市公司发行的新股 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 无 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：107,691,072 变动比例：12% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 否 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | |||
| 控股股东或实际 | |||
| 控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 |
| 是否已得到批准 | 是，本次权益变动已经取得南京医药董事会和股东会批准，江苏省国资委、商务部、中国证监会的批准。 |
| 南京医药/上市公司 | 指 | 南京医药股份有限公司 |
| 南药集团/信息披露义务人 | 指 | 南京医药集团有限责任公司，南京医药的控股股东 |
| 医药产业集团 | 指 | 南京医药产业（集团）有限责任公司，南药集团的控股股东 |
| 南京新工集团/一致行动人 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司，医药产业集团的控股股东 |
| 本次非公开发行、本次发行、本次权益变动 | 指 | 本次南京医药以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A股）的行为 |
| Alliance Healthcare | 指 | Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（一家依据香港法律注册成立的公司），系本次非公开发行境外战略投资者 |
| 联合博姿 | 指 | Alliance Boots GmbH（一家依据瑞士法律注册成立的公司） |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 金陵药业 | 指 | 金陵药业股份有限公司 |
| 金陵制药集团 | 指 | 南京金陵制药（集团）有限公司 |
| 轻纺产业集团 | 指 | 南京轻纺产业（集团）有限公司，南京新工集团的全资子公司 |
| 纺织产业集团 | 指 | 南京纺织产业（集团）有限公司，轻纺产业集团的全资子公司 |
| 机电产业集团 | 指 | 南京机电产业（集团）有限公司，南京新工集团的全资子公司 |
| 新疆天源 | 指 | 新疆天源健康产业股份有限公司 |
| 恒生制药 | 指 | 南京恒生制药有限公司 |
| 金陵制药集团 | 指 | 南京金陵制药（集团）有限公司 |
| 福建东南 | 指 | 福建东南医药有限公司 |
| 保荐人 | 指 | 瑞银证券有限责任公司，即本次非公开发行的保荐人和主承销商 |
| 本报告书 | 指 | 《南京医药股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 南药集团、Alliance Healthcare及南京医药于2012年9月16日签署的《股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 南药集团、Alliance Healthcare、南京医药及联合博姿于2012年9月16日签署的《战略合作协议》 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司名称 | 南京医药集团有限责任公司 |
| 住所 | 南京市秦淮区中山东路486号 |
| 法定代表人 | 梁玉堂 |
| 注册资本 | 12,100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售 |
| 经营期限 | 自1996年8月16日至长期 |
| 注册号 | 320100000021703 |
| 税务登记证号码 | 苏地税字320103134880023 |
| 股东名称 | 南京医药产业（集团）有限责任公司 |
| 通讯地址 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 联系电话 | 025-89698670 |
| 公司名称 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 法定代表人 | 冯宝椿 |
| 注册资本 | 417,352万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 自2008年04月29日至长期 |
| 注册号 | 320100000138942 |
| 税务登记证号码 | 苏地税字320103671347443 |
| 股东名称 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 联系电话 | 025-89698639 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 南京医药产业（集团）有限责任公司 | 35,600.00 | 市政府授权的范围内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值；实业投资 | 南京新工集团 | 100 |
| 南京医药集团有限责任公司 | 12,100.00 | 集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值 | 医药产业集团 | 100 |
| 南京金陵制药（集团）有限公司 | 7,430.00 | 集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值 | 医药产业集团 | 100 |
| 金陵药业股份有限公司 | 50,400.00 | 中药、化学药的生产和销售、医疗服务 | 南京新工集团 | 45.23 |
| 南京中山制药有限公司 | 9,714.31 | 片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售 | 南京新工集团 | 88.47 |
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | 2,547.23 | 医药研发企业的咨询孵化服务 | 南京新工集团 | 100 |
| 南京机电产业（集团）有限公司 | 109,802.00 | 授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营 | 南京新工集团 | 100 |
| 南京机床产业（集团）股份有限公司 | 52,492.31 | 数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备、滚动元部件、普通机械及配件等的生产、销售及相关技术咨询服务 | 机电产业集团 | 51.62 |
| 南京新工集团 | 7.1 | |||
| 南京先正电子有限公司 | 1,211.90 | 电子产品、冲制件的生产、加工、销售 | 南京新工集团 | 51 |
| 南京化建产业（集团）有限公司 | 46,033.00 | 授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营 | 南京新工集团 | 100 |
| 南京新工建设开发有限公司 | 4,000.00 | 建筑工程设计、施工；土地整理；危旧房改造等。 | 南京新工集团 | 60 |
| 南京轻纺产业（集团）有限公司 | 61,319.00 | 市国资委授权范围内的国有资产及其收益的经营，投融资 | 南京新工集团 | 100 |
| 南京化纤股份有限公司 | 30,706.93 | 粘胶长丝、粘胶短纤的生 产和销售，房地产的开发和销售 | 南京新工集团 | 33.02 |
| 轻纺产业集团 | 7.82 | |||
| 纺织产业集团 | 0.98 | |||
| 跃进汽车集团公司 | 60,000.00 | 资产管理 | 南京新工集团 | 100 |
| 南京黄埔大酒店有限公司 | 1,000.00 | 住宿、中西餐饮、歌舞娱乐、桑拿、美容美发 | 南京新工集团 | 100 |
| 资产负债项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 139,703,902.77 | 139,703,902.77 | 139,703,902.77 |
| 负债合计 | 0 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 139,703,902.77 | 139,703,902.77 | 139,703,902.77 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 0 | 0 | 0 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 |
| 主要财务指标 | 2013年度/2013年12月31日 | 2012年度/2012年12月31日 | 2011年度/2011年12月31日 |
| 净资产收益率 | 0% | 0% | 0% |
| 资产负债率 | 0% | 0% | 0% |
| 资产负债项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 45,935,257,759.84 | 44,663,901,903.81 | 39,023,678,569.85 |
| 负债合计 | 26,187,806,655.48 | 24,259,242,311.71 | 20,255,120,111.19 |
| 所有者权益合计 | 19,747,451,104.36 | 20,404,659,592.10 | 18,768,558,458.66 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 25,671,294,303.05 | 24,567,187,367.71 | 24,233,194,590.38 |
| 主营业务收入 | 25,165,108,625.14 | 23,915,706,667.97 | 23,809,695,816.37 |
| 净利润 | 894,214,367.57 | 473,933,722.42 | 430,670,382.22 |
| 主要财务指标 | 2013年度/2013年12月31日 | 2012年度/2012年12月31日 | 2011年度/2011年12月31日 |
| 净资产收益率 | 4.53% | 2.32% | 2.29% |
| 资产负债率 | 57.01% | 54.32% | 51.90% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 梁玉堂 | 执行董事、总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 桂友祥 | 监事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 冯宝椿 | 董事长 | 中国 | 南京 | 否 |
| 蒋兴宝 | 董事、总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 姜金峰 | 董事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 贺成明 | 董事、副总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 唐永实 | 董事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 褚玉强 | 监事会主席 | 中国 | 南京 | 否 |
| 鲁永明 | 监事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 隋慧 | 监事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 李建英 | 职工监事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 邢文范 | 职工监事 | 中国 | 南京 | 否 |
| 王雪根 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 陆志虹 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 张建成 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 吴启宁 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 黄振宇 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 否 |
| 姚兆年 | 总会计师 | 中国 | 南京 | 否 |