股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 公告编号：临2014-058

  广西桂冠电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为296,587股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年12月10日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）股权分置改革方案于2006年6月20日经相关股东会议通过，以2006 年7月4日作为股权登记日实施，于2006年7月6日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、原非流通股股东的承诺

（1）公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会的有关规定，持有的桂冠电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）所持有的股份自获得上市流通权之日起通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）特别承诺：

1）其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让；

2）将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；

3）大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；

4）大唐集团提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票。

（2）鉴于公司股权分置改革相关股东会议召开时部分募集法人股股东因未明确表示意见、股份冻结原因不能支付对价，大唐集团、广西投资、广西大化金达实业开发有限公司（以下简称“大化金达”）承诺，由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团、广西投资和大化金达代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向大唐集团、广西投资和大化金达偿付，并征得为其垫付对价的股东同意，由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、承诺的履行情况

自公司股权分置改革实施完成日至本公告发布日，桂冠电力原非流通股股东在股权分置改革中的各项承诺均已履行。

三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化情况

股权分置改革实施后至今，因公司可转换债券转股、2010年大唐集团非公开发行股份、实施2009年度利润分配导致流通股增加，公司总股本由1,365,033,515股增加至2,280,449,514股，其中，有限售条件流通股数量为1,152,661,720股，有限售条件流通股数量占总股本的比例由72.44%下降为50.54%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]66号文核准，公司于2003年6月30日通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券8亿元（“桂冠转债”存续期为5年，自2003年6月30日起至2008年6月29日止），截止2008年6月29日“桂冠转债”累计实现转股129,166,444股。

公司2010年向大唐集团非公开发行股份购买其持有的岩滩公司70%股权。大唐集团持有的岩滩公司70%股权于2010年2月23日在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局完成股权转让备案手续，获得备案通知书（（大化）登记内备字[2010]第01号），股权持有人变更为桂冠电力。2010年3月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向大唐集团非公开发行的1.49亿股股份登记手续已办理完毕。

根据公司2009年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.11元人民币（扣税前）、0.099元人民币（扣税后）；每股送红股0.1股（每股扣税0.01元）；以任意盈余公积金转增股本，每股转增0.3股。相关所送红股及转增股份于2010年5月5日完成登记，5月6日完成除权、除息，于5月7日上市。

四、公司不存在大股东占用资金

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，中信证券和中信建投对公司本次有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

保荐机构认为：公司全体有限售条件的流通股股东已经履行其在股权分置改革中所做出的各项承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通符合相关规定。广西宜州水电厂职工技协公司、宜州市洛东增容电厂、大化金达本次提出的有限售条件流通股上市流通的申请符合要求，是有限售条件的流通股股东已经履行的相关承诺的后续事项。

六、存在垫付对价情况及归还垫付对价情况的说明

1、垫付对价情况

截至公司股权分置改革相关股东会议召开之日，由于未明确表示意见、冻结等原因，有六家募集法人股股东不能支付对价。这六家募集法人股东分别是南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水力发电厂、广西洛东水力发电厂、广西壮族自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂。南宁市信托投资公司应支付的对价先由大唐集团和广西投资共同垫付。其余五家募集法人股东应该支付的对价先由社会法人股东大化金达垫付。

股权分置改革时，大唐集团、广西投资和大化金达为六家募集法人股东具体垫付对价如下：

需要代为垫付募集法人股东	持股数量（股）	应该安排对价（股）	大唐集团垫付数（股）	广西投资垫付数（股）	大化金达垫付（股）
广西壮族自治区拉浪水力发电厂	129,134	9,132	0	0	9,132
广西洛东水力发电厂	78,000	5,516	0	0	5,516
广西壮族自治区土产进出口公司*	66,666	4,714	0	0	4,714
广西进出口贸易股份有限公司	66,666	4,714	0	0	4,714
广西电力有限公司桂林电厂	185,334	13,106	0	0	13,106
南宁市信托投资公司	333,334	23,571	17,306	6,265	0
合 计	859,134	60,753	17,306	6,265	37,182

*注：广西壮族自治区土产进出口公司持有的限售流通法人股66,666股于2006年公司股权分置改革前被法院冻结，2009年2月，按照广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书（2006）桂法执字第4-39号，广西壮族自治区土产进出口公司将其持有的66,666股桂冠电力股份过户给广东泛亚太商务咨询有限公司（以下简称“泛亚太”）。

2、归还垫付对价情况

广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂（已于2006年9月更名为中国国电集团公司桂林电厂）已向其垫付股东大化金达偿还垫付对价并经垫付股东同意，其持有的有限售条件的流通股已于2008年4月1日上市（详见桂冠电力董事会公告临2008-014号）。

大化金达与泛亚太于2009年3月2日签署了《上市公司股份划转协议书》，约定泛亚太将其持有的4,714股桂冠电力股票无偿划转给大化金达偿还垫付对价，股份过户完成后，大化金达出具同意该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合泛亚太办理其所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。在2009年度利润分配方案（10送1转3）实施后，上述股份数量变为6,599股。

广西投资与南宁信托破产管理人于2012年8月21日签署《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的8,771股（2009年度利润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价。大唐集团与南宁信托破产管理人于2012年10月15日签署《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的24,228股（2009年度利润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价。上述股份已完成相应划转工作，广西投资得偿的8,771股有限售条件的桂冠电力股票以及南宁信托偿还股改垫付对价后剩余的433,669股有限售条件的桂冠电力股票已于2013年4月上市流通，大唐集团持有的股份未申请限售解禁。

根据广西壮族自治区宜州市人民法院（2014）宜民初字第880号《民事调解书》裁定，原广西壮族自治区拉浪水力发电厂持有的64,567股（桂冠电力实施2004年度分红及公积金转增股本（10送10）方案后，股份数量变为129,134股，2009年度利润分配方案（10送1转3）实施后，股份数量变为180,788股）桂冠电力股票过户给广西宜州水电厂职工技协公司，相应历年的股息及红利为广西宜州水电厂职工技协公司所有。根据大化金达与广西宜州水电厂职工技协公司于2014年7月20日签署的《代垫股份偿还协议书》，2006年7月桂冠电力实施股权分置改革时，由大化金达代原广西壮族自治区拉浪水力发电厂垫付的股改对价9,130股，根据桂冠电力历年利润分配方案，由广西宜州水电厂职工技协公司返还大化金达股份12,782股，同时应返还大化金达代垫股份应得2006-2013年度红利共计人民币7,084.88元（含税）。大化金达在取得12,782股对价及代垫股份的现金分红款后，出具同意该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，并配合广西宜州水电厂职工技协公司办理所持有的桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。上述股份已完成相应划转工作并完成了对价支付工作。

根据广西壮族自治区宜州市人民法院（2014）宜民初字第878号《民事调解书》裁定，原广西洛东水力发电厂持有的39,000股（桂冠电力实施2004年度分红及公积金转增股本（10送10）方案后，股份数量变为78,000股, 2009年度利润分配方案（10送1转3）实施后，股份数量变为109,200股）桂冠电力股票过户给宜州市洛东增容电厂，相应历年的股息及红利为宜州市洛东增容电厂所有。根据大化金达与宜州市洛东增容电厂于2014年7月20日签署的《代垫股份偿还协议书》，2006年7月桂冠电力实施股权分置改革时，由大化金达代原广西洛东水力发电厂垫付的股改对价5,515股，根据桂冠电力历年利润分配方案，由宜州市洛东增容电厂返还大化金达股份7,721股，同时应返还大化金达代垫股份应得2006-2013年度红利共计人民币4,279.64元（含税）。大化金达在取得7,721股对价及代垫股份的现金分红款后，出具同意该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，并配合宜州市洛东增容电厂办理所持有的桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。上述股份已完成相应划转工作并完成了对价支付工作。

七、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为296,587股，占公司截至2014年6月30日股份总数的0.013%。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年12月10日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有限售条件的流通股股份数量 （股）	本次可解除限售的股份数量 （股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
广西宜州水电厂职工技协公司	180,788	180,788	0
宜州市洛东增容电厂	109,200	109,200	0
广西大化金达实业开发有限公司	6,599	6,599	0
合计	296,587	296,587	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

2007年7月6日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第一次上市数量为138,463,275股；

2008年4月1日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第二次上市数量为252,000股；

2008年 7月7日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第三次上市数量为68,251,676股；

2009年3月27日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第四次上市数量为61,952股；

2009年8月10日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第五次上市数量为107,457,168股。

2013年4月25日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第六次上市数量为442,440股。

本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

股份类别	股份情况	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	1,151,922,693	-	1,151,922,693
	2、其他境内法人持有股份	296,587	-296,587	-
	有限售条件的流通股份合计	1,152,219,280	-296,587	1,151,922,693
无限售条件的流通股份	A股	1,128,230,234	296,587	1,128,526,821
	无限售条件的流通股份合计	1,128,230,234	296,587	1,128,526,821
股份总额		2,280,449,514	0	2,280,449,514-

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2014年12月5日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见

3、广西大化金达实业开发有限公司与广西宜州水电厂职工技协公司代垫股份偿还协议书

4、广西大化金达实业开发有限公司与宜州市洛东增容电厂代垫股份偿还协议书