证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－065

  华数传媒控股股份有限公司

  关于八届董事会二十四次会议相关公告的补充公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2014年11月27日召开，会议审议通过了《关于发起设立浙江华数元启投资合伙企业（筹）暨关联交易的议案》、《关于发起设立浙江华数文化传媒产业投资合伙企业（筹）的议案》等议案。现将有关事项补充如下：

  一、《关于发起设立浙江华数文化传媒产业投资合伙企业(筹)的公告》的补充说明

  (一)设立产业投资基金的背景

  在国家大力推进文化产业繁荣与发展的背景下，文化传媒产业面临三网融合战略、科技文化融合战略的历史性发展机遇。为加快实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化发展，打造以内容为核心的综合娱乐平台，公司拟发起设立产业投资基金，充分利用公司拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源及行业资源整合实力，吸引外部投资者，共同提前布局产业链，投资与“新媒体、新网络”相关的内容、技术、应用、有线网络、移动互联网、云计算和智能终端等领域，推动公司外延式发展。

  (二)关于下属子公司及出资方式、资金来源

  华数传媒下属子公司拟参与发起设立浙江华数文化传媒产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”），该基金认缴出资额拟不超过人民币500,000万元。其中，公司下属子公司将作为有限合伙人认缴出资不超过100,000万元。

  因基金目前处于筹划阶段，公司未明确具体由哪个下属子公司作为产业投资基金的有限合伙人认缴出资，待基金募集开始后，公司将选择旗下一个或几个全资子公司认缴出资。

  最终确定的出资主体将以自有资金用现金方式认缴出资，并将根据具体投资项目情况分期到位。

  上述出资主体不是产业投资基金的管理人。

  (三)关于基金管理人

  产业投资基金的管理人（普通合伙人）暂定为浙江华数文化传媒产业投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）。投资管理公司的股东及持股比例为：华数传媒网络有限公司（公司全资子公司，以下简称“传媒网络”）的全资子公司浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数资本”）持股49%、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）持股30%、天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“常春藤”）持股21%。

  股权结构图如下所示：

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  根据投资管理公司《公司章程》，投资管理公司设董事会，由四名董事构成，华数资本推荐两名、东方星空推荐一名、常春藤推荐一名。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。此外，股东会作出有效决议至少需经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此，公司不控制投资管理公司的董事会及股东会。

  此外，投资管理公司的股东之间无一致行动人协议。

  (四)华数传媒与新设有限合伙企业的关系

  有限合伙企业设立后，公司下属子公司作为有限合伙人之一，拟认缴出资比例不超过20%。如前所述，产业投资基金的管理人（普通合伙人）——投资管理公司亦非公司控制的企业，因此，华数传媒与产业投资基金不构成控制关系，产业投资基金不纳入华数传媒的合并报表范围。

  (五)关于收益分配

  产业投资基金将支付管理人（普通合伙人）相应的管理费用，具体费用待产业投资基金实际募集设立时，由全体合伙人在市场惯例的基础上协商确定。

  各有限合伙人之间的收益分配比例将在出资比例的基础上，由全体合伙人协商确定。

  上述事项都需要在基金募集时与合伙人协商才能确定，公司董事会已提请股东大会授权董事长在上述基金认缴出资总额范围内，本着公司利益最大化的原则办理包括签订合伙协议等与本次投资相关的具体事项。

  二、《关于发起设立浙江华数元启投资合伙企业（筹）暨关联交易的公告》的补充说明

  (一)关于下属子公司及出资方式、资金来源

  公司下属子公司拟参与发起设立浙江华数元启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华数元启”），该基金认缴出资额拟不超过人民币34,000万元。其中，公司下属子公司将作为有限合伙人认缴出资不超过13,100万元。

  因基金目前处于筹划阶段，公司未明确具体由哪个下属子公司作为华数元启的有限合伙人认缴出资，待基金募集开始后，公司将选择旗下一个或几个全资子公司认缴出资。

  最终确定的出资主体将以自有资金用现金方式认缴出资，并将根据具体投资项目情况分期到位。

  上述出资主体不是华数元启的管理人。

  (二)关于基金管理人

  华数元启的管理人（普通合伙人）为浙江华数文化传媒产业投资管理有限公司，如前所述，公司与投资管理公司无控制关系。此外，投资管理公司的股东之间无一致行动人协议。

  (三)关于华数传媒与华数元启企业的关系

  华数元启设立后，公司下属子公司作为有限合伙人之一，拟认缴出资比例38.53%。如前所述，华数元启的管理人（普通合伙人）——投资管理公司亦非公司控制的企业，因此，华数传媒与华数元启不构成控制关系，华数元启不纳入华数传媒的合并报表范围。

  (四)关于收益分配情况

  华数元启将支付管理人（普通合伙人）相应的管理费用，具体费用待华数元启实际募集设立时，由全体合伙人在市场惯例的基础上协商确定。

  各有限合伙人之间的收益分配比例将在出资比例的基础上，由全体合伙人协商确定。

  上述事项还需要在剩余基金募集时与合伙人协商才能确定，公司董事会已提请股东大会授权董事长在上述基金认缴出资总额范围内，本着公司利益最大化的原则办理包括签订合伙协议等与本次投资相关的具体事项。

  (五)关于认缴出资额度情况的说明

  华数元启拟认缴出资总额不超过34,000万元。目前投资管理公司作为普通合伙人拟认缴出资1万元，公司下属子公司作为有限合伙人拟认缴出资13,100万元，东方星空作为有限合伙人拟认缴出资3,900万元，其他有限合伙人尚未明确，剩余资金向其他合格投资人募集，实际募集时不超过16,999万元。

  就本次交易，公司下属子公司与东方星空之间无一致行动人协议。

  (六)关联交易对手方税务登记证号码

  关联交易对手方东方星空的税务登记证号码为330100681655968。

  (七)关联交易对手方实际控制人基本情况

  1、基本情况

  名称：浙江日报报业集团

  注册地：浙江省杭州市下城区体育场路178号

  法定代表人：高海浩

  注册资本：977,703,900元人民币

  类型：事业法人

  经营范围：宣传机关政策，促进机关工作。主报出版、增项出版、相关印刷、

  相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。

  2、业务发展情况

  浙江日报报业集团紧紧围绕省委提出目标，以提升舆论引导能力和科学发展能力为核心，以改革创新为动力，为“干好一三五、实现四翻番”提供强有力的舆论支撑；集团大力推进传统媒体和新兴媒体融合发展，创新新闻传播形态，加大新媒体项目投资力度，进一步巩固舆论引导主阵地、占领互联网新阵地；在进一步深化体制机制改革方面，平稳有序推进了非时政类报刊转企改制工作。

  (八)协议主要条款

  根据投资管理公司提供的其与东方星空的《关于浙江华数元启投资合伙企业（有限合伙）入伙及认缴出资的协议》（草拟），协议主要内容为：

  “双方一致同意，华数元启全体合伙人的认缴出资总额为34,000万元。其中：甲方（投资管理公司）认缴出资1万元，作为基金普通合伙人；乙方（东方星空）或乙方指定的关联方拟认缴出资3,900万元，作为有限合伙人；其他合格投资人作为有限合伙人拟认缴出资剩余份额。各合伙人的认缴资金根据投资项目进展情况分期到位。”

  其他关于华数元启募集、设立及后续相关事项正在积极推进中。

  特此公告。

  华数传媒控股股份有限公司董事会

  2014年12月5日