证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-040

三一重工股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2014年12月4日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案。

一、审议通过《关于全资子公司参与发起设立三湘银行股份有限公司暨关联交易的议案》

1、公司全资子公司湖南三一智能控制设备有限公司（以下简称“三一智能”）拟与三一集团有限公司等主发起人一起共同发起设立“三湘银行股份有限公司”，具体情况如下：

①拟设立公司：名称为“三湘银行股份有限公司”，简称为“三湘银行”，英文名称为“Sanxiang Bank Company Limited”，英文简称为“Sanxiang Bank”或“SXB”。（注：以上均为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

②拟公司类型：股份有限公司。

③拟注册资本及股份总额：注册资本为人民币叁拾亿元，股份总额为叁拾亿股。

④拟出资额及持股比例：各发起设立方以现金出资方式认缴资本，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。三一智能拟出资额为人民币3.6亿元，持股比例为12%。

⑤拟注册地址：湖南长沙。

⑥拟经营范围：经监管机构及相关有权部门核准的银行金融业务。

2、因上述发起设立事项所涉及内容仍需监管机构及相关有权部门审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性，故在本次发起设立的具体办理过程中，可根据相关主管部门的要求、核准及公司实际需要，在不超过公司本次董事会会议决议核准的最高出资额度内可对实际出资额进行调整。

3、本次对外投资总额，根据公司章程相关规定，在董事会对外投资和关联交易审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

本次三一智能与三一集团共同投资构成关联交易（详见上海证券交易所网站），关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一四年十二月四日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-041

三一重工股份有限公司

关于全资子公司参与发起设立三湘

银行股份有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司湖南三一智能控制设备有限公司（以下简称“三一智能”）与关联方三一集团有限公司（以下简称：“三一集团”）拟与其他三家单位作为主发起人，筹备设立三湘银行股份有限公司，注册资本为人民币叁拾亿元，其中三一智能拟投资3.6亿元，持股比例为12%，三一集团拟投资5.4亿元，持股比例为18%（上述投资总额及持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，三一智能投资总额不超过3.6亿元）。

●本次三一智能与三一集团共同投资构成关联交易，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。

●本次三一智能与三一集团作为主发起人参与筹备设立三湘银行事项所涉及有关内容仍需相关主管部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险。

一、 关联交易概述

本公司全资子公司湖南三一智能控制设备有限公司（以下简称“三一智能”）与三一集团有限公司（以下简称：“三一集团”）、湖南汉森制药股份有限公司、永清环保股份有限公司、共创实业集团有限公司一起作为主发起人，筹备设立三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”），注册资本为人民币叁拾亿元，其中三一智能拟投资3.6亿元，持股比例为12%，三一集团投资5.4亿元，持股比例为18%（上述投资总额及持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，三一智能投资总额不超过3.6亿元）。

公司于2014年12月4日召开第五届董事会第十四次会议，审议了《关于全资子公司参与发起设立三湘银行股份有限公司暨关联交易的议案》，三名非关联董事表决一致通过，六名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙、梁在中对此项议案回避表决。

本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额超过2013年度经审计净资产的0.5%，未达到公司2013年度经审计净资产的5%。因此，该议案无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、三一集团

注册资本：32,288万元

注册地址：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

法定代表人：易小刚

企业类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。

关联关系：本公司控股股东

三、关联交易标的的基本情况

本次拟筹备设立三湘银行股份有限公司的基本情况如下：

1、拟设立公司：名称为“三湘银行股份有限公司”，简称为“三湘银行”，英文名称为“Sanxiang Bank Company Limited”，英文简称为“Sanxiang Bank”或“SXB”。（注：以上均为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、拟注册资本及股份总额：注册资本为人民币叁拾亿元，股份总额为叁拾亿股。

3、拟出资额及持股比例：各发起设立方以现金出资方式认缴资本，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。

4、拟注册地址：湖南长沙。

5、拟经营范围：经监管机构及相关有权部门核准的银行金融业务。

6、发起人拟出资额及所占股权比例

序号	发起人名称	出资额 （万元）	认购数额 （万股）	认购比例
1	三一集团有限公司	54,000	54,000	18%
2	湖南三一智能控制设备有限公司	36,000	36,000	12%
3	湖南汉森制药股份有限公司	45,000	45,000	15%
4	永清环保股份有限公司	42,000	42,000	14%
5	共创实业集团有限公司	30,000	30,000	10%
6	其他一般发起人	93000	93000	31%
小计		300,000	300,000	100%

四、本次交易的目的以及对公司的影响

1、本次对外投资参与发起设立民营银行，符合国务院办公厅《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）、中国银监会《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发〔2012〕27号）等国家相关政策导向。当前，正值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发展机遇和良好前景，能参与湖南第一家民营银行的发起设立，也是公司难得的发展机遇，将有利于优化配置公司的资源，提高资本回报率。

2、本次对外投资，从长远看，公司看好该对外投资的收益及对公司价值增长的预期效果，但基于该投资项目的政策、市场环境、自身运营情况的不可预变化，也存在一些不确定性因素。

五、本次对外投资风险因素分析

1、政策风险

本次投资的项目所涉及的筹备、开业等事项仍需监管机构或相关有权部门的审批，因此存在不确定性（包括本次投资未获批准的经营风险）。

2、银行自身管理运营存在的风险

信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，得到全体独立董事的认可，并就关联交易事项发表了独立意见，公司独立董事认为：公司全资子公司三一智能与关联方三一集团作为主发起人，参与筹备成立民营银行，构成关联交易，该交易符合国家政策导向及公司发展战略，具有良好发展前景。董事会关于本次共同投资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，共同投资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议

2、独立董事事前认可的书面文件

3、独立董事意见

三一重工股份有限公司董事会

二Ｏ一四年十二月四日