证券代码：600555 900955 股票简称：九龙山 九龙山B 公告编号：临2014-075

  上海九龙山旅游股份有限公司关于签订《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海九龙山旅游股份有限公司、浙江九龙山园林绿化工程有限公司、杉恒地产集团有限公司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）签订《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书》，甲方拟将其持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权转让给乙方。

  ●本次意向书的签署，旨在表达意向双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权转让具体事宜尚需根据尽职调查、审计结果等作进一步协商谈判，后续正式协议的签署尚需提交董事会或股东大会审议。

  ●双方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  近日甲乙双方签订了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书》，甲方拟将其持有的项目公司100%股权转让给乙方。

  平湖九龙山海洋花园度假有限公司，是一家注册在浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区内的房地产开发项目公司，开发位于该度假区内的“星海湾”项目楼盘。

  平湖九龙山海洋花园度假有限公司，注册资本人民币2亿元，其中上海九龙山旅游股份有限公司出资8000万元，持股比例40%；浙江九龙山园林绿化工程有限公司出资11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。

  二、交易对方情况介绍

  北京天度益山投资控股集团有限公司，注册资本5000万元；注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号楼5层501；经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、工程技术咨询、工程造价咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、经济贸易咨询、企业策划、市场调查、劳务派遣、技术推广服务。

  三、协议的主要内容

  ㈠ 项目公司股权转让价款

  1. 甲方将其持有项目公司100%股权转让给乙方，乙方应支付给甲方股权转让的对价款为人民币2亿元。

  2. 乙方同意额外支付甲方股权转让溢价款人民币4200万元。

  ㈡ 股权转让款、溢价款支付方式

  1. 签订本意向书后5天内，乙方先向甲方支付意向金人民币500万元。甲方同意在双方未签订正式股权转让合同前，该意向金不随意挪作他用。如果意向书签订30天内乙方仍未支付该笔款项，则甲方有权单方面解除本意向书，另行选择合作方。

  2. 乙方进行项目公司尽职调查，甲方需积极配合。尽职调查期限最长不超过20天。

  3. 乙方根据尽职调查结果，出具是否同意收购项目公司的书面函。如乙方向甲方出具同意收购项目公司的函，则应在出函之日起7天内，向甲方支付履约保证金1500万元（累计支付2000万元）。乙方自履约保证金支付之日起对项目公司财务账户拥有监管权。如乙方向甲方出具不同意收购项目公司的函，则甲方需在乙方出具函之日起7日内退还乙方已支付的全部款项。

  4. 双方起草并签订正式的股权转让协议。

  5. 甲方按规定进行上市公司公告，并召开上市公司董事会与股东大会审议通过该股权转让议案，议案通过后协议生效。（若议案经审议未通过，乙方有权单方面解除本意向书，甲方必须予3日内无息归还乙方已累计支付的2000万元履约保证金。）甲方需在股权转让协议签订后35日内完成协议生效的全部条件，否则，乙方有权单方面解除已签订的股权转让协议、意向书等全部文件，甲方需在乙方发出书面解除函后7日内退还乙方已支付的全部款项。

  6. 正式协议签订后的15天内，乙方向甲方支付人民币8200万元的股权转让款，同时乙方曾支付给甲方的500万元定金与1500万元履约保证金将自动转为股权转让款（累计支付10200万元，达到股权款的51%）。项目公司的财务帐户自该股权转让款支付之日起由甲乙双方共管。甲方办理工商股权变更，将项目公司100%股权过户至乙方公司名下。但同时，乙方又需在工商办理股权质押手续，将其中100%项目公司股权质押给甲方。

  7. 双方办理项目公司相关交接手续，公章、法人印鉴章移交由乙方保管，财务章由甲方保管，帐户由双方共管。项目公司所有的经营管理权、人事权、非重大财务决策权全部移交至乙方，甲方不得以任何形式或理由干涉。交接完毕后，乙方支付甲方人民币800万元（累计支付11000万元）。

  8. 甲方必须确保完成项目地块周边的景观配套，包含道路、绿化、路灯、停车场等，并负责接通水、电、燃气、通讯服务等至项目地块。同时，甲方须确保完成项目公司一期内部装修工程，并协助乙方完成一期竣工验收，且取得项目一期大产证，以确保乙方在2014年12月30日前一期房源可顺利交房时，乙方向甲方支付人民币2000万元（累计支付13000万元）。

  9. 甲方协助乙方取得项目二、三期预售证后，乙方支付人民币3000万元（累计支付16000万元）。

  10. 甲方必须完成度假区内连接该项目地块的所有景观配套，且配套标准必须符合国际度假城的同等标准水平，包含通往该项目地块的所有道路、绿化、管道、路灯等。甲方并确保于2015年年底前完成项目地块东南侧的西班牙会所的建设、装修、并对外营业。乙方支付甲方股权转让尾款人民币4000万元（累计支付20000万元）。

  11. 待项目公司进入第三期房源销售时，乙方支付甲方股权溢价款人民币4200万元。（累计支付24200万元）

  12. 项目公司股权转让款项全部支付完毕。

  ㈢ 项目公司的债权、债务

  1. 甲乙双方自办理工商股权变更之日起，项目公司的所有债权、债务全部由乙方控股的项目公司享有和承担。

  2. 项目公司帐面上关于浙江九龙山开发有限公司约17000万元的往来款（具体数额以尽职调查结果为准），甲方同意股权转让后，该款项仍属于项目公司的应付款项。由甲乙双方另行签订具体还款协议。甲方同意该款项自2015年3月1日起由乙方逐步归还，还款期限最长不超过24个月，双方同意资金占用成本为年10%。

  3. 股权转让后，项目公司关于浙江成城工程有限公司约人民币1亿元的所欠工程款转由乙方承担，但甲方有义务协助乙方完成与浙江成城工程有限公司之间关于工程款延迟支付的谈判。

  4. 甲方确保股权转让后，项目公司在度假区内可享受的各项权益不发生改变，其中包括：

  4-1项目公司售楼处场地无偿使用直至项目楼盘销售完毕为止。

  4-2维持原约定针对项目楼盘所有住户水上乐园的免费权益。

  4-3维持原约定项目楼盘所有住户度假区内终身免费通行。

  4-4维持原约定项目楼盘所有住户外浦山通天桥终身免费通行。

  4-5维持原约定度假区其他资源的独家优惠方案。

  ㈣ 其它

  1. 乙方尽职调查完毕且累计支付共2000万元履约保证金后，甲方需配合乙方进行安养示范区的包装运营及销售推广工作。

  2. 甲方在对项目公司拥有财务共管权期间，乙方不得将项目公司帐户内资金挪用于与该项目楼盘开发、销售等无关的对外投资或其它任何用途，除非得到甲方同意，否则视乙方违约，乙方承担甲方因此造成的所有损失，并承担相应违约金。

  3. 在达成以下条件时，甲方须在7天内完成乙方关于项目公司100%股权的工商解押手续，同时甲方放弃对项目公司的财务共管权：

  （1）乙方付清股权转让款人民币2亿元及股权转让溢价款4200万元；

  （2）乙方归还完毕浙江九龙山开发公司约17000万元的所有往来款及相应利息；

  （3）甲方不再为项目公司提供对外贷款担保。

  4. 正式《股权转让协议》签订前，项目公司与其它第三方签署的所有对外合同或协议，在《股权转让协议》签订后乙方有延续履约的义务。但由于原甲方原因存在可能导致项目公司会承担违约责任的隐患时，乙方有权追究甲方责任，因此而给项目公司造成的所有损失仍由甲方承担。若由于乙方延续履约过程中由乙方原因造成的违约，由乙方自行承担违约责任，与甲方无关。

  5. 甲方须确保完成项目公司一期内部装修工程，并协助乙方完成一期竣工验收，取得项目一期大产证，以确保乙方在2014年12月30日前一期房源可顺利交房。若因甲方竣工验收拖延，导致延期取得大产证，并无法在2014年12月30日前准时交房给购房业主时，项目公司产生的所有损失及业主赔偿等风险均由甲方承担。若甲方届时不能及时支付业主赔偿金额的，则由乙方从需支付给甲方的股权转让溢价款中扣除垫付，不足部分则从与浙江九龙山开发有限公司约17000万元的往来款中扣除垫付。

  ㈤ 意向书有效约定

  1. 本意向书内所有约定条款均作为双方未来签订正式股权转让合同的基本依据。

  2. 本意向书在双方签订，且乙方支付了人民币500万元意向金后正式生效；生效后甲方无权再将项目公司股权转让给其它第三方，否则视甲方违约，甲方应立即退还人民币500万元意向金给乙方，同时承担乙方相应的损失。

  3. 若乙方在尽职调查期间，若发现甲方有严重欺瞒事实行为，或项目公司财务报表有严重虚假情况等，或在双方进行正式合同拟定无法形成共识时，或发生项目公司的股权工商无法完成变更时，甲方同意须立即将乙方已付全部款项无息返还乙方。

  4. 若在本意向书签订60天内，甲乙双方仍未完成正式股权转让协议的签订，则任何一方有权以书面形式提出终止双方的合作，双方互不追究责任。

  ㈥ 本意向书一式四份，甲方三位股东各执一份，乙方执一份。本意向书未尽事项，双方可另行签订补充协议，补充协议与本意向书具有同等法律效力。

  四、本次交易对公司的影响

  本次签订的是股权转让意向书，双方将另行签订正式的股权转让协议；结合项目实际进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，提交董事会或股东大会审议，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  五、备查文件目录

  1、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月五日