证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2014-067

  中华企业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·是否为关联交易：是

  ·是否构成重大资产重组：未构成。

  ·交易内容：公司控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟与其股东方上海房地（集团）有限公司（持股比例71%）、上海地产（集团）有限公司（持股比例10%）及大华（集团）有限公司（持股比例19%）分别签订《商品房买卖合同》，将其开发的尚汇豪庭项目部分商品房出售于股东三方。

  ·定价依据：结合房型、位置及楼层等因素进行定价。

  中华企业股份有限公司第七届董事会于2014年12月4日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，2名关联董事回避表决。经与会董事认真审议，通过了关于控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司向其股东方同等条件出售商品房的议案（决议编号：2014-39，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），具体内容如下：

  一、交易概况

  近期，公司控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司拟与其股东方上海房地（集团）有限公司（以下简称：上房集团）、上海地产（集团）有限公司（以下简称：地产集团）及大华（集团）有限公司（以下简称：大华集团）分别签订《商品房买卖合同》，将其开发的尚汇豪庭项目5幢23、24号公寓楼出售于股东三方，5幢23、24号公寓楼总可售建筑面积为21,847.22平方米。根据中城联行（上海）房地产土地评估公司出具的《徐汇区华石路88弄“尚汇豪庭一期”5幢23、24号房地产包销预售价格评估》【中城（沪）房估子（2014）255号】（评估基准日为2014年8月31日），5幢23、24号公寓楼整体评估价格为人民币1,221,560,000元。以前述评估价格为依据，结合房型、位置及楼层等因素，出售于上房集团商品房可售建筑面积为15,472.94平方米,价格为人民币868,637,847.8元；出售于地产集团商品房可售建筑面积为2,125.35平方米，价格为人民币122,400,796.8元；出售予大华集团商品房可售建筑面积为4,248.93平方米，价格为人民币232,455,760.6元，三者总销售价格合计为1,223,494,405.2元。

  由于地产集团及大华集团为我公司的关联法人，故此次交易构成关联交易。其中，出售于地产集团商品房的交易金额在公司2013年度股东大会授权范围内（具体内容请详见临2014-015号公告），出售于大华集团商品房的交易金额未达到需提交股东大会审议标准，故本次交易经公司董事会审议通过即可。

  二、关联方与关联关系

  1、上海地产（集团）有限公司

  公司名称：上海地产（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  法定代表人：冯经明

  注册资本：人民币42亿元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。

  2、中华企业股份有限公司

  公司名称：中华企业股份有限公司

  注册地址：上海市华山路2号

  法定代表人：朱胜杰

  注册资本：人民币1,867,059,398元

  企业性质：股份有限公司

  主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。

  3、大华（集团）有限公司

  公司名称：大华（集团）有限公司

  注册地址：上海市华灵路698号

  法定代表人：金惠明

  注册资本：人民币150,000.0万元

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  主要经营业务或管理活动：实业投资，房地产开发，国内贸易（除专项审批外），物业管理，服装加工，木制品加工，机械加工，通用设备制造，家具制造，仓储的投资管理，自有房屋租赁，为国内企业提供劳务派遣服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、交易定价依据

  以评估价值为依据，结合房型、位置及楼层等因素进行定价。

  四、交易对公司的影响

  本次交易系公司正常经营所需。

  五、审议程序

  1、在提请董事会审议上述议案之前，公司征求独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

  2、公司第七届董事会审议通过了关于控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司向其股东方同等条件出售商品房的议案，关联董事孙勇、李军回避表决，9名董事作为非关联董事参与表决，一致同意上述议案。

  3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意控股子公司上海凯峰房地产开发有限公司向其股东方同等条件出售商品房的议案。

  六、备查文件

  1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2014-39；

  2、独立董事事前书面认可；

  3、独立董事意见。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2014年12月5日