发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-110
新湖中宝股份有限公司非公开
发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量：177,395.8060万股人民币普通股（A股）
2、发行价格：3.10元/股
3、发行对象配售数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数 （万股） | 限售期 |
| 1 | 华泰资产管理有限公司 | 17,865.8064 | 12个月 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 19,354.8387 | 12个月 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 17,741.9354 | 12个月 |
| 4 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 17,858.0645 | 12个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 69,091.2902 | 12个月 |
| 6 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 17,741.9354 | 12个月 |
| 7 | 国华人寿保险股份有限公司 | 17,741.9354 | 12个月 |
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2014年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上7名股东认购的股份预计上市时间为2015年12月3日（自2014年12月3日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2013年8月1日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2013年8月19日，公司召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2014年7月30日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
4、2014年8月21日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及2013年度利润分配方案后调整部分方案的相关议案。
5、核准批文的取得时间及文号：2014年9月2日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]885号《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：177,395.8060万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：3.10元/股
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为549,926.9986万元，发行费用共计6,209.342988万元，募集资金净额为543,717.655612万元。
6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年11月19日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]246号验资报告。根据验资报告，截至2014年11月19日，公司募集资金总额为549,926.9986万元，扣除发行费用6,209.342988万元后，募集资金净额为543,717.655612万元，其中注册资本为177,395.8060万元，资本公积为366,321.849612万元。
2、股权登记情况
2014年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1.发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；2.发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》等法律文件合法有效；3.发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会决议的规定；4.发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；5.本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 华泰资产管理有限公司 | 17,865.8064 | 12 | 2015年12月3日 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 19,354.8387 | 12 | 2015年12月3日 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 17,741.9354 | 12 | 2015年12月3日 |
| 4 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 17,858.0645 | 12 | 2015年12月3日 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 69,091.2902 | 12 | 2015年12月3日 |
| 6 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 17,741.9354 | 12 | 2015年12月3日 |
| 7 | 国华人寿保险股份有限公司 | 17,741.9354 | 12 | 2015年12月3日 |
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）华泰资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
法定代表人：赵明浩
注册资本：60,060万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：17,865.8064万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（2）博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
注册资本：25,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：19,354.8387万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（3）中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：1,101,690.84万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至2015年12月17日）。
认购数量与限售期：17,741.9354万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（4）华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：朱学华
注册资本：3,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量与限售期：17,858.0645万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（5）财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
认购数量与限售期：69,091.2902万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（6）申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000.00万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量与限售期：17,741.9354万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（7）国华人寿保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：280,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量与限售期：17,741.9354万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至目前，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年10月15日，本公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 3,806,910,170 | 60.82 | 0 |
| 2 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 462,334,913 | 7.39 | 0 |
| 3 | 重庆卓智恒远投资中心（有限合伙） | 281,912,150 | 4.50 | 0 |
| 4 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 209,991,540 | 3.36 | 0 |
| 5 | 交通银行－富国天益价值证券投资基金 | 59,084,128 | 0.94 | 0 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 47,500,000 | 0.76 | 0 |
| 7 | 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 40,270,606 | 0.64 | 0 |
| 8 | 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 30,000,000 | 0.48 | 0 |
| 9 | 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司 | 27,008,840 | 0.43 | 0 |
| 10 | 中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金 | 25,000,000 | 0.40 | 0 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2014年12月3日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 3,806,910,170 | 47.39 | 0 |
| 2 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 462,334,913 | 5.76 | 0 |
| 3 | 重庆卓智恒远投资中心（有限合伙） | 247,914,044 | 3.09 | 0 |
| 4 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 209,991,540 | 2.61 | 0 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 179,793,936 | 2.24 | 177,419,354 |
| 6 | 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 | 178,658,064 | 2.22 | 178,658,064 |
| 7 | 华安未来资产-工商银行-新湖中宝定增1号资产管理计划 | 178,580,645 | 2.22 | 178,580,645 |
| 8 | 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 | 177,419,354 | 2.21 | 177,419,354 |
| 9 | 全国社保基金五零一组合 | 113,000,001 | 1.41 | 113,000,001 |
| 10 | 财通基金-平安银行-中国北方工业公司 | 96,774,194 | 1.20 | 96,774,194 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，其持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的60.82%。此外，宁波嘉源实业发展有限公司持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的7.39%，浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的3.36%。上述三者为一致行动人，合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的71.57%。公司的实际控制人为黄伟先生。
本次发行完成后，公司总股本为8,032,815,867股。浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司的股份数量均保持不变，占总股本的比例分别变为47.39%、5.76%、2.61%，合计占比为55.76%。浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,171,615 | 0.02% | 1,773,958,060 | 1,775,129,675 | 22.10% |
| 二、无限售条件股份 | 6,257,686,192 | 99.98% | - | 6,257,686,192 | 77.90% |
| 三、股份总数 | 6,258,857,807 | 100.00% | 1,773,958,060 | 8,032,815,867 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2014年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2014年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
| 财务指标 | 发行前 | 发行后 | 增减额 | 增减率 | |
| 总股本（股） | 6,258,857,807.00 | 8,032,815,867.00 | 1,773,958,060.00 | 28.34% | |
| 总资产（元） | 65,533,013,473.91 | 71,032,283,459.91 | 5,499,269,986.00 | 8.39% | |
| 归属于母公司所有者权益(元) | 13,015,995,296.19 | 18,515,265,282.19 | 5,499,269,986.00 | 42.25% | |
| 每股净资产（元） | 2.08 | 2.30 | 0.22 | 10.58% | |
| 资产负债率（%） | 合并报表 | 78.19% | 72.14% | -6.05% | -7.74% |
| 母公司 | 59.34% | 47.83% | -11.51% | -19.40% | |
（三）业务结构的变动
公司目前的收益主要来源于房地产业务收入，本次募集资金项目投产后，公司业务结构未发生重大变动。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
最近三年，公司关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（联合主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：葛馨、王文毅
项目协办人：叶宏
项目组成员：胡晓莉、孙剑峰、陶晨亮、毕少愚、秦国亮
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼北大厅
电话：021-68419900
传真：021-58765439
联合主承销商：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
经办人员：顾科、陈斯伟、王文贝
电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8765
联合主承销商：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
经办人员：王晶
电话：010-65051166
传真：010-65051156
律师事务所：北京市金杜律师事务所
负 责 人：王玲
经办律师：姜翼凤、张兴中、黄任重
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：(010) 5878 5588
传真：(010) 5878 5566
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：王国海
经办会计师：林国雄、景彩子
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216707
传真：0571-87559003
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、新湖中宝有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
公司地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦11层
联 系 人：高莉 姚楚楚
电 话：0571-85171837 0571-87395051
传 真：0571-87395052
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一四年十二月五日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-111
新湖中宝股份有限公司第八届
董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第八届董事会第四十六次会议于2014年12月1日以书面传真方式等发出通知，会议于2014年12月 日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】885号），公司向特定对象非公开发行股票已经于2014年11月实施完毕。根据发行情况，本次公司非公开发行股票合计发行人民币普通A股1,773,958,060股（每股面值人民币1.00元），公司股份总数由6,258,857,807股增加至8,032,815,867股，公司注册资本变更为人民币8,032,815,867.00元。
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》的授权，此次注册资本增加不需要提交公司股东大会审议。
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
详见公司公告临2014-112号。
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
详见公司公告临2014-113号。
四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权公司在不超过人民币90亿元的范围内发行债务融资工具，债务融资工具可一次或多次发行，且可为若干种类，债务融资工具的期限最长不超过8年，募集资金将用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资、项目开发等用途，每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）可全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：
1、在可发行的额度范围内，授权董事会及（或）其转授权人士决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等，及境外市场的债务融资工具；
2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途决定；
3、授权董事会及（或）其转授权人士根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排等；
4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司董事长及其授权人士全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》
详见公司公告临2014-114号。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2014-112
新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。议案内容如下：
因公司非公开发行A股股票后公司注册资本变更，需对《公司章程》相应条款做如下修订：
一、原“第六条 公司注册资本为人民币6,258,857,807元，每股价格1元。”
修订为：“第六条 公司注册资本为人民币8,032,815,867元，每股价格1元。”
二、原：“第十九条 公司股份总数为6,258,857,807股，公司的股本结构为：普通股6,258,857,807股。”
修订为：“第十九条 公司股份总数为8,032,815,867股，公司的股本结构为：普通股8,032,815,867股。”
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》的授权，此次章程修正不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2014-113
新湖中宝股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕885号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,773,958,060股，发行价为每股人民币3.10元，共计募集资金5,499,269,986.00元，坐扣承销和保荐费用59,493,429.88元后的募集资金为5,439,776,556.12元，已由西南证券股份有限公司于2014年11月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,600,000.00元后，公司本次募集资金净额为5,437,176,556.12元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕246号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司2013年第二次临时股东大会决议通过的《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》等议案，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下两个项目的投资：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 上海新湖明珠城三期三标段、四标段 | 580,478.00 | 300,000.00 |
| 上海新湖·青蓝国际 | 677,807.00 | 250,000.00 |
| 合 计 | 1,258,285.00 | 550,000.00 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2014年11月18日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为269,463.48万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金预先投入 | 占总投资的比例(%) |
| 上海新湖明珠城三期三标段、四标段 | 580,478.00 | 84,465.69 | 14.55 |
| 上海新湖·青蓝国际 | 677,807.00 | 184,997.79 | 27.29 |
| 合 计 | 1,258,285.00 | 269,463.48 | 21.42 |
公司拟以募集资金269,463.48万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2014年12月4日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金269,463.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2014]6506号《关于新湖中宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴证意见为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了新湖中宝公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》，认为新湖中宝本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对新湖中宝本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司全体独立董事发表如下独立意见：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为269,463.48万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
独立董事同意公司以募集资金人民币269,463.48万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
2014年12月4日，公司第八届监事会第九次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见》：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为269,463.48万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以募集资金人民币269,463.48万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》
5、《关于新湖中宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]6506号）
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2014-114
新湖中宝股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●召开方式：现场投票与网络投票相结合
●会议召开时间：2014年12月22日
●股权登记日：2014年12月17日
经第八届董事会第四十六次会议审议通过，公司定于2014年12月22日召开公司2014年第五次临时股东大会。现将会议事项通知如下：
一、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
二、现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2014年12月22日上午10：00。
网络投票时间：2014年12月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
三、会议议题
《关于提请股东大会授权发行债务融资工具事宜的议案》
四、会议对象
1、截止2014年12月17日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
五、登记办法
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；
代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
2、登记时间：2014年12月18日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部
4、出席会议的股东食宿自理。
5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051
传真：0571-87395052
6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007
7、联系人：高莉 姚楚楚
六、参与网络投票的操作流程
进行网络投票的具体投票流程详见附件2。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一四年十二月五日
附件1
新湖中宝股份有限公司股东大会授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2014年第五次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权。
表决内容：（请在相应框内打√确认）
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于提请股东大会授权发行债务融资工具事宜的议案 | ||||
| 意见（如有需要可加页）： | |||||
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
附件2
参加网络投票的操作流程
（一）投票时间:2014年12月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1.投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738208 | 中宝投票 | 1 | A股股东 |
2.表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会的所有1项提案 | 738208 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于提请股东大会授权发行债务融资工具事宜的议案 | 1.00 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
（三）投票举例
1.股权登记日收市后持有“新湖中宝”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738208 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（四）投票注意事项
1、如所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-115
新湖中宝股份有限公司第八届
监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第八届监事会第九次会议于2014年12月1日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2014年12月4日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的专项意见》
监事会审阅了关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的相关资料后认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《新湖中宝股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为269,463.48万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
公司监事会同意公司以募集资金人民币269,463.48万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2014-116
新湖中宝股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕885号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,773,958,060股，发行价为每股人民币3.10元，共计募集资金5,499,269,986.00元，坐扣承销和保荐费用59,493,429.88元后的募集资金为5,439,776,556.12元，已由西南证券股份有限公司于2014年11月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,600,000.00元后，公司本次募集资金净额为5,437,176,556.12元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕246号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司和保荐机构西南证券于2014年12月，分别与中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、浙商银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行、中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、交通银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司已在上述开户银行开立了募集资金专项账户，具体如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 募集资金净额 （万元） |
| 新湖中宝股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 | 19030101040013724 | 150,000.00 |
| 新湖中宝股份有限公司 | 交通银行股份有限公司嘉兴分行 | 334601000018170533015 | 193,977.655612 |
| 新湖中宝股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 3310010010120100581425 | 200,000.00 |
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行 | 1001323529200004227 | 0.00 |
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海闸北支行 | 03334800040035145 | 0.00 |
| 上海中瀚置业有限公司 | 交通银行股份有限公司上海市分行 | 310066661018170479035 | 0.00 |
注: 会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,600,000.00元尚未支付,将从中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行帐户中支出。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、公司已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司在不影响募集资金使用的情况下，可以将在开户行专户的募集资金以协定存款的方式进行存放，若公司和开户行签署以协定存款存放募集资金的协议，将及时通知西南证券。
2、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权西南证券指定的保荐代表人王文毅、葛馨可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。
7、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金专户存储三方监管协议》的效力。
8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止《募集资金专户存储三方监管协议》并注销募集资金专户。
9、西南证券发现公司、开户行未按约定履行《募集资金专户存储三方监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2014-117
新湖中宝股份有限公司
关于竞得启东圆陀角度假区
四幅出让地块的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司控股子公司南通启仁置业有限公司（以下简称“南通启仁”）竞得启东圆陀角度假区四幅出让地块，合计竞拍价为20185万元。
一、竞得地块基本情况
此次竞拍地块启东圆陀角度假区，土地面积为139098平方米。地块具体情况如下：
| 地块编号 | 土地面积（m2） | 土地用途 | 容积率 | 建筑 密度 | 出让 年限 | 竞买价 (万元) |
| 13123 | 21918 | 居住 | 1.0＜～≤2.0 | ≤25% | 70年 | 3175 |
| 13146 | 48660 | 1.0＜～≤1.7 | ≤28% | 7120 | ||
| 13147 | 52147 | 7568 | ||||
| 1473 | 16373 | 2322 |
二、竞得地块对公司的影响
本次竞得地块系公司启东项目的一部分。公司启东项目于2012年进入一级开发转二级开发阶段，是公司顺应国家城镇化政策、呼应上海自贸区的重要项目之一。该次竞拍将进一步提升公司综合竞争力，有利于增强公司的项目储备和赢利能力，优化公司在长三角，特别是上海周边区域的项目开发布局，做大做强公司地产主业；同时也将实现公司土地一级开发收益，提升公司经营业绩。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一四年十二月五日