证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2014-108

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）文件核准，浙江南洋科技股份有限公司 (以下简称“南洋科技”或“公司”) 以非公开发行的方式向一名特定对象发行了人民币普通股（A股）15,892,419股,每股发行价格为人民币8.18元，募集资金总额为人民币129,999,987.42元，减除发行费用人民币15,313,560.92元后，募集资金净额为114,686,426.50元。上述募集资金于2014年9月16日到达募集资金专项账户。2014年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了天健验[2014]186号验资报告。

  公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的议案》，将本次交易部分配套募集资金3,800万元的投向由原来的“上市公司光学膜业务整合”项目变更为“年产2,000万平方米增亮膜”项目，项目实施主体由公司变更为宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）。该事项已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更部分配套募集资金的投资项目和实施主体的公告》。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，近日，公司与东旭成（以下合称“甲方”）、中国农业银行股份有限公司慈溪市支行（以下简称“乙方”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），人民币专户账号为39506001040014497，截止2014年11月19日，专户余额为38,000,000元；美元专户账号为39505014040002330，截止2014年11月19日，专户余额为0.00元。该等专户仅用于甲方“年产2,000万平方米增亮膜”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方及其逍林支行监督募集资金的专项使用。

  甲方如有以存单方式存放的募集资金，在承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人司万政、嵇志瑶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月四日