（上接B13版）

  第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序

  一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1．集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。

  2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  二、员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

  本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  第六章 员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发资管管理。

  第七章 持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责

  一、持有人会议召集及表决程序

  1．公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3．首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4．召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5．持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或本次员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  6．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  二、管理委员会的召集及表决程序

  1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4．管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （5）负责与资产管理机构的对接工作；

  （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）管理员工持股计划利益分配；

  （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  5．管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

  9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  三、持有人的权利和义务

  1．持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议和行使表决权；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2.持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

  （3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

  （4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。

  2.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

  3.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  4.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  5.授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

  授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  广发资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第八章 资产管理机构的选任、协议主要条款/管理费用的计提及支付方式

  一、资产管理机构的选任

  经管理委员会决定，选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司证券签订了《广发资管海大投资1号集合资产管理计划管理合同》、《广发资管海大投资2号集合资产管理计划管理合同》、《广发资管海大投资3号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

  二、资产管理协议的主要条款

  1.资产管理计划名称：广发资管海大投资1号集合资产管理计划、广发资管海大投资2号集合资产管理计划、广发资管海大投资3号集合资产管理计划

  2.类型：集合资产管理计划

  3.委托人：广东海大集团股份有限公司（代员工持股计划）

  4.管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

  5.托管人：招商证券股份有限公司

  6.投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值

  7.目标规模：本集合计划规模上限为6.8亿份，按照预期收益与风险不同将计划份额分成优先级和次级份额。

  8.存续期限：本集合计划存续期预计为24个月，可展期。当本集合计划所持资产均变现为货币资金时，管理人有权提前结束本集合计划。

  9.封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据合同约定的集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。

  10.收益分配：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托管费等相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期收益，预期年化收益率不超过7.5%（实际预期收益率以最终签订合同时，本集合计划正式推广时确定；不满一年的，按尚未分配收益的实际天数累计计算）。（2）扣除优先级份额的本金和预期收益后，次级份额方可进行收益分配。

  11.特别风险提示：若本集合计划资产无法补足优先级份额的本金及预期年化收益，由对优先级提供连带责任的控股股东承担连带责任，对差额部分进行补足。

  三、管理费用计提及支付方式

  1.参与费率：0

  2.退出费率：0

  3.管理费率：本集合计划的年管理费率为0.25%，管理费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，至本集合计划终止时一次性支付。

  4.托管费：本集合计划的年托管费为0.08%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，至本集合计划终止时一次性支付。

  5.业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  6.其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

  第九章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1．本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2．本员工持股计划的锁定期满后，当集合资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第十章 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法

  存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

  一、持有人离职

  持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  二、持有人退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  三、持有人死亡

  存续期内，持有人因执行职务死亡的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。

  持有人因其他原因死亡的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰高原则承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。

  四、持有人丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。

  五、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

  第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  第十二章 员工持股计划履行的程序

  1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  第十三章 其他重要事项

  1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2014 年12月4日