证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2014-068

  中信证券股份有限公司关于全资子公司

  中信期货有限公司吸收合并中信新际期货有限公司获批的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月29日，公司第五届董事会第二十四次会议同意全资子公司中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）以定向新增注册资本由中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）认缴的方式，购买中信兴业投资所持有的中信新际期货有限公司（以下简称“中信新际期货”）58%的股权（详见2014年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

  2014年10月14日，公司第五届董事会第二十七次会议同意中信期货以现金方式收购新际经纪香港有限公司所持有的中信新际期货剩余42%的股权，从而实现对中信新际期货的全资收购；同意中信期货在全资收购中信新际期货的同时，作为存续公司吸收合并中信新际期货，中信新际期货依法注销法人资格（详见公司2014年第三季度报告，2014年10月31日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。

  2014年12月4日，中信期货收到中国证监会《关于核准中信期货有限公司吸收合并中信新际期货有限公司的批复》（证监许可[2014]1309号），根据该批复：

  中信期货获准吸收合并中信新际期货，吸收合并完成后，中信期货注册资本将由人民币15亿元增至人民币1,604,792,982元（其中，公司出资人民币15亿元，持股比例93.47%；中信兴业投资出资人民币104,792,982元，持股比例6.53%，其期货公司5%以上股权的股东资格同期获核准）。

  吸收合并完成后，中信新际期货解散，中信新际期货的营业部变更为中信期货的营业部。中信新际期货全部资产、负债、权利和义务（含期货经纪合同）、客户资产、各项业务、全部人员均由吸收合并后的存续公司中信期货接收和承继。

  本次吸收合并事宜还需履行商务部的备案或审批程序。中信期货将依法办理工商变更登记手续，中信新际期货依法解散并办理注销登记手续。

  中信期货将根据上述批复以及《公司法》、《期货交易管理条例》和《期货公司监督管理办法》等有关法律法规，开展吸收合并工作，做好吸收合并的相关衔接工作，妥善安置客户和员工，平稳有序推进合并工作，认真落实合并方案。合并期间，中信期货和中信新际期货及各营业部的全部业务照常进行。有关客户持仓、客户保证金的处理方式等事项请参阅中信期货于2014年12月5日在《期货日报》发布的公告。

  特此公告。

  补充说明：

  中信兴业投资是公司第一大股东中国中信有限公司的全资子公司，主要从事实业投资、国内贸易及信息咨询服务。中信期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务，中信期货于2013年度、2012年度分别实现税前利润人民币276,821,360.95元、人民币192,696,522.72元，分别实现税后净利润人民币225,476,613.82元、人民币150,033,352.77元。中信新际期货由中信兴业投资和新际经纪香港有限公司共同设立，分别持股58%和42%，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务。中信新际期货于2013年度、2012年度分别实现税前利润人民币15,738,116.92元、人民币19,354,805.54元，分别实现税后净利润人民币12,225,179.62元、人民币15,076,893.24元。

  公司、中信兴业投资与中信期货已就中信新际期货58%股权交易事宜达成股权出资协议，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告并经中国财政部备案，中信新际期货58%的股权作价折合人民币2.8768亿元，中信期货向中信兴业投资定向新增注册资本人民币104,792,982元（股权比例6.53%）。

  公司独立非执行董事认为该交易符合公司及股东的整体利益；公司董事未在该交易中拥有重大权益。

  中信证券股份有限公司董事会

  2014年12月4日