证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2014-046

  中纺投资发展股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司股票交易于2014年12月3日、12月4日与12月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动。

  ●经公司自查并向公司控股股东中国国投国际贸易有限公司、控股股东之唯一股东国家开发投资公司核实，不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动情况

  公司股票于2014年12月3日、12月4日与12月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  2014年11月17日，公司六届二次临时董事会审议通过了中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元（以下简称“本次重组”）。

  2014年11月18日，公司公告了本次重组报告书（草案）及其摘要、董事会决议、独立董事意见等相关文件。

  除上述事项外：

  1、经公司自查,公司目前生产经营活动正常,公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处;公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  2、经向公司控股股东及公司控股股东之唯一股东征询确认,公司控股股东及公司控股股东之唯一股东不存在应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项,并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  公司董事会确认,除2014年11月18日所披露本次重组相关事项外,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司不存在其它应披露而未披露的事项或与该事项有关的策划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  1、自2014年11月18日公司股票复牌至本公告日，公司股票收盘价连续涨停。

  本次重组后，公司主营业务新增证券服务业。基于公司自2013年1月1日起将安信证券纳入财务报表的合并范围等假设，公司管理层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]11170-1号标准无保留意见《审计报告》，上述《备考财务报告》与《审计报告》已于2014年11月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。根据《备考财务报告》，2013年与2014年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为52,271.22万元与42,906.68万元，其中证券服务业占比分别为98.78%与99.39%。

  根据2014年12月5日公司股票收盘价、《备考财务报告》计算的公司2014年上半年基本每股收益与2014年6月30日每股净资产计算，目前公司股票的市盈率已达到96.30、市净率已达7.13，分别高于以2014年12月5日股票收盘价、2014年上半年基本每股收益与2014年6月30日每股净资产计算深沪两市金融业－资本市场服务（行业编号J67）市盈率加权平均值49.12、市净率加权平均值4.10（市盈率＝股票收盘价/（2014年上半年基本每股收益×2），市净率＝股票收盘价/2014年6月30日每股净资产，以上行业数据来源于Wind资讯）。

  2、本次重组尚需取得中国证监会对本次重组的核准方可实施。本次重组方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次重组将无法实施。

  3、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若本次重组过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能将无法按期进行。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  4、本次重组价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号，已经国务院国资委20140059号备案），评估基准日为2014年6月30日，采用市场法的评估结果，标的资产的评估值为1,827,196.09万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值1,013,103.03万元相比，增值率为80.36%。评估增值的原因请参见公司2014年11月18日披露的本次重组报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”和“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。

  5、安信证券2012年、2013年与2014年上半年主要财务信息及经营状况请参见公司2014年11月18日披露的本次重组报告书（草案）；公司于2014年10月31日披露《2014年第三季度报告》。

  6、公司敬请投资者仔细阅读本次重组报告书（草案）“第十三节 风险因素分析和风险提示”，在作出投资决策之前，注意相关风险，包括但不限于业务整合的风险、安信证券经营相关的风险、股票价格波动风险、控股股东的控制风险与不可抗力的风险等。

  其他有关信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  中纺投资发展股份有限公司

  董事会

  2014年12月5日