收购报告书摘要
（上接82版）
截至本报告书出具之日，鹰潭锦胜的出资股权结构情况如下：
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（一）中信锦绣资本管理有限责任公司
鹰潭锦胜的普通合伙人为中信锦绣资本管理有限责任公司，其基本情况如下：
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（二）中信信托有限责任公司
中信锦绣资本管理有限责任公司的第一大股东为中信信托有限责任公司，其基本信息如下：
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三、信息披露义务人的主要负责人情况
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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于美罗药业以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分而导致的。
美罗药业目前主营业务为中医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少，美罗药业相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。
通过本次交易，美罗药业将除可供出售金融资产外全部资产和负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
同时，广汇汽车也可通过本次交易实现同A股资本市场的对接，进一步推动其乘用车经销与售后服务、乘用车融资租赁等业务的发展。最近三年来，随着中国乘用车市场的不断增长，广汇汽车业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在乘用车流通领域及乘用车融资租赁的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、未来十二个月的增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的美罗药业发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持美罗药业股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，美罗药业的总股本为35,000.00万股，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为：美罗药业向鹰潭锦胜以7.56元/股的价格发行277,093,604股股份购买广汇汽车9.18%的股权。在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成后，美罗药业的股权结构变化情况如下：
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二、本次发行股份的基本情况
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
2014年12月5日，公司与广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉、美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2、交易总体方案
广汇集团、CGAML、BCIL、新疆友源、天津正和世通、鹰潭锦胜、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
3、定价原则及交易价格
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
4、发行股份的发行定价及数量
（1）向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响）。
（2）本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
A、派息：
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B、送股或转增股本：
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C、增发新股或配股：
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D、三项同时进行：
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5、股份限售期安排
鹰潭锦胜承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
6、交割安排
本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的6个月内完成交割。
鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。
各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的30天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。
7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的三方享有或承担。
本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
8、人员安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。
9、协议生效的先决条件
本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
10、违约责任条款
协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）本次交易是否存在其他安排
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次交易无其他附加条件，美罗药业和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。
（三）交易标的的审计和评估情况
通过本次交易，美罗药业以资产置换及发行股份方式购买交易对象合计持有的广汇汽车100%的股权。本次交易完成后，广汇汽车将成为美罗药业的全资控股子公司。
1、广汇汽车的审计情况
（1）广汇汽车最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
单位：元
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2、本次交易的资产评估情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
三、已履行及尚需履行的批准程序
2014年12月4日，鹰潭锦胜合伙人会议作出决议，同意美罗药业与广汇汽车进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的美罗药业新增股份（包括在上述期间内因美罗药业就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。除前述事项外，信息披露义务人持有的美罗药业的股份不存在其他权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身买卖美罗药业股票情况进行了自查。
根据自查结果，信息披露义务人在上市公司重组停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 有关声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
执行事务合伙人（委派代表：【】）：_____________
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明；
3、各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。
二、备查地点
本报告及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。
信息披露义务人名称（签章）：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
执行事务合伙人（委派代表：【】） ：_____________
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
执行事务合伙人（委派代表：【】） ：_____________
年 月 日
美罗药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：美罗药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美罗药业
股票代码：600297
收购人
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收购报告书签署日期：二〇一四年十二月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在美罗药业拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美罗药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购基于美罗药业重大资产置换和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，美罗药业拟向广汇集团发行1,336,269,972股附限售条件的流通股，并由美罗集团向广汇集团转让30,000,000股流通股。本次收购完成后，如不考虑配套融资，广汇集团将持有上市公司40.55%的股权，成为上市公司的控股股东，孙广信将成为上市公司的实际控制人。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
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二、股权结构与控制关系
（一）广汇集团的股权结构如下：
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
广汇集团的控股股东及实际控制人系孙广信先生，其持有广汇集团71.58%的股权。截至本报告书出具之日，广汇集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图：
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（三）实际控制人情况
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三、收购人最近三年的主营业务情况及财务指标
广汇集团属综合行业。最近三年，广汇集团的主营业务分为汽车服务、房产置业以及能源开发三大产业。汽车服务以广汇汽车为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务。房产置业是广汇集团于1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业服务、城市供热等为一体的综合业务体系。能源开发业务以上市公司广汇能源（股票代码：600256）为承载平台，充分利用国内外两种资源，已形成以LNG、煤炭为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大能源业务。
根据信永中和会计师事务所出具的关于广汇集团2012年、2013年《审计报告》（编号分别为：XYZH/2012URA3001、XYZH/2013URA3024），广汇集团最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2013年1月，根据广汇集团董事会决议对投资性房地产的计量方法进行了变更。由于会计政策变更在编制2012年度财务报表时已按追溯调整法进行进行了调整。
四、广汇集团主要投资的公司情况
除广汇汽车外，广汇集团主要投资的公司情况如下表：
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注：广汇能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码：600256，其所控制的下属公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
五、广汇集团实际控制人控制的其他企业
孙广信持有广汇集团71.58%的股权，系广汇集团的控股股东及实际控制人。除广汇集团及其控制的下属企业之外，孙广信未对其他企业形成控制关系。
六、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
2014年12月，广汇集团出具以下承诺与声明：本公司及公司主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、董事、监事及高级管理人员介绍
广汇集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、广汇集团及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署之日，广汇集团及其一致行动人持有上海证券交易所之上市公司广汇能源股份有限公司（股票简称：“广汇能源”，代码：600256）合计46.08%的股份，是广汇能源股份有限公司之控股股东。其中，广汇集团直接持有45.15%的股权，并通过宏广定向资产管理计划持有广汇能源0.93%股权。广汇集团之控股股东、实际控制人孙广信通过持有广汇集团实际控制广汇能源。广汇集团及其控股股东、实际控制人孙广信不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由于广汇集团以其持有的广汇汽车44.25%的股权认购上市公司非公开发行股票，以及美罗集团向广汇集团转让部分股权所致。
广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围包含整个汽车销售和售后服务周期，能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务，是中国排名第一的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。
近年来，随着中国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，我国汽车行业消费水准整体快速提升。与国外乘用车市场相比，我国市场还处于初期发展阶段，市场需求还远未饱和，未来乘用车行业发展前景非常广阔。另一方面，国内乘用车市场规模的不断扩大和消费模式升级，汽车金融和信用消费、二手车交易、代理服务、多元化金融服务等领域的快速发展，互联网平台应用及线上线下交易融合等新形势也在不断为乘用车经销与服务行业提供新的收入增长点及利润来源。乘用车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服务模式，是汽车产业中发展最为迅速的板块之一。
近年来，广汇汽车的收入和利润水平整体保持增长趋势，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的营业收入分别为5,925,448.13万元、7,262,033.95万元、8,406,350.46万元、4,358,167.08万元，分别实现净利润148,107.30万元 、100,253.32万元、195,652.33万元、116,120.73万元。
本次收购完成后，广汇汽车成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为乘用车经销与服务和融资租赁。本次重大资产重组完成后，上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的乘用车经销与融资租赁服务商，公司资产和业务规模、收入和利润水平得到大幅提升。本次收购有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书出具日，收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，并在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
三、收购决定
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开股东会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年12月5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次交易前，收购人不直接或间接持有美罗药业任何股份。
本次交易前公司的总股本为35,000.00万股，美罗集团合计持有上市公司16,926.5014万股股份，为公司实际控制人。本次交易，公司将共计发行股份301,960.9785万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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注1：向交易对方发行股份价格按照7.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照8.40元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次重大资产重组中的其他交易对方包括CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等6名广汇汽车股东。
二、本次收购方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为2,282,825.00万元。
本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份301,960.9785万股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份转让
美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.23%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
（二）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
1、交易主体
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等7名广汇汽车股东为拟置入资产的出售方。
上市公司美罗药业为拟置入资产之受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方。
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
2、交易标的
置入资产：交易对方合法持有的广汇汽车100%的股权。
置出资产：美罗药业截至评估基准日除可供出售金融资产外的全部资产和负债。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
三、本次的收购协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2014年12月5日，上市公司与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉等7名交易对方以及美罗集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
2、交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
3、支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份置换差额。以股份发行价格7.56元/股计算，为向交易对方支付置换差额计2,282,825.0000万元，上市公司将向交易对方非公开发行总计301,960.9785股人民币普通股股票。具体发行数量如下：
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4、资产交付及过户时间安排
本次交易协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向美罗集团或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于本协议生效之日起的6个月内完成交割。
鉴于本次交易完成后，上市公司将成为置入资产的唯一股东，为推动本交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准、置入资产交割注入上市公司时，各方同意首先将置入资产的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将置入资产交割注入上市公司。如果在本次交易的审核过程中，监管机构要求置入资产先行变更公司组织形式为有限责任公司，各方承诺按照监管机构的要求办理。
各方同意，如果置入资产是在本协议生效后才变更公司组织形式为有限责任公司，则交易对方承诺置入资产的公司组织形式变更在本协议生效后的30天内向工商主管部门递交申请文件，且除公司组织形式之外，置入资产的注册资本、实收资本、股东以及持股比例等不发生任何变化。
置入资产完成过户至上市公司的相关工商变更手续后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理对价股份的发行事宜。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团享有或承担；置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有广汇汽车的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
6、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工均最终由美罗集团或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由美罗集团或其指定第三方负责进行妥善安置。上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、上市公司股东大会豁免广汇集团以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
4、为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
8、违约责任
协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2014年12月5日，公司与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》。
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任人为广汇集团。
2、利润承诺
本次交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年合并报表归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
3、盈利预测补偿的确定
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
4、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
应补偿股份数量计算公式为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。
如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。
“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具专项报告，如期末减值额÷每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额。
（3）补偿实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方适当签署即成立，于《重大资产重组协议》生效之日同时生效。
6、违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人未持有美罗药业的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
广汇集团在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
五、作为认购美罗药业股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
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公司名称：广汇汽车服务股份公司
法定代表人：孙广信
注册资本：425,000万元
实收资本：425,000万元
注册地址：桂林市中山北路147号
公司成立日期：2006年6月2日
经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜、汽车租赁、汽车信息咨询。
（二）审计情况
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天特审字【2014】第1580号无保留意见审计报告，广汇汽车近三年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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（三）资产评估情况
根据东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第0999183号《企业价值评估报告书》，本次广汇汽车100%股权评估情况如下：
1、收益法评估结论
在评估基准日2014年6月30日，广汇汽车合并报表总资产账面价值为5,568,163.21万元，总负债账面价值为3,956,833.49万元，股东权益账面价值为1,611,329.72万元，归属母公司股东权益账面价值1,448,263.93万元；广汇汽车母公司报表总资产账面价值为1,995,288.00万元，总负债账面价值为1,145,845.56万元，股东权益账面价值为849,442.43万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，广汇汽车所有者权益价值为2,427,000.00万元，与广汇汽车合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为978,736.07万元，增值率为67.58%。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，总资产（母公司口径）账面价值1,995,288.01万元，总负债评估价值为1,145,845.56万元，股东权益评估价值为2,591,062.09万元，与；与广汇汽车母公司股东权益账面价值相比增值额为1,741,619.65万元，增值率为205.03%。资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
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（3）评估结论的确定
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。而本次评估的资产基础法中对被评估单位下属4S店采用了市场法评估，市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而基准日前后资本市场对于相关上市公司的预期较好，因此股价估值倍数较高，造成资产基础法评估结论高于收益法，而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。
考虑到上述原因，资产基础法的评估结论的准确性较差。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：置入资产价值评估结果为2,427,000.00万元。
第五节 其他重大事项
截至本报告书出具日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 收购人声明
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：“本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司：（公章）
法定代表人：
孙广信
2014 年 12 月 5 日
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司：（公章）
孙广信
2014 年 12 月 5 日