（上接81版）
本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、利润承诺及补偿
根据公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。
如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对广汇汽车进行减值测试，并出具专项审核意见。如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》的约定另行补偿。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为137,623.00万元，归属于母公司股东权益为94,988.15万元。本次交易的置入资产交易价格为2,357,725.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出资产为公司除可供出售金融资产外全部资产和负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的拟置入资产交易对方为广汇集团及广汇汽车的其他股东，本次交易完成后，广汇集团将成为公司控股股东，因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易；本次重大资产重组的拟出售资产的最终承接方为美罗集团或其指定的第三方，美罗集团为上市公司目前控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易中涉及的置入资产为广汇汽车100%股份，广汇汽车于2014年6月30日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易尚需履行的程序
2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
截至重组报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券和中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）置入资产评估增值较大的风险
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），以2014年6 月30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的广汇汽车股东全部权益价值为242.70亿元，增值额为97.87亿元，增值率为67.58%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015年、2016年、2017年净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
上述业绩承诺系广汇汽车管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。广汇汽车未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则广汇汽车存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）置出资产交割风险
本次交易，上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付股利和日常经营活动中应付款项；其中，递延收益及应付股利金额合计占基准日置出资产负债总额的91.89%。截至重组报告书出具之日，公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，美罗集团已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。
（六）广汇汽车部分股权善意管理风险
因历史原因，本次交易的置入资产广汇汽车曾经存在部分股权由名义股东代实际股东持有的情况。截至重组报告书出具之日，尚有7名实际股东实际合计持有广汇汽车0.0037%股份由南宁邕之泉持有并善意管理。除此以外，交易对方不存在其他股份代持的情形。该等善意管理的股份权属不存在任何争议，该等情况对本次交易不构成实质影响。
同时，广汇集团及孙广信先生已经出具承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国明和龙汉维于2010年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/或南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。
（七）广汇汽车部分股权质押风险
截至重组报告书出具之日，本次交易对方正和世通持有的广汇汽车6.59%股权已经质押给宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙）；秋实投资已出具书面同意函，同意其将在（1）上市公司取得中国证监会就本次重大资产重组出具正式核准批文，且（2）正和世通与秋实投资签订关于正和世通持有重组后上市公司股权的《股权质押协议》后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。但若上述同意函的内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给美罗药业的风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险
受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010年中国乘用车市场出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但2011-2012年，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购以及日本地震等不利因素影响，乘用车市场增速有所减慢。2013年，经济的回暖在一定程度上促进了汽车消费的增长，特别是一些城市限购政策的推行使部分消费能力提前释放，推动了销量的增长，但整体增速较2009-2010年的水平仍有较大差距。
虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，并且广汇汽车的销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相对较小，汽车市场发展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行业受宏观经济、燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车的整车销售造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性，汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。
另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的发展趋势。随着整合的不断深入，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。同时，随着汽车消费观念的日趋成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。若未来广汇汽车无法很好地适应客户要求的变化，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车经销及服务领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。
在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇，纷纷涉足这一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业务直接存在竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地满足客户需求、无法良好地拓展并维护渠道，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。
随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现。作为重要的消费品行业之一，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击，可能对传统的汽车经销与服务行业企业造成重大的不利影响。作为中国最大的汽车经销与服务综合集团，若广汇汽车无法很好地应对新兴商业模式的发展趋势和市场要求，可能对广汇汽车的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。
（二）各地出台车辆限购等政策的风险
各地区汽车行业的宏观调控政策会对当地汽车经销行业造成一定影响。具体而言，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。例如，2010年12月，北京市公布了《北京市小客车数量调控暂行规定》以及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》，对北京市小客车增长数量实施管制，对北京市乘用车市场造成较大影响。此外，2011年1.6升及以下排量乘用车的汽车购置税税率从7.5%恢复到10%，也对小型车市场带来一定负面影响。广汇汽车目前销售重点主要集中在市场发展潜力仍然较大的我国中西部地区，汽车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，因此，该类政策目前对广汇汽车影响有限。但如果未来广汇汽车营销网络所覆盖主要地区出台类似政策，则可能对广汇汽车的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）汽车制造商的品牌声誉风险
由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦，或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然广汇汽车经销的汽车品牌较多，且均为国内外主流汽车品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险能力，但是广汇汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法保证在今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，广汇汽车相应品牌的经销业务也可能会受到一定影响。
（四）品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制造商签订授权经营合同进行经营，通常情况下，授权经营合同的期限为1~3年，合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。同时汽车制造商一般也会在合同里作出一些限制性要求，如投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变更限制和不竞争限制等要求，如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广汇汽车与主要汽车制造商均保持良好的合作关系，且广汇汽车经销汽车品牌较多，风险相对分散，报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广汇汽车续约，或授权经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过程中如果未达到汽车制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车制造商的续约，则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能将使汽车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对广汇汽车的未来发展形成挑战，并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。
（五）业务快速扩张所带来的风险
近年来，广汇汽车不断快速扩张经销网络，实现公司业务快速扩张，因此广汇汽车在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然广汇汽车目前拥有国内同行业领先的运营管理体系、后备人才培养体系以及严格的资金管理制度，并积累了丰富的扩张整合经验，但如果未来广汇汽车在资金补充、人才储备、管理体系等方面不能很好地匹配业务扩张的需要，将会对广汇汽车持续快速发展产生一定不利影响。同时，未来广汇汽车如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张整合效果低于预期，均可能会对广汇汽车的经营业绩产生一定负面影响。
（六）乘用车融资租赁业务的发展和运营风险
广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，进一步发展融资租赁业务，并不断拓展汽车后市场业务；2012年、2013年和2014年1-6月，该业务收入占广汇汽车营业收入总额的比例分别为0.70%、1.31%和1.83%，占广汇汽车利润总额的比例分别为19.63%、25.07%和26.09%。融资租赁业务对于广汇汽车在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。若广汇汽车无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。另外，融资租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客户有可能会无法按时偿付定期租金，广汇汽车已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现呆帐、坏帐增加的风险。
（七）部分物业存在瑕疵的风险
广汇汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的18.08%，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的66.76%。其中，分别有合计占比为14.35%的土地及合计占比为60.34%的房屋已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。
截至重组报告书出具之日，广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，广汇汽车控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生为此出具了承诺函，如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，广汇集团愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。但是，广汇汽车仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给广汇汽车持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（八）为第三方提供担保风险
广汇汽车为第三方提供的重大担保主要包括以下两类：
1、广汇汽车的下属公司新疆天汇汽车服务有限公司曾从事按揭销售商品房业务，并为购买其商品房者向贷款银行所借的购房贷款提供个人贷款担保。截至2011年6月30日，新疆天汇汽车服务有限公司的商品房销售业务已经结束且不再经营。截至本次交易的审计评估基准日，前述按揭销售总额约为2.16亿元，按揭贷款担保额随客户按揭贷款余额的变动作出相应的调整。
2、广汇汽车的下属公司为部分购车客户向贷款银行提供保证。截至本次交易的审计评估基准日，前述贷款售车业务担保总额为4.96亿元。
尽管公司已采取包括事前审核、对被担保人的身份、通讯信息进行及时的更新管理、对相关资产状况和市场价值进行积极的分析监控等相关风险应对措施，并有权在被担保人违约的情况进行高效资产处置，从而保证充分的求偿能力；但若出现被担保人现金流状况异常并发生违约的情况且公司无法实现追偿权利，则广汇汽车仍需面临根据担保合同履行偿还义务而造成一定损失的风险。
（九）董事及高级管理人员变动风险
报告期内，广汇汽车的董事、高级管理人员曾发生一定的变动。广汇汽车现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事孙广信先生、孔令江先生、贝施文先生和刘伟琪先生在报告期内一直担任广汇汽车的董事职务，现任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书在广汇汽车体系内担任管理职务时间均超过三年，增加聘任的高级管理人员原来均为广汇汽车内重要管理人员，熟悉广汇汽车及行业经营特点，适应广汇汽车长期发展的需要，保持了广汇汽车经营管理团队的稳定和连贯。但若未来广汇汽车的董事、高级管理人员发生进一步变动，且广汇汽车未能及时增加聘任符合任职资格、具备较强履职能力的继任者，则可能对广汇汽车的战略决策和运营管理形成不利影响。
（十）商誉减值的风险
广汇汽车的商誉是由报告期内收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。无论是否存在商誉减值迹象，广汇汽车每年均对商誉进行减值测试。根据新《企业会计准则》规定，广汇汽车在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后对包含商誉的相关资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
如果未来被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并对广汇汽车当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（十一）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，并低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。广汇汽车制定了完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有效调配内部资源，努力实现存货管理的优化。截至2014年6月30日，广汇汽车计提存货跌价准备共计4,664.00万元。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值的风险。
（十二）偿债和流动性风险
广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段，在乘用车经销及服务领域，营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大，对于资金的要求不断提高；在乘用车融资租赁业务领域，业务量和放款金额不断上升，而客户还款周期较长，短期内该业务仍对资金有着一定需求。目前，广汇汽车已拓展了多元化的融资渠道，包括银行借款、短融券、中期票据、资产证券化产品等，其中银行借款仍是主要外部资金来源渠道。虽然广汇汽车的资产负债率、流动比率、速动比率等反映偿债能力的财务指标仍处于行业合理水平，若广汇汽车与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制，对广汇汽车的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，则可能使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外，报告期内广汇汽车财务费用随着债务融资规模的扩大而逐年增加，若未来广汇汽车负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致广汇汽车财务费用进一步上升，带来一定的短期偿债风险，进而影响广汇汽车的发展速度，并对广汇汽车的经营业绩产生一定影响。
（十三）税收优惠风险
广汇汽车的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属多家子公司现正享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度广汇汽车下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从而将对广汇汽车的整体盈利水平造成一定影响。
（十四）募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及广汇汽车乘用车融资租赁业务的未来发展造成不利影响。
此外，虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时，随着更多市场参与者的纷纷加入，中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团将持有上市公司40.55%的股份，成为上市公司控股股东；孙广信先生将成为上市公司的实际控制人。因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
美罗药业目前主营业务为医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，上市公司实现营业收入分别为91,997.67万元、75,969.98万元、42,745.06万元与22,976.89万元，较上年同期分别减少12.38%、17.42%、43.73%及25.84%，呈现逐年下滑的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置和收购等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的成果；最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过50%，盈利能力对非经营性业务存在一定程度依赖。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔
乘用车是指专门设计用于载运乘客及其随身行李的9座以下汽车，主要涵盖轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别。近年来，随着中国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升居民生活水平，2009年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进汽车消费的意见》（商建发【2009】114号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建2009年第995号）、《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【2011】489号）等一系列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。
在上述背景下，我国汽车行业消费水准整体快速提升。根据汽车工业协会数据，自2009年以来，我国连续五年位列全球第一大乘用车销售市场；2013年底，全国实现乘用车销售总量1,735万辆，超过美国、巴西、德国、日本等第2~5大乘用车市场销量总和；人均乘用车保有量由2003年的不足0.010辆上升至0.072辆，年均复合增长率达到21.82%。
然而，与国外乘用车市场数十年积累相比，从相对数量及消费结构上来看，目前我国汽车消费市场还处于初期发展阶段，整体相对较低水平。在主要发达国家成熟乘用车市场中，美国、德国、英国、法国、日本、韩国2013年度人均乘用车保有量分别为0.436辆、0.566辆、0.497辆、0.510辆、0.482辆、0.312辆，大大高于我国平均水平；而从消费结构上来看，目前我国绝大多数汽车消费者为首次购车，至2012年度仅20%左右汽车销售为置换需求产生，而同期成熟乘用车市场中置换需求产生的销量占比达到70%~80%。综上所述，我国乘用车市场需求还远未饱和。随着我国经济水平的进一步提升和发展，以及乘用车市场成熟度的逐步提高，未来我国乘用车行业发展前景非常广阔。
3、乘用车经销模式逐渐多样化，融资租赁作为新型汽车金融和经销服务模式，将为乘用车经销与服务行业提供新的增长点
近年来，国内乘用车市场规模的不断扩大和消费模式升级，乘用车经销与服务市场已从传统的整车直接销售及维修逐渐升级为一条完整的产业链条。但从经销服务商的收入模式来看，2013年我国乘用车经销服务企业中新车销售及售后服务依然占据利润来源的90%左右，而发达国家这部分业务在毛利中占比约为61%左右；我国的乘用车经销与服务行业还处在相对初级阶段。随着我国乘用车服务市场成熟度的不断提升，汽车金融和信用消费、二手车交易、代理服务、多元化金融服务等领域的快速发展，互联网平台应用及线上线下交易融合等新形势也在不断为乘用车经销与服务行业提供新的收入增长点和利润来源；未来我国乘用车经销服务商的利润结构将逐步向成熟市场发展。
由于居民消费观念的发展，分期付款、融资租赁等信用消费模式已经形成普通居民家庭购车的新选择；其中，乘用车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服务模式，是汽车产业中发展最为迅速的板块之一。特别是近年来，随着乘用车经销与服务行业集中度的逐步提高，大型经销企业也逐步通过融资租赁方式参与汽车金融业务之中；由于经销商直面客户，对市场拥有最高的敏感性和灵活度，同时具有广泛的网点覆盖和综合服务能力，因此汽车经销服务企业提供的融资租赁能够更好地适应客户多元化需求，近年来发展十分迅速，已成为汽车产业和乘用车经销与服务业务的重要组成部分。
2013年度国内市场通过融资租赁方式销售的乘用车约为19万辆左右，占当年乘用车总销量的1.1%，2003-2013年市场规模年复合增速达到36.9%。2011年4月，交通部发布了《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》，提出要建立健全汽车租赁法规体系、加快制定汽车租赁业发展规划、引导规模化、网络化、品牌化发展、加强汽车租赁管理、创新汽车租赁服务模式、创造良好的发展环境、加强汽车租赁市场监管，促进汽车租赁业的健康发展。在政策的大力支持和市场趋势推动下，预计未来融资租赁将继续保持良好增长趋势。
4、广汇汽车是国内领先的乘用车经销服务企业和领先的乘用车融资租赁服务商
本次交易的拟置入资产广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务，是中国排名第一的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。根据中国汽车流通协会公布数据，至2013年广汇汽车已连续第三年获得汽车流通行业经销商集团第一名。
截至2014年6月30日，广汇汽车已经建立了一个由488家门店组成、覆盖全国23个省市和自治区的经销网络，为覆盖范围内的用户提供售前及售后的全方位服务，授权经营的乘用车品牌数量超过50个；2011年、2012年及2013年公司分别实现整车销售382,795辆、484,108辆及546,346辆，复合增长率为19.47%。
基于广汇汽车的市场规模和综合化业务服务能力，公司能够更为有效的发挥规模优势和协同效应，提升经营效率，具有较强的市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的乘用车经销与服务和融资租赁服务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、通过资本市场推动乘用车经销与服务和融资租赁行业发展
汽车产业在我国经济建设、社会发展、财政税收、带动上下游产业等方面发挥着重要作用。在近年来国民经济整体处于产业结构调整、房地产等传统支柱产业发展受限的情况下，汽车产业能够有效带动我国消费水平提升，拉动国民经济增长，在我国整体经济中的地位愈发突出。而乘用车经销与服务和行业作为汽车产业的流通和维护环节，是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、扩大消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。
根据《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关政策指导思路，在十二五期间国家将大力整顿汽车流通秩序，支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营、创新管理制度，实现标准化、品牌化、集约化经营，支持汽车售后服务连锁化发展，鼓励发展汽车租赁，引导租赁企业实现跨区域经营；积极培育二手车市场；培育30家主营业务收入超100亿元的区域性汽车流通企业，3-5家超1,000亿元的大型汽车流通企业；汽车零售百强企业营业额占行业总量的比重超过30%。
广汇汽车是目前国内规模最大的乘用车经销服务企业，也是国内最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。本次交易完成后，广汇汽车将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，加大对融资租赁及其他新兴业务的投入，更好的适应市场模式多样化发展趋势，推动汽车产业整体发展。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇汽车股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年12月5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事张成海先生在第五届董事会第八次会议上审议与本次交易相关议案过程中，均回避表决；在本公司审议本次交易的股东大会上，上市公司将依法履行必要的关联交易审议批准程序，关联股东将回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：美罗药业、广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉、美罗集团及不超过十名特定投资者，其中：
广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉为拟置入资产的出售方；
上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方；
美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
（二）交易标的
本次交易标的资产分为置入资产及置出资产；其中，置出资产为截至评估基准日上市公司合法拥有的除可供出售金融资产外全部资产和负债，置入资产为交易对方合法持有的广汇汽车100%股权。
本次交易涉及的置入资产广汇汽车及交易对方对照关系如下表：
■
（三）交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、上市公司实施重大资产置换。上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。
2、发行股份购买资产。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
4、股份转让。美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
（四）交易价格情况
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
（五）本次交易构成重大资产重组
上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为137,623.00万元，归属于母公司股东权益为94,988.15万元。本次交易的置入资产交易价格为2,357,725.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出资产为公司除可供出售金融资产外全部资产和负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的拟置入资产交易对方为广汇集团及广汇汽车的其他股东，本次交易完成后，广汇集团将成为公司控股股东，因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易；本次重大资产重组的拟出售资产的最终承接方为美罗集团或其指定的第三方，美罗集团为上市公司目前控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易构成借壳上市
本次交易中涉及的置入资产为广汇汽车100%股份，广汇汽车于2014年6月30日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的第三方享有或承担。
（九）本次交易方案实施需履行的审批程序
2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、商务部对本次交易的批复。
截至重组报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立上市及股本变更情况
美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政【1999】115号文）批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。
2000年10月12日，经中国证券监督管理委员会证监发审字【2000】132号文批准，美罗药业以9.80元/股的价格向社会公开发行人民币普通股4,000万股。流通股于2000年11月16日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”，股票代码600297；本次发行完成后，公司总股本变更为11,500万股。
2006年7月，美罗药业召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过了以未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的方案。美罗药业以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。本次分红总计送股2,200万股，现金792,792.80元。非流通股股东以应得的现金和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本变更为13,700万股。
经中国证监会2008年3月28日《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】441号）批准，美罗药业向美罗集团非公开发行A股股票3,800万股；2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记及股份限售手续。本次非公开发行完成后，美罗药业总股本变更为17,500万股。
2009年5月，美罗药业召开2008年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，以2008年末总股本17,500万股为基数每10股转增10股；新增股份于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，美罗药业总股本变更为35,000万股，公司股权结构如下：
■
截至重组报告书出具之日，美罗药业全部股份均为无限售条件股。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为美罗集团。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司最近三年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
■
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：2014年1-6月数据未经审计
六、公司主营业务情况
美罗药业目前主营业务为医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，上市公司实现营业收入分别为91,997.67万元、75,969.98万元、42,745.06万元与22,976.89万元，较上年同期分别减少12.38%、17.42%、43.73%及25.84%，呈现逐年下滑的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置和收购等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的成果；最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过50%，盈利能力对非经营性业务存在一定程度依赖。
七、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至重组报告书出具之日，美罗药业的控制结构如下：
■
2、控股股东情况
美罗集团目前持有美罗药业16,926.5014万股，占公司股本总额的48.36%，为公司控股股东。
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至重组报告书出具之日，美罗集团的股权结构如下表所示：
■
美罗集团原名大连医药集团公司、大连美罗集团有限公司，原为国有独资公司，最终控制人为大连市人民政府。2003年12月，大连市财政局和大连市经济贸易委员会代表大连市政府与西域投资（香港）有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋药业有限公司及哈药集团股份有限公司签署股权转让协议，向上述各方分别转让美罗集团40%、37%、15%及8%的股权。大连市人民政府、国家商务部于2003年12月、2004年6月分别出具了《关于同意大连美罗集团有限公司股权转让的批复》（大政【2003】147号）、《关于同意大连美罗集团有限公司股权并偶股并变更为中外合资企业的批复》（商资批【2004】867号），同意本次交易。国务院国资委于2004年2月出具了《关于大连美罗药业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》（国资产权【2004】295号），同意美罗集团产权变动涉及的上市公司国有股性质变更。
2011年9月26日，美罗集团对公司章程进行了修订，明确在合营期间美罗集团各股东作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项及其他有关经营决策时中意思表示一致，达成一致行动意见，在直接或者间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。就有关公司经营发展的重大事项向董事会行使提案权和董事会上行使表决权时保持一致，任何一方股东退出或转让股份，均不影响一致行动效力。
2013年12月23日，美罗集团的股东大连海洋医药科技有限公司及山东烟台润生医疗科技有限公司分别将所持有的美罗集团15%和8%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）。根据美罗集团《公司章程》的相关规定，本次美罗集团股权变更属于公司实际控制人一致行动成员的构成发生变化，但不影响美罗集团公司章程所述的一致行动效力。
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换；差额部分由上市公司向上述交易对方发行股份购买。同时，上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于提高本次重组绩效。
广汇汽车的股东广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉为本次交易的交易对方。截至重组报告书出具之日，上述交易对方持有广汇汽车的股权比例如下表所示：
■
上述交易对方中，新疆友源的普通合伙人李建平持有广汇集团0.17%股权；南宁邕之泉的普通合伙人宋军持有广汇集团0.06%股权，其妻子叶涛为鹰潭锦胜的有限合伙人新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业的普通合伙人。
二、交易对方之一：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住 所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
成立日期：1994年10月11日
法定代表人：孙广信
注册资本：355,570.036万元
实收资本：355,570.036万元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：乌地税登字650104625531477号
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
（二）历史沿革
1、1994年设立
1994年7月，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会下发《关于同意组建新疆广汇企业集团的批复》（新体改【1994】054号），同意组建新疆广汇企业集团。1994年10月，自然人孙广信、尚继强、杨铁军、周应勤、周野、王存新、赵建华设立新疆广汇企业集团有限责任公司，注册资本为2,086万元。乌鲁木齐市审计师事务所出具《验资报告》（乌社审验字（94）第204号），对本次设立进行了审验。
2、1998年股权转让及增资
1997年12月，自然人周野、周应勤、赵建华、王存新将其所持广汇集团的出资额转至方敏、郝震宇、肖玉新、赵连璋。同时，公司注册资本增加至20,000.00万元，同时引入新股东王晓斌、洪海、向东、王斌、焦智、侯伟。新疆标准会计师事务所出具《验资报告》（1998-新标会变字第396号），对本次增资进行了审验。
3、2001年增资及股权转让
2001年10月，公司名称变更为“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”。 公司注册资本增加至12.80亿元，并引入了新股东李宏、叶素琳。新疆瑞新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（瑞新会验字【2001】91号），对本次增资进行了审验。同时，自然人股东郝震宇将其所持公司552.15万元出资转让至孙广信，孙广信将其所持公司10,690.15万元出资额转让至尚继强等11名自然人；将其持有的公司10,860万元出资额转让至刘致祥等36名自然人。
4、2003年股权转让
2003年4月，广汇集团进行股权转让，孙广信等人将其所持广汇集团部分出资额转让至段宜、张仁杰、袁开林、张平、黄卫东、马赴江等人。
5、2004年股权转让
2004年10月，张仁杰、张平、刘魁、寇志军、赵登强分别将其所持广汇集团900万元出资额、900万元出资额、800万元出资额、80万元出资额、70万元出资额转让至孙广信。
6、2005年股权转让与增资
2005年5月，赵登强将其所持广汇集团80万元出资额转让至郭建群；徐星光将其所持广汇集团100万元出资额转让至赵登强。
2005年12月，广汇集团注册资本增加至14.06亿元，并引入了新股东郭念昆。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2005）0-304号），对本次增资进行了审验。
7、2006年股权转让
2006年8月，孙广信将其所持500万元出资额转让至王力源；魏昊天和黄卫东将其所持450万元出资额、450万元出资额转让至马安泰、杜金锁、吴庶山、孙广信名下。
8、2007年股权转让
2007年6月，孙广信将其所持500万元出资额转让至尚边疆；赵登强将其所持100万元出资额转让给孙广信。
9、2008年股权转让与增资
2008年1月，邹俊英将其所持80万元出资额转让至孙广信。
2008年6月，广汇集团注册资本增加至15.53亿元，新增股份由中信信托有限责任公司认购。新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2008）8-048号），对本次增资进行了审验。
2008年7月，孙广信将其所持70万元出资额转让至尚继强，将其所持300万元出资额转让至李建平；刘秀春将其所持110万元出资额转让给孙广信。
10、2010年增资
2010年6月，广汇集团注册资本增加至16.15亿元，新增股份由新疆创嘉投资管理有限公司认购。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）10008号），对本次增资进行了审验。
11、2011年股权转让与增资
2011年1月，中信信托有限责任公司将其持有的14,667.00万元出资额转让至新疆创嘉投资管理有限公司。
2011年11月，广汇集团注册资本增加至21.77亿元。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2011】025号），对本次增资进行了审验。
12、2012年增资
2012年6月，广汇集团注册资本增加至22.36亿元，新增注册资本由孙广信以实物资产认购。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2012】012号），对本次增资进行了审验。
2012年9月，广汇集团注册资本增加至29.01亿元，新增注册资本为广汇集团资本公积转增注册资本。大华会计师事务所有限公司新疆分所出具了《验资报告》（大华（新）验字【2012】023号），对本次增资进行了审验。
2013年2月，为规范公司股权关系、加强资产管理，同意公司股东孙广信以等额货币资金4,200万元置换其2012年6月对公司的4,200万元实物出资，并在验资完成后对财务报表进行调整。新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2013）10006号），确认上述置换出资到位。
13、2013年增资
2013年7月，广汇集团注册资本增加至35.56亿元，新增注册资本为广汇集团资本公积转增注册资本。信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2013URA3004），对本次增资进行了审验。
14、2014年股权转让
2014年7月，王力源将其所持500万元出资额转让至孙广信；焦智将其所持广汇集团1,280万元出资额转让至孙广信。
本次股权转让完成后，广汇集团的股权结构如下：
■
此次转让完成后，截至重组报告书出具之日，广汇集团的股权结构未发生变更。
（三）股权结构图
截至重组报告书出具之日，广汇集团的股权结构如下图所示：
■
（四）最近三年主营业务发展情况
广汇集团主营业务为能源开发、汽车服务和房产置业。能源开发业务以上市公司广汇能源（股票代码：600256）为承载平台，已形成以LNG、煤炭为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大能源业务。汽车服务以广汇汽车为平台，目前已形成了全国性汽车连锁销售服务网络，提供整车销售、汽车租赁、二手车、维修养护、佣金代理等全方位优质服务。房产置业是广汇集团于1993年开始投资的产业领域，已形成集房地产开发、销售、物业服务、城市供热等为一体的综合业务体系。
（五）最近两年主要财务指标
根据信永中和会计师事务所出具的关于广汇集团2013年《审计报告》（编号： XYZH/2013URA3024），广汇集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
■
（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，广汇集团除持有广汇汽车44.25%股权外，其所控制的主要下属企业如下：
■
注：广汇能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码：600256，其所控制的下属公司的具体情况以其最新披露的年报为准。
三、交易对方之二：China Grand Automotive (Mauritius) Limited
（一）基本情况
公司名称：China Grand Automotive (Mauritius) Limited
成立日期：2006年8月17日
注册地址：4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Rep.of Mauritius
公司编号：64735
发行股份数：255,925,123股
（二）历史沿革
1、2006年8月设立
2006年8月，CGAML在毛里求斯设立，设立时总股本为1股，MITCO Services Ltd.持有其100%股权。
2、2006年8月股权转让
2006年8月，MITCO Services Ltd.将其持有的CGAML100%股权全部转让至China Grand Automotive Group Limited。转让完成后，China Grand Automotive Group Limited持有CGAML100%股权。
自2006年8月以来，CGAML向China Grand Automotive Group Limited进行过9次新股发行和1次股份回购，主要情况如下：
■
截至重组报告书出具之日，CGAML总股本255,925,123股，China Grand Automotive Group Limited持有CGAML100%股权。
（三）股权结构图
根据CGAML出具的确认以及相关文件，截至重组报告书出具之日，CGAML的股权结构如下：
■
根据CGAML出具的确认及相关文件：
1、China Grand Automotive Group Limited为一家在开曼群岛设立的公司，其注册地址为Offices of M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其主营业务为投资控股。
2、China Grand Automotive Group Limited有两名股东，其控股股东为Newbridge China Auto Caymans L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙，其持有China Grand Automotive Group Limited 89.04%的普通股（假设所有可转债均转换为普通股）。另一名股东为China Auto Co-Investors Caymans L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙，其持有China Grand Automotive Group Limited 10.96%的普通股（假设所有可转债均转换为普通股）。
3、Newbridge China Auto Caymans L.P.和China Auto Co-Investors Caymans L.P.的普通合伙人均为China Auto Caymans GenPar I, Inc.，一家在开曼群岛设立的公司。
4、截至重组报告书出具之日，Newbridge China Auto Caymans L.P.的有限合伙人为Newbridge Asia IV, L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙。China Auto Co-Investors Caymans L.P.的有限合伙人为China Auto I Co-Investors LLC、China Auto III Co-Investors LLC和Anthony Tse。
5、就上述Newbridge China Auto Caymans L.P.的结构而言，Haitong International New Energy II Limited和Huge Auto Investment Holdings Limited已与相关实体签署了有法律约束力的文件，将成为Newbridge China Auto Caymans L.P.的有限合伙人，现有有限合伙人Newbridge Asia IV, L.P.将退出Newbridge China Auto Caymans L.P.。
6、就上述China Auto Co-Investors Caymans L.P.的结构而言，Huge Auto Investment Holdings Limited已与相关实体签署了有法律约束力的文件，将成为China Auto Co-Investors Caymans L.P.的有限合伙人，现有有限合伙人China Auto I Co-Investors LLC、China Auto III Co-Investors LLC和Anthony Tse将退出China Auto Co-Investors Caymans L.P.。
7、China Auto Caymans GenPar I, Inc.和CGAML的实际控制人为David Bonderman先生和James Coulter先生。
根据CGAML、China Auto Caymans GenPar I, Inc出具的相关声明，除CGAML作为广汇汽车的股东，向广汇汽车委派了两名董事外，CGAML、China Auto Caymans GenPar I, Inc.与广汇汽车的其他股东、广汇汽车的董事、监事和高级管理人员，以及美罗药业、美罗集团均不存在其他关联关系。
根据Huge Auto Investment Holdings Limited出具的相关声明，Huge Auto Investment Holdings Limited及其各层投资人与广汇汽车的其他股东、广汇汽车的董事、监事和高级管理人员，以及美罗药业、美罗集团不存在关联关系。
（四）最近三年主营业务发展情况
CGAML的主营业务为投资控股。
（五）最近两年主要财务指标
CGAML最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：千美元
■
（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，CGAML除持有广汇汽车33.35%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
四、交易对方之三：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
（一）基本情况
公司名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
主要经营场所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
成立日期：2013年8月22日
执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：360600310001068
税务登记证号码：工地税证字36060507685597X号
经营范围：项目投资、咨询服务
（二）历史沿革
1、2013年公司设立
2013年8月，中信锦绣、徐毅磊以现金方式出资设立鹰潭锦胜，设立时认缴出资总额为10,001万元，比例如下：
单位：万元
■
2、2013年合伙人变更
2013年11月，鹰潭锦胜召开全体合伙人会议，同意新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业、北京茂庸投资有限公司作为新增有限合伙人加入鹰潭锦胜，同意徐毅磊退伙。
此次变更完成后，鹰潭锦胜投资比例如下：
单位：万元
■
此次变更完成后，截至重组报告书出具之日，鹰潭锦胜合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
（三）股权结构图
截至重组报告书出具之日，鹰潭锦胜的合伙结构如下图所示：
■
鹰潭锦胜的普通合伙人为中信锦绣，有限合伙人为新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业、北京茂庸投资有限公司，主要信息如下：
1、中信锦绣
（1）基本情况
公司名称：中信锦绣资本管理有限责任公司
住 所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408室
成立日期：2007年8月21日
法定代表人：常振明
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：投资管理；投资咨询；财务顾问。
（2）历史沿革
①2007年8月设立
2007年8月16日，北京市朝阳区商务局下发《关于中信锦绣资本管理有限责任公司合同、章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2007]1338号），批准中国中信集团公司、中信信托有限责任公司与中信资本控股有限公司共同签订的合资企业中信锦绣资本管理有限责任公司合同、章程生效。2007年8月，锦绣资本设立，注册资本为5,000万元。北京润盛嘉华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京润验字[2007]第284号），确认上述出资到位。
中信锦绣设立时的股权结构如下：
■
②2012年7月股权变更
2012年1月，中信锦绣发生股权变更，原股东中国中信集团公司进行重组改制，以绝大部分现有经营性净资产出资，联合其子公司发起设立中国中信股份有限公司。改制完成后，中国中信集团公司的下属公司的控股股东变更为中国中信股份有限公司。本次股权完成后，中信锦绣股权结构如下：
■
截至重组报告书出具之日，中信锦绣股权结构未发生变更。中信锦绣的股权结构图如下：
■
2、新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业
新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业合伙人为叶涛、王永辉，其中叶涛为普通合伙人，出资额为8,593万元，占比85.93%；王永辉为有限合伙人，出资额为1,407万元，占比14.07%。截至重组报告书出具之日，新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业的股权结构如下：
■
注：新疆远兴沃德股权投资有限合伙企业的普通合伙人为叶涛，叶涛之配偶为宋军，宋军系南宁邕之泉的普通合伙人，且持有广汇集团0.06%股权。
3、北京茂庸投资有限公司
截至重组报告书出具之日，北京茂庸投资有限公司股本结构如下：
■
截至重组报告书出具之日，北京茂庸投资有限公司的股权结构图如下：
■
（四）最近三年主营业务发展情况
鹰潭锦胜的主营业务为项目投资、咨询服务。
（五）最近两年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2014]第01740276号），鹰潭锦胜2013年资产总额和所有者权益分别为235,489.16万元和235,489.16万元，净利润为-10.84万元。
（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，鹰潭锦胜除持有广汇汽车9.18%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
五、交易对方之四：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022
成立日期：2010年12月8日
执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：120192000071229
税务登记证号码：税字1201120566113389号
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）
（下转85版）