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（二）历史沿革
1、2010年12月设立
2010年12月，蒋忠永、江苏正和方达投资有限公司、朱雷、江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）设立正和世通，设立时认缴出资额27,000万元，比例如下：
单位：万元
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2、2012年5月合伙人变更
2012年5月，正和世通召开合伙人大会，全体合伙人一致同意，江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司将其持有的正和世通29.63%财产份额，转让给江苏开元创业投资有限公司。本次变更完成后，正和世通的比例如下：
单位：万元
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3、2012年5月合伙人名称变更
2012年5月，正和世通的合伙人江苏开元创业投资有限公司更名为“江苏汇鸿创业投资有限公司”。
4、2013年12月合伙人变更
2013年11月28日，正和世通召开合伙人大会，同意江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、朱晖对正和世通增资14,000万元，正和世通认缴出资增加至41,000万元；同意朱雷将其部分出资额转让至朱晖。本次变更完成后，正和世通的比例如下：
单位：万元
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此次变更完成后，截至重组报告书出具之日，正和世通合伙人及其认缴出资额情况未发生变化。
（三）股权结构图
截至重组报告书出具之日，正和世通的合伙结构如下图所示：
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正和世通的普通合伙人为江苏正和方达投资有限公司，截至重组报告书出具之日，江苏正和方达投资有限公司的股权结构如下：
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（四）最近三年主营业务发展情况
正和世通的主营业务为股权投资。
（五）最近两年主要财务指标
正和世通最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，正和世通除持有广汇汽车6.59%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
六、交易对方之五：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼211房间
成立日期：2010年12月09日
执行事务合伙人：李建平
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：650000078000078
税务登记证号码：乌地税登字650104564380213号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010年12月设立
2010年12月，自然人李建平、祁大庆、祁大康、曾明、游海军、张惠、廖海儿、林祥宇、陈捷、王玉珍、严旭彬、包铭山、蒋丽娟、徐富军、刘长征签署《合伙协议》，以现金方式出资设立新疆友源，设立时合伙份额为14,025.99万股，合伙份额比例如下：
单位：万元
■
2、2010年12月合伙人变更
2010年12月15日，自然人曾明、赵志辉、赵志国、赵志新签署《合伙份额转让协议》，约定曾明将其持有的新疆友源493万股合伙份额转让至赵志辉，将其持有的新疆友源478万股合伙份额转让至赵志国，将其持有的新疆友源478万股合伙份额转让至赵志新。同日，自然人严旭彬与王林生签署《合伙份额转让协议》，约定严旭彬将其持有的新疆友源362万股合伙份额转让至王林生。
3、2014年9月合伙人变更
2014年9月，林祥宇与包铭山签署《合伙企业财产份额转让协议书》，约定林祥宇将其所持有的新疆友源4.28%股权转让至包铭山。
此次变更完成后，新疆友源合伙份额比例如下：
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注：根据新疆维吾尔自治区公证处于2013年8月20日出具的公证书，赵志辉已过世，其对新疆友源的合伙份额由其相关亲属合计5人共同继承。
此次变更完成后，截至重组报告书出具之日，新疆友源合伙人及其合伙份额情况未发生变更。
（三）股权结构图
截至重组报告书出具之日，新疆友源的合伙结构如下：
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截至重组报告书出具之日，新疆友源的16名合伙人中，李建平担任广汇汽车执行董事、总裁兼首席执行官，其他15人未在广汇汽车及其下属公司任职。
（四）最近三年主营业务发展情况
新疆友源的主营业务为股权投资。
（五）最近两年主要财务指标
新疆友源最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，新疆友源除持有广汇汽车3.30%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
七、交易对方之六：Blue Chariot Investment Limited
（一）基本情况
公司名称：Blue Chariot Investment Limited
住 所：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
成立日期：2009年9月2日
注册资本：7,760,000港币
公司编号：1368890
（二）历史沿革
1、2009年9月设立
2009年9月，BCIL在香港设立，设立时总股本为1股，Joy Season Investments Limited持有BCIL100%股权。
2、2010年10月
2010年10月5日，BCIL向Joy Season Investments Limited发行新股7,759,999股，发行完成后BCIL总股本7,760,000股，Joy Season Investments Limited持有BCIL100%股权。
（三）股权结构图
根据BCIL的股东名册及相关机构出具的证明文件，截至重组报告书出具之日，BCIL的股权结构如下：
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根据BCIL的股东名册及相关机构出具的证明文件，截至重组报告书出具之日，BCIL总股本7,760,000股，Joy Season Investments Limited持有BCIL100%股权。Joy Season Investments Limited的唯一股东为Prime Pass Limited；Prime Pass Limited的唯一股东为YIM Siu Ah。YIM Siu Ah持有香港永久性居民身份证，是BCIL的实际控制人。
根据BCIL、Joy Season Investments Limited、Prime Pass Limited及自然人YIM Siu Ah出具的相关声明， BCIL及其各层投资人与广汇汽车的其他股东、广汇汽车的董事、监事和高级管理人员，以及美罗药业、美罗集团均不存在关联关系。
（四）最近三年主营业务发展情况
BCIL的主营业务为股权投资。
（五）最近两年主要财务指标
BCIL最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：千美元
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（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，BCIL除持有广汇汽车3.21%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
八、交易对方之七：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：南宁市江南区星光大道232号二楼
成立日期：2010年12月16日
执行事务合伙人：宋军、倪小雁
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：450100200150681
税务登记证号码：桂地税字450100566770223号
经营范围：对汽车行业的投资，企业资产管理咨询，商品信息咨询（国家有专项规定的除外，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
（二）历史沿革
1、2010年10月设立
2010年10月，宋军、徐志强签署《合伙协议》，以现金方式出资设立南宁邕之泉，设立时认缴出资额为1,645万元，比例如下：
单位：万元
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2、2011年8月合伙人变更
2011年8月，宋军、徐志强签署了《合伙份额变更决定书》，同意将南宁邕之泉合伙份额16,450,000元减少至4,984,713元，其中宋军以货币方式减少10,717,719元，徐志强以货币方式减少747,568元。
此次变更完成后，南宁邕之泉投资比例如下：
单位：万元
■
3、2012年4月合伙人变更
2012年4月，南宁邕之泉合伙人发生变更，徐志强退出合伙企业，新增合伙人47人，合伙企业总人数48人，合伙企业的合伙份额不变，宋军减持的份额和徐志强退出合伙企业的份额由新进的合伙人分别持有。本次变更完成后，南宁邕之泉投资比例如下：
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本次变更完成后，宋军名义持有南宁邕之泉525,795份合伙份额。因历史原因，宋军名义持有的南宁邕之泉525,795份合伙份额中，357,862份合伙份额为宋军实际持有，其余167,933份合伙份额为代8名自然人持有。截至2012年6月，该等8名自然人通过宋军及南宁邕之泉实际持有广汇汽车股份。关于广汇汽车股份代持的具体情况，请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”。
2012年6月13日，上述8名自然人中的1名自然人，即苏磊，与南宁华雁阳广告有限公司签署了《股份转让协议》，将其实际持有的全部广汇汽车代持股份对应的南宁邕之泉的全部合伙份额转让予南宁华雁阳广告有限公司。本次股份转让完成后，宋军名义持有516,058份合伙份额，其中357,862份合伙份额为宋军实际持有，其余158,196份合伙份额为代7名自然人持有。
2012年7月10日，南宁邕之泉的有限合伙人卢诚与南宁华雁阳广告有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的南宁邕之泉的34,732元出资额对应的合伙份额转让予南宁华雁阳广告有限公司。
（三）股权结构图
截至重组报告书出具之日，南宁邕之泉的合伙结构如下图所示：
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南宁邕之泉其他46名有限合伙人中，南宁华雁阳广告有限公司成立于2001年12月3日，注册资本为10万元，截至重组报告书出具之日，倪小雁持有南宁华雁阳广告有限公司20%股权，尚阳（倪小雁之配偶）持有南宁华雁阳广告有限公司80%股权。
除南宁华雁阳广告有限公司之外，南宁邕之泉剩余45名有限合伙人历史上系广汇汽车的实际股东，后为解决代持关系，通过将代持股份转让给南宁邕之泉，并取得相应合伙份额成为南宁邕之泉的合伙人来间接持有广汇汽车股份。
截至重组报告书出具之日，另有7名广汇汽车的实际股东实际合计持有广汇汽车0.0037%股份由南宁邕之泉持有并善意管理。关于该等善意管理的实际情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十二、其他情况”之“曾存在工会持股、委托持股的情况”。
（四）最近三年主营业务发展情况
南宁邕之泉的主营业务为对汽车行业的投资、企业资产管理咨询等。
（五）最近两年主要财务指标
南宁邕之泉最近两年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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（六）控制的下属企业情况
截至重组报告书出具之日，南宁邕之泉除持有广汇汽车0.12%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
九、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，广汇集团将成为上市公司的控股股东，其它交易对方持有上市公司部分股权。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至重组报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至重组报告书出具之日，本公司/合伙企业最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司除可供出售金融资产外全部资产和负债。截至评估基准日2014年6月30日，上市公司可供出售金融资产为其持有的中银绒业（股票代码：000982）无限售流通股股票2,574万股，账面价值为18,661.50万元。2014年8月，中银绒业实施2013年利润分配方案（向全体股东每10股送红股3股派1元并转增5股），实施完成后公司持有中银绒业4,633.20万股。
本次拟出售资产为上市公司的主要资产及负债，拟留在上市公司的资产规模较小且不形成经营业务，不会形成上市公司双主业情形。
二、置出资产主要财务数据
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字【2014】006429号），拟置出资产最近三年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
■
三、置出资产涉及股权类资产情况
截至重组报告书出具之日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
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注：苏州工业园区诺信生物科技有限公司于2014年7月23日完成工商登记手续，成为美罗药业的全资子公司；美罗药业美国有限公司系公司于2014年第三季度在美国设立的子公司。
四、置出资产中的其他非股权资产情况
截至重组报告书出具之日，置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
1、房屋建筑物情况
截至重组报告书出具之日，美罗药业已取得房产权证的房屋建筑物情况如下：
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除上述房屋建筑物外，截至重组报告书出具之日，美罗药业已经与大连顺迈房地产开发有限公司签署相关购房合同，购买大连市星海国宝四期B2区房屋，该房屋尚未办理房产权证；同时，分公司大连美罗大药厂部分厂房及办公楼等尚未完成验收及决算，目前暂未办理产权证书。
2、土地使用权情况
截至重组报告书出具之日 ，美罗药业已经取得土地使用权证的土地使用权情况如下：
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五、置出资产的债权债务转移情况
（一）银行债务的转移
截至重组报告书出具之日，置出资产母公司不存在银行债务，不涉及银行债务的转移。
（二）非银行债务的转移
截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付股利和日常经营活动中应付款项；其中，递延收益及应付股利金额合计占基准日置出资产负债总额的91.89%。截至重组报告书出具之日，公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。
根据《重组协议》，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和美罗集团及其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由交易对方或其指定的第三方负责处理，由美罗集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交美罗集团或其指定的第三方处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知美罗集团及其指定的第三方参与协同处理，在美罗集团或其指定的第三方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，美罗集团已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。
（三）或有负债的转移
截至重组报告书出具之日，美罗药业不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债情况。
美罗集团已经出具承诺，如任何未向美罗药业出具债务、担保义务或其他义务转移同意函的债权人、担保权人或其他权利人在交割日后向美罗药业主张权利而导致美罗药业受到损失的，美罗集团将承担全部责任，并向美罗药业予以足额补偿。
六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，美罗药业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由美罗集团或其指定的置出资产接收方负责安置。
七、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中天华评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）。
本次交易的置出资产经审计的归属母公司净资产账面价值为73,832.57万元，经评估，收益法评估价值为74,885.58万元，增值额1,053.01万元，增值率1.43%；市场法评估价值为74,486.61万元，增值额654.04万元，增值率0.89%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置出资产的评估值为74,885.58万元。
（一）收益法评估情况
1、评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流模型。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
■
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
■
P：评估对象的经营性资产价值
■
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
■
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
■
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询万得资讯系统获取。
① 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次评估采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率，即rf = 4.21%。
② 根据沪市A股复合增长率平均水平确定市场预期报酬率，即rm=9.68%；
③ 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，公司特性风险调整系数ε=4%
④ 结合企业风险系数βe及特性风险调整系数，确定被评估对象权益资本成本，即re=11.00%。
⑤ 根据基准日长期借款利率6.55%确定债务资本成本rd，并以此测算r=10.42%。
2、收益法测算结果
（1）经营性资产价值
根据历史年度的产品销售及费用变动情况，结合公司现状经营情况和未来规划，未来各年的预测置出资产现金流预测及评估结果如下表所示：
单位：万元
■
企业经营性资产价值 = 预测期净现金流折现值 + 永续期净现金流折现值
= 18,583.38（万元）
（2）其他资产和负债价值
除经营性资产外，本次评估中非经营性资产净值评估结果合计34,138.18万元；长期股权投资价值分别根据被投资企业实际情况采用收益法、成本法进行评估，合计评估结果为22,164.02万元。
（3）收益法评估结果
整体资产价值 = 经营性资产+长期股权投资+溢余性或非经营性资产
= 74,885.58万元
截至评估基准日，置出资产付息债务为0；股东权益价值=企业整体资产价值-付息债务= 74,885.58万元。
（二）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（1）价值比率的选取
结合对美罗药业的经营管理特点的分析，以及对医药制造业的行业分析，评估师认为采用市净率（P/B）法评估较为合理。本次评估中P/B比率的基本理论模型为：
PB= a+b1ROE+b2β+b3EGR
其中：PB为股价/每股账面值；ROE为净资产收益率；β为贝他系数；EGR为利润增长率。a，b1，b2，b3为待定系数。
（2）可比公司的选取
评估基准日，证监会行业分类中“CSRC医药制造业”中共有146家上市公司；剔除极端值样本并根据美罗药业的业务和收入结构进行筛选后，评估机构最终选取了61家上市公司作为对比公司。
（3）参数确定因素
评估机构根据选取样本公司的数据对市净率影响因素进行了回归分析，最终确定了评估模型各系数。根据对分析结果的综合分析和检验，可比公司各参数指标分布均衡，没有明显的偏离与异常值，自变量影响显著。
（4）评估价值的确定
被评估单位P/B估值 = 基准日目标公司归属于母公司的所有者权益 × 被评估对象PB值 ×（1 - 非流通性折扣率）
根据被评估单位的相关系数，最终确定置出资产的净资产价值为74,486.61万元。
（三）期后重大事项说明
本次交易的评估基准日后，美罗药业发生的重大事项主要如下：
1、资产收购
2014年6月，美罗药业召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于公司收购、出售资产的议案》；公司以人民币35,000万元价格收购苏州工业园区诺信生物科技有限公司100%股权。股权价款拟分两个部分支付：其中第一部分为现金人民币 20,500 万元；第二部分为公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。交易价格是以评估机构出具的评估结果为基础，经双方充分协商确定。其中，本次收购诺信生物价格以京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2014】第040017号评估报告评估结果为依据经协商确定；支付对价中沈阳医药物流广场全部权利作价以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字【2014】第1013号评估报告评估结果为依据经协商确定。截止重组报告书出具之日，本次交易涉及的现金价款支付及沈阳医药物流广场的交接手续已全部完成，诺信生物工商变更登记手续已办理完毕。上述收购在基准日时点后，且收购事项并未对美罗药业股份有限公司净资产实质价值产生重大影响。
2、设立美罗药业美国有限公司
美罗药业股份有限公司于2014年8月取得商务部出具的《企业境外投资证书》（商境外投资证第2102201400064号），投资设立美罗药业美国有限公司（Merro Pharmaceutical USA Inc），注册资本150万美元，经营范围为药品、医疗产品的研发、申报和营销以及其他法律允许的经营活动。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结论的影响。
（四）评估方法合理性分析
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身经营发展情况；市场法仅仅使用了历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，因此会产生一定差距。
本次药品主业资产及负债为一个获利主体，资产购买者更关注资产组合的未来获利能力。结合本次评估目的，综合考虑市场法与收益法评估结果的准确性和适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上原因，本次交易最终采取收益法作为评估结论，即：置出资产价值评估结果为74,885.58万元。
第五节 置入资产基本情况
一、公司概况
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二、历史沿革
（一）广汇汽车的设立
广汇汽车设立于2006年6月2日，由广汇集团、广西物资、新疆机电工会、上海汇能、新疆专汽、新疆轴承、河南物产、朱玉喜、沈国明和龙汉维共同发起设立的股份有限公司。广汇汽车设立时的注册资本为65,134.03万元，其中货币实缴出资9,193万元，股权认购出资55,941.03万元，认购出资的股权为新疆机电、广西机电及河南裕华三家公司100%的股权。
1、发起人出资股权的基本情况、评估及国有股权批复情况
（1）新疆机电的基本情况及评估情况
新疆机电的前身为新疆机电设备总公司，是一家于1963年设立的全民所有制企业。1999年，新疆机电设备总公司改制为国有独资的有限责任公司。2002年，新疆机电进行国有企业改制，国有资本全部退出，新疆机电的注册资本变更为6,000万元，其中，新疆机电工会出资1,370万元，股权比例为22.83%；广汇集团出资2,700万元，股权比例为45%；新疆轴承出资930万元，股权比例为15.5%；新疆专汽出资1,000万元，股权比例为16.67%。新疆机电就该次改制履行了相关的内部批准、国有资产管理部门批准、国有资产评估、评估结果确认、员工安置、验资等程序。
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月15日出具的《新疆机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第008号），在评估基准日2005年12月31日，新疆机电的净资产评估值为25,127.67万元。
（2）广西机电的基本情况、评估及国有股权批复情况
广西机电的前身为广西区机电公司（后于1992年10月5日更名为广西壮族自治区机电设备总公司）（“广西机电设备总公司”），是一家由广西壮族自治区机械工业局机电公司与物资局机电组于1962年设立的全民所有制企业。2004年，广西机电设备总公司改制为有限责任公司，其注册资本变更为9,000万元，其中：广西物资出资31,500,000元，股权比例为35%；广汇集团出资31,500,000元，股权比例为35%；张家港市圣达因化工机械有限公司出资22,500,000元，股权比例为25%；龙汉维出资4,500,000元，股权比例为5%。广西机电就该次改制履行了相关的内部批准、国有资产管理部门批准、国有资产评估、评估结果确认、员工安置、验资等程序。
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月16日出具的《广西壮族自治区机电设备有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第010号），在评估基准日2005年12月31日，广西机电的净资产评估值为17,288.45万元。
鉴于广西物资为广西机电的国有股东，广西国资委于2006年5月23日向广西物资签发了《关于广汇汽车服务股份公司国有股权管理有关问题的批复》（桂国资复[2006]55号），同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的国有法人股作为对广汇汽车的出资。
（3）河南裕华的基本情况、评估及国有股权批复情况
河南裕华是于1999年4月19日设立的国有控股的有限责任公司。2003年12月，河南裕华因股东的股权转让和增资行为，由一家国有控股的有限责任公司变更为一家非国有控股的有限责任公司，前述股权转让及增资完成后，河南裕华的股权结构变更为：广汇集团出资2,250万元，股权比例为45%；河南物产出资1,000万元，股权比例为20%；沈国明出资875万元，股权比例为17.5%；朱玉喜出资875万元，股权比例为17.5%；上述变更当事方未能就该次变更提供全部的相关文件。考虑到前述变更在2003年已完成，以及河南物产于2006年将其持有的河南裕华的股权出资至广汇汽车及2010年河南物产转让其所持全部广汇汽车股份时已经取得了有权国有资产管理部门的批准并履行了相关法定程序，因此，因前述未提供全部文件的情形而导致前述变更被认定为无效的可能性很小，上述情形应不会对广汇汽车产生重大不利影响。
根据深圳市德正信资产评估有限公司于2006年5月18日出具的《河南省裕华汽车贸易有限公司股权投资项目资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第009号），在评估基准日2005年12月31日，河南裕华的净资产评估值为6,486.49万元。
鉴于河南物产为河南裕华的国有股东，河南省国资委于2006年5月15日向河南物产股东河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司对外投资的复函》（豫国资函[2006]24号），原则同意河南物产以其持有经评估的河南裕华20%国有法人资本对应的净资产参股广汇汽车。
2、广汇汽车的设立
广汇汽车全体发起人于2006年5月24日签署了发起人协议，并于2006年6月1日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》。根据公司章程，广汇汽车设立时的股份总数为65,134.03万股，注册资本为65,134.03万元，其中，货币出资9,193万元，应在公司设立时缴付；股权出资55,941.03万元，应于2006年11月25日之前缴足。2006年6月1日，广汇汽车召开了创立大会，通过了公司章程及公司设立相关的议案。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年6月1日出具的《验资报告》（深华（2006）验字030号），截至2006年6月1日，广汇汽车（筹）已收到股东广汇集团实缴货币出资9,193万元。
2006年6月2日，桂林市工商局向广汇汽车核发了《企业法人营业执照》（注册号（企）4503001106658（1-1）），注册资本为65,134.03万元，实收资本为9,193万元。
广汇汽车设立时的股权结构如下：
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广汇汽车设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华100%股权的评估值合计为48,902.61万元，认购了55,941.03万元出资，存在认购出资高于评估值的情形，主要原因是由于当时对相关法律法规的理解偏差，原计划作为广汇汽车设立出资的统筹安排，拟于股权实缴时，在保持注册资本不变的情况下由股东以货币出资补足股权认购出资高于评估值的部分。经随后的减资及增资，在股权出资实缴时，广汇集团等股东配比了相应的货币出资，股权出资的评估值高于实缴出资。
另外，广汇汽车设立时实缴货币出资9,193万元，占注册资本的14.11%，未满足《公司法》规定的货币出资金额不得低于注册资本30%，以及首次出资额不得低于注册资本20%的要求。但货币出资金额低于注册资本30%的情形持续时间较短，至2006年7月广汇汽车减资后，货币出资已达到注册资本30%。对广汇汽车设立时股权认购的出资高于其评估值、首期出资比例和货币出资比例不符合相关规定事宜，桂林市工商局于2011年6月22日向公司出具了《关于对广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关事项的意见》，认为广汇汽车设立至该意见出具之日，广汇汽车的注册资本、实收资本和经营范围等事项变更登记符合法定形式，广汇汽车依法有效存续，无违法违规记录。
鉴于上述，广汇汽车设立存在认购出资高于评估值，以及时全体股东的首次出资额及货币出资额存在未达法定比例的情形，但鉴于该情形存续的时间较短，对广汇汽车及其债权人的利益未造成任何实质损害，且经广汇汽车的工商登记主管机关确认不影响广汇汽车的合法设立及有效存续，因此，该情形对本次重组不构成实质障碍。
（二）第一次减资
为规范广汇汽车设立时货币出资低于注册资本30%的情形，广汇汽车进行了第一次减资。2006年6月29日，广汇汽车2006年第一次临时股东大会作出决议，将公司注册资本由65,134.0300万元减少至30,643.3333万元，减少公司注册资本34,490.6967万元，由各股东同比例减少以股权认购的出资；其中，广汇集团减少出资14,275.1248万元，广西物资减少出资4,359.9111万元，新疆机电工会减少出资4,089.6287万元，上海汇能减少出资3,114.2222万元，新疆专汽减少出资2,986.1633万元，新疆轴承减少出资2,776.5767万元，河南物产减少出资824.0821万元，朱玉喜减少出资721.0717万元，沈国明减少出资721.0717万元，龙汉维减少出资622.8444万元。
2006年7月7日，广汇汽车在《桂林日报》上刊登了减资公告，并于2006年7月10日向桂林市工商局出具《承诺函》，确认自设立之日至该承诺函出具之日，广汇汽车没有发生任何债务；广汇汽车全体股东亦出具了《关于对债权债务情况的担保》，确认公司变更注册资本前的债权债务由变更后的公司全部承担。
根据深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月10日出具的《验资报告》（深华(2006)验字041号），截至2006年7月10日，广汇汽车申请减少各股东的出资额共计34,490.6967万元，广汇汽车注册资本变更为30,643.3333万元。
2006年7月14日，广汇汽车取得桂林工商局核准的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为30,643.3333万元，实收资本为9,193万元，货币出资达到注册资本的30%。
广汇汽车本次减资前后股权结构情况如下：
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（三）第二次减资
2006年8月16日，广汇汽车2006年第二次临时股东大会作出决议，将公司注册资本由30,643.3333万元减少至22,579.1965万元，减少公司注册资本8,064.1368万元，减少的注册资本为部分股东股权认购的出资；其中，新疆机电工会减少出资2,543.4075万元，上海汇能减少出资1,936.7862万元，新疆专汽减少出资1,857.1443万元，新疆轴承减少出资1,726.7988万元。前述股东在本次减资完成后，不再持有广汇汽车的股权。
2006年8月15日，广汇汽车在《桂林日报》上刊登了减资公告，并于2006年8月18日向桂林市工商局出具《承诺函》，确认自设立之日至该承诺函出具之日，广汇汽车没有发生任何债务；广汇汽车全体股东亦出具了《关于对债权债务情况的担保》，确认公司变更注册资本前的债权债务由变更后的公司全部承担。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月18日出具的《验资报告》（桂信会所变验字(2006)第011号），截至2006年8月18日，广汇汽车申请减少各股东的出资额共计8,064.1368万元，广汇汽车的注册资本变更为22,579.1965万元。
2006年8月18日，广汇汽车取得桂林工商局核准的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为22,579.1965万元，实收资本为9,193万元。
广汇汽车本次减资前后股权结构情况如下：
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根据有关法律规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
上述两次减资，广汇汽车未按有关法律规定编制资产负债表及财产清单，但鉴于距广汇汽车设立时间较短，广汇汽车财务情况未发生重大变化，且当时广汇汽车各股东认缴的注册资本也尚未全部实际出资到位，因此未编制资产负债表及财产清单。广汇汽车根据有关法律规定在《桂林日报》刊登了减资公告，但减资公告期未满法定期限，广汇汽车向桂林市工商局出具《承诺函》，确认自广汇汽车设立之日至该承诺函出具之日，广汇汽车没有发生任何债务；广汇汽车全体股东亦出具《关于对债权债务情况的担保》，确认广汇汽车变更注册资本前的债权债务由变更后的广汇汽车全部承担。另外，经广西信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》验证，两次减资后，广汇汽车的注册资本不低于有关法律规定的股份有限公司注册资本最低限额。
上述两次减资导致国有股东广西物资和河南物产持有的公司的股权比例发生变动，根据相关法律法规的规定，相关方应就该等减资事项依法履行资产评估及相关备案手续。但由于该等减资的具体对象为发起人尚未出资到位的新疆机电、广西机电和河南裕华的部分股权，前述未出资股权的减资价格与出资价格相同，而于两次减资发生时，因出资目的对该三家公司进行评估的资产评估报告尚在有效期内，且广汇汽车的国有股东广西物资和河南物产对广汇汽车的全部投资在其后的增资行为中也已经获得有权的国有资产管理部门的确认。
桂林市工商局于2011年6月22日出具了《关于对广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关事项的意见》，确认广汇汽车设立至该意见出具之日，广汇汽车的注册资本、实收资本和经营范围等事项变更登记符合法定形式，广汇汽车依法有效存续，无违法违规记录。
综上所述，上述两次减资过程中，存在减资未编制资产负债表及财产清单、减资公告期未满法定期限，以及未履行资产评估和相关备案手续等程序瑕疵，除此之外，广汇汽车上述两次减资符合有关法律规定的关于减资的法定条件和程序。该等程序瑕疵对广汇汽车及其债权人的利益未造成实质损害，且经广汇汽车的工商登记主管机关确认不影响广汇汽车的合法设立及有效存续，因此，该等情形对本次重组不构成实质性障碍。
（四）第一次增资
上述两次减资完成后，基于将来广汇汽车继续增资的统筹安排及广汇集团持有股权比例的适当集中，广汇汽车股东将经前述两次减资的股权重新出资，并匹配了规定比例的货币出资。
1、广汇集团受让上海汇能所持广西机电25%的股权
广汇集团于2006年7月25日与上海汇能签署了股权转让协议，受让上海汇能持有的广西机电25%的股权；2006年7月28日，广西机电股东会作出决议，同意本次股权转让。本次股权转让后，广西机电的股权结构如下：
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2、广汇集团受让新疆机电工会、新疆专汽、新疆轴承所持新疆机电合计55%的股权
2006年8月21日，新疆机电股东会作出决议，同意新疆机电工会、新疆专汽、新疆轴承分别将其所持新疆机电22.83%、16.67%和15.50%的股权转让给广汇集团。同日，广汇集团分别与新疆轴承、新疆专汽和新疆机电工会签署了股权转让协议，本次股权转让后，新疆机电变更为广汇集团的全资子公司。
3、股权增资的内部批准
新疆机电股东广汇集团于2006年8月23日作出股东决定，同意将上述减资的新疆机电股权（包括受让新疆机电工会、新疆专汽、新疆轴承所持新疆机电的股权）重新出资至广汇汽车。
广西机电于2006年8月23日召开股东会，全体股东广汇集团、广西物资和龙汉维同意将上述减资的广西机电股权（包括广汇集团受让上海汇能所持广西机电的股权）重新出资至广汇汽车。
河南裕华于2006年7月3日召开股东会，全体股东广汇集团、河南物产、朱玉喜和沈国明同意将上述减资的河南裕华股权重新出资至广汇汽车。
4、本次增资的有关情况
2006年8月23日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司注册资本由22,579.1965万元增加至65,134.0304万元，增加注册资本42,554.8339万元，其中货币增资12,414.3919万元，股权增资30,140.4420万元，增资股权为上述两次减资的新疆机电、广西机电和河南裕华股权，具体增资情况如下：
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根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年8月23日出具的《验资报告》（桂信会所变验字（2006）第012号），截至2006年8月23日，广汇汽车收到各股东缴纳的新增货币出资12,414.3919万元。变更后的注册资本为65,134.0304万元，其中累计实收资本21,607.3919万元，出资方式为货币资金，股权认缴出资43,526.6385万元。
2006年8月24日，广汇汽车取得桂林工商局核发的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为65,134.0304万元，实收资本为21,607.3919万元。
5、国有股权的批复及备案
对于本次股权增资中涉及的国有股权，国有资产主管部门对评估结果进行了备案，并出具了同意以国有股权增资的批复。
广西国资委于2006年9月21日向广西物资签发了《关于广西壮族自治区机电设备有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2006]161号），确认《深圳市德正信资产评估有限公司出具的资产评估报告书》（深资综评报字[2006]第010号）的格式和内容基本符合规定，评估结论对广西物资以股权投资为目的的行为有效。同日，广西国资委向广西物资签发了《关于同意广汇汽车服务股份公司国有股权管理方案的批复》（桂国资复[2006]163号），同意广西物资以其持有经评估的广西机电35%的股权作价折成广汇汽车6,043.24万股股份，由广西物资持有。
河南裕华于2006年9月12日向河南物资集团公司办理了国有资产评估项目备案。河南省国资委于2006年9月21日向河南物资集团公司签发了《关于河南物产有限公司投资入股有关问题的复函》（豫国资产权函[2006]30号），同意河南物资集团公司对河南裕华的全部资产进行评估备案，以确认河南物产所持其20%股权的价值。
6、股权实缴出资
2006年8月24日、2006年8月29日及2006年9月4日，河南裕华、新疆机电和广西机电的股东分别与广汇汽车签署股权转让协议，以股权转让的形式将各自持有河南裕华、新疆机电及广西机电100%股权实缴出资至广汇汽车，并各自修订了其公司章程，办理了工商变更登记。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2006年9月12日出具的《验资报告》（桂信会所变验字（2006）第014号），截至2006年9月12日，广汇汽车的注册资本为65,134.0304万元；累计实收资本65,134.0304万元，其中货币出资21,607.3919万元，股权出资43,526.6385万元，股权出资已办理股权变更手续。至此，广汇汽车的注册资本全部实收到位。
2006年9月12日，桂林市工商局向广汇汽车核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为65,134.0304万元，实收资本为65,134.0304万元。
本次实收资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（五）第二次增资及变更为外商投资股份公司
2006年9月6日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至112,300.0521万股，注册资本增至112,300.0521万元。
新增注册资本由CGAML以美元1.06亿元认购，折合人民币81,970.8600万元，合计认购47,166.0217万股，每股面值1元，占广汇汽车增资完成后股权比例的42%，CGAML出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。
商务部于2007年1月19日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资并转为外商投资企业的批复》（商资批[2007]15号），同意广汇汽车的总股本、注册资本的变更，广汇汽车变更为外商投资股份有限公司，并于2007年1月25日向广汇汽车核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准证号为商外资资审字[2007]0018号）。
根据广西信达会计师事务所有限责任公司于2007年2月8日出具的《验资报告》（桂信会所变验字（2007）第002号），截至2007年2月8日，广汇汽车收到CGAML缴纳的认购股权款1.06亿美元，折合人民币81,970.86万元，其中，注册资本47,166.0217万元，列入资本公积34,804.8383万元。
桂林市工商局于2007年2月13日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》（注册号为“企股桂林总副字第001297号”），注册资本为112,300.0521万元，实收资本为112,300.0521万元，企业类型为中外合资股份有限公司。
本次增资完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（六）第三次增资
2007年7月28日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至30亿股，注册资本增加至30亿元，新增注册资本由公司股东按其持有公司股份比例以现金方式认购，每股面值1元，增资价格为每股1元。
商务部于2007年11月2日签发了《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（商资批[2007]1846号），同意广汇汽车注册资本增至30亿元，并于2007年11月14日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2007年12月3日出具的《验资报告》（立信所外变验字（2007）008号），截至2007年11月30日，广汇汽车已收到CGAML缴纳的新增货币出资10,700.9608万美元，折合人民币78,833.9783万元。
桂林市工商局于2007年12月5日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为30亿元，实收资本为191,134.0304万元。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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本次注册资本变更完成后，广汇汽车的实收资本变更情况如下：
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上述实收资本变更均办理了工商变更登记，并取得了桂林市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。根据《公司法》相关规定，广汇汽车的第三次增资（注册资本从112,300.0521万元增加至30亿元）应在两年内缴足。根据商务部于2007年11月2日签发的《商务部关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（商资批[2007]1846号），广汇汽车股东应在公司营业执照变更时缴付不低于20%的增资金额，其余部分自公司营业执照变更之日起2年内（即2009年12月5日前）缴清。广汇汽车各股东实际于2010年12月28日方缴足前述增资款，超过了前述增资款缴清期限。
就上述增资款延期缴纳事宜，广西商务厅于2011年5月9日向广汇汽车出具了《自治区商务厅关于广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关注册资本事项的函》，确认目前上述延期出资已经足额缴纳，该厅对上述延期出资行为无异议。桂林市工商局于2011年6月22日向广汇汽车出具了《关于对广汇汽车服务股份公司设立及变更中有关事项的意见》，确认广汇汽车的注册资本、实收资本等事项变更登记符合法定形式，广汇汽车依法有效存续；截至该意见出具之日，广汇汽车在该局未有违法违规记录，未有被该局行政处罚的记录。
综上所述，广汇汽车该次增资款的迟延缴纳存在不符合法定要求的情形，但广汇汽车各股东已通过缴足增资款对该情形进行弥补，对广汇汽车及其债权人的利益未造成实质损害，且经广汇汽车的商务主管机关和工商登记主管机关确认不影响广汇汽车的合法设立及有效存续，因此，该情形对本次重组不构成实质障碍。
（七）第四次增资
2008年4月9日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至37亿股，注册资本增加至37亿元，新增注册资本由公司股东按其持有公司股份比例以现金方式认购，每股面值1元，增资价格为每股2元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。
由于上述第三次增资时，股东按股权比例出资时的股份数出现了约数差值，公司全体股东在公司章程中对本次增资前各股东的持股数重新进行了确认，其确认情况如下：
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注：除CGAML外，上述确认变动的持股数为股东尚未完成出资的认购股份（“未出资股份”），除CGAML实际减少5股外，其他股东的实际持股数未发生变动。鉴于广汇汽车后来的股权演变过程中，公司章程、商务部门的批复均以本次确认后各股东的持股数为基数，因此重组报告书中以下关于广汇汽车的股权变动均以本次确认后各股东的认购持股数为基数进行说明。
由于广汇集团和CGAML仍按本次确认前的认购股份实缴出资，因此导致其实缴股份可能大于认购股份，以及全体股东实缴股份和未缴股份之和大于认购股份的情形。在广汇汽车后来的股权演变中，广西物资、河南物产、沈国明、龙汉维和朱玉喜均将全部未出资股份转让给了广汇集团，广汇集团在实际履行未出资股份的出资义务时扣减了其实缴出资高于认购出资部分的股份，因此，本次股东认购股份的确认对广汇汽车注册资本的实缴无任何实质影响。
广西商务厅于2009年1月23日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2009]13号），同意广汇汽车注册资本增至37亿元。广西壮族自治区人民政府于2009年2月1日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准证号为商外资桂合资字[2009]0144号）。
根据广西立信会计师于2009年6月24日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2009)011号），截至2009年6月22日，广汇汽车已收到CGAML缴纳的新增货币出资7,780万美元，折合人民币53,066.6020万元，其中，新增注册资本26,533.3010万元，超过部分计入公司的资本公积。
桂林市工商局于2009年7月21日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为37亿元，实收资本为266,800.0346万元。
上述修改及随后历次修改后的公司章程均取得了广汇汽车的主管审批机关的批准，在工商主管部门进行了登记备案，具有公示效力，股东之间不存在纠纷，不会影响广汇汽车股权的稳定及明晰。
本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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上述注册资本变更完成后，广汇汽车实收资本变更情况如下：
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上述实收资本变更均办理了工商变更登记，并取得了桂林市工商局核发的新的《企业法人营业执照》。
注1：增资价格调整及实收资本变更
为减少股东的未缴出资额，2009年7月29日广汇汽车2008年度股东大会作出决议，将公司2008年4月9日的股东大会审议通过的公司总股本增加7亿股（每股面值1元，增资价格为每股2元，注册资本由30亿元增至37亿元）中的每股增资价格由每股2元变更为每股1.8元，其他相关事项不变。
广西商务厅于2009年9月14日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司调整新增股本认购价格的批复》（桂商资函[2009]145号），同意广汇汽车各股东溢价认购股本的数额不变，每股认购价格由2元调整为1.8元。
根据广西立信会计师于2009年10月28日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2009)019号），截至2009年10月22日，广汇汽车已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计21,709.6752万元，其中：①广汇集团缴纳的货币增资31,200万元，以每股面值1元折合新增注册资本17,333.3333万元，超过面值部分13,866.6667万元计入公司资本公积； ②广汇汽车每股认购价格由2元调整为1.8元，调减按2元认购价已缴纳出资的股东的溢价，由资本公积转增注册资本4,376.3419万元（CGAML增资26,533.3010万元中调整增资2,866.6990万元；广汇集团增资5,000万元中调整增资555.5556万元、增资8,586.7864万元中调整增资954.0874万元）。截至2009年10月22日，广汇汽车的累计实收资本为302,096.4962万元。
注2：未分配利润分红及实收资本变更
2009年7月29日，广汇汽车股东大会作出决议，同意以截至2006年12月31日的公司部分未分配利润转增股本，具体情况为：广西物资、河南物产、朱玉喜、沈国明和龙汉维的分红款用于实缴其认购上述第三次增资的出资（每股面值1元，发行价1元），分别为113.9584万元、28.2440万元、19.7462万元、30.2579万元和20.5321万元；广汇集团的分红款用于实缴其认购上述第四次增资的出资（每股面值1元，发行价1.8元），为554.2373万元，超过部分的443.3899万元计入公司资本公积金。
根据广西立信会计师于2010年6月5日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2010)第003号），截至2010年6月3日，广汇汽车已将未分配利润1,210.3658万元转增资本，其中以每股面值1元转增实收资本766.9759万元，超过部分443.3899万元计入资本公积金。
上述实收资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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（八）股权转让
1、CGAML的股权转让
2009年9月2日，CGAML与BCIL签署了股权转让协议，CGAML将其持有的公司13,645.20万股股份转让给BCIL，转让价格为每股1.80元，转让价款合计24,561.36万元，转让价格由双方协商确定。
2、自然人的股权转让
为规范、清理龙汉维、朱玉喜和沈国明代持公司股份的情形，2010年1月13日及2010年1月21日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的广汇汽车1,918.7056万股、4,504.9185万股及2,126.7988万股实缴股份及其尚未完成出资的全部认购股份转让给广汇集团（包括2006年未分配利润转增股本部分），参考截至2008年12月31日的审计报告及截至2009年9月30日的公司合并财务报表中的净资产值和净利润值，并经各方协商确定已出资股份的转让价格按3.3元/股计算，尚未完成出资的认购股份由广汇集团完成出资义务，广汇集团不再支付其他对价。上述股份转让价款合计分别为6,331.7284万元、14,866.2311万元及7,018.4362万元。
广西商务厅于2010年3月16日签发了《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]42号），同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年3月16日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：
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