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  （九）股权转让

  1、河南物产的股权转让

  河南省国资委于2010年4月16日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》（豫国资产权[2010]24号），原则同意河南物产依法转让其持有的广汇汽车全部股权；并于同日对本次股权转让的股权评估报告进行了备案。

  河南省产权交易中心于2010年6月2日就河南物产本次股权转让进行了公告（豫产交公[2010]45号），根据该公告，本次转让的股权已经河南诚联资产评估有限公司“豫诚联评咨字（2010）第001号”《评估报告》评估，评估基准日为2009年12月31日，转让标的对应评估值为4,944.8094万元。

  2010年7月3日，广汇集团通过河南省产权交易中心竞拍取得河南物产所持公司全部股权，成交价格为5,030.7972万元。同日，广汇集团与河南物产签署了股权转让协议，河南物产将所持公司全部4,928.0774万股股份转让给广汇集团（其中实缴股份1,524.4840万股及尚未完成出资的认购股份3,403.5934万股），转让价格为5,030.7972万元。

  2、自然人的股权转让

  2010年5月27日及2010年7月8日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的广汇汽车384.7741万股、15.2259万股及436.0852万股实缴股份转让给广汇集团，转让价格按3.3元/股计算，转让价款合计分别为1,269.7545万元、50.2455万元和1,439.0812万元。前述定价依据主要是参考广汇汽车截至2009年12月31日经审计的净资产值、2009年度净利润以及同行业可比公司发行定价水平确定。

  广西商务厅于2010年8月20日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]157号），同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年8月20日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  本次股权变更后，广汇汽车的股权结构如下表所示：

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  （十）股权转让

  广西国资委于2010年9月28日向广西物资签发了《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2010]194号），同意广西物资转让其所持广汇汽车全部股份。

  广西北部湾产权交易所于2010年10月19日就广西物资本次股权转让进行了公告，根据该公告，就本次转让的股权已经中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》评估，咨询基准日为2010年6月30日，净资产咨询价值为810,300万元；核准（备案）机构为广西国资委，核准（备案）日期为2010年10月15日。

  2010年11月18日，广汇集团通过广西北部湾产权交易所竞拍取得广西物资所持广汇汽车全部股权，成交价格为20,318.7547万元。2010年11月19日，广西物资与广汇集团签署了股权转让协议，广西物资将所持公司全部19,909.9996万股股份转让给广汇集团（其中实缴股份6,157.1984万股及尚未完成出资的认购股份13,752.8012万股），转让价格为20,318.7547万元。

  广西商务厅于2010年12月18日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]228号），同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月20日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  本次股权转让完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  （十一）股权转让

  1、南宁邕之泉受让股份

  2010年12月23日，龙汉维、朱玉喜和沈国明分别与南宁邕之泉签订了股权转让协议，各自将其持有的广汇汽车全部股份465.9681万股、16.7140万股和15.7892万股股份转让给南宁邕之泉，本次转让完成后，龙汉维、朱玉喜和沈国明不再持有广汇汽车的股份。设立南宁邕之泉的目的是为了解决广汇汽车的股份代持问题，其持有的广汇汽车股份来自原名义股东受让，未实际支付交易对价。

  2、新疆友源受让股份

  （1）广汇集团将未出资股份转让给新疆友源

  广汇集团与新疆友源于2010年12月15日签署股份转让协议，广汇集团将其持有尚未完成对广汇汽车出资的认购股份14,025.9903万股（其中认购价格1元/股的股份数为9,877.4903万股，1.8元/股的股份数为4,148.5000万股）转让给新疆友源，由新疆友源完成对广汇汽车的出资义务，未完成出资的认购股份对应的出资额为17,344.7903万元，新疆友源在2010年12月31日前完成出资义务。新疆友源上述1元/股及1.8元/股的入股价格是广汇汽车发行该等股份时确定的增资价格。

  （2）新疆友源受让股份的背景

  广汇汽车自设立以来，通过股权收购实现了公司业务的快速扩张，其中在一些股权收购的过程中，广汇汽车曾向被收购企业的原股东承诺：①以向收购对象原股东发行特定数量股份的方式支付部分收购款（后来部分认购主体发生变更，以下统称“第一类认购主体”）；或者②收购对象原股东有权以特定价格认购广汇汽车发行的特定数量股份（后来部分认购主体发生变更，以下统称“第二类认购主体”）。

  广汇汽车作出上述承诺后，经各方协商一致，对上述两类认购主体认购广汇汽车股份的方式进行了变更。2010年12月，广汇汽车、广汇集团与上述两类认购主体分别签署了补充协议，约定由上述两类认购主体对一家有限合伙企业（新疆友源）出资，广汇集团将部分尚未对广汇汽车完成出资的认购股份无偿转让给新疆友源，从而实现了上述两类认购主体通过新疆友源间接持有广汇汽车股份。具体方式为：①对第一类认购主体，调整为广汇汽车以现金方式向其支付收购款，第一类认购主体取得收购款后，对新疆友源出资并成为其合伙人；②对第二类认购主体，由其直接对新疆友源出资并成为其合伙人；③在新疆友源设立后，广汇集团将部分尚未对广汇汽车完成出资的认购股份无偿转让给新设立的新疆友源。新疆友源于2010年12月10日设立，合伙人共计17人，合伙人主要为上述两类认购主体。

  广西商务厅于2010年12月28日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》（桂商资函[2010]236号），同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月29日向广汇汽车换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  本次股权转让完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对广汇汽车的实缴出资情况如下：

  根据广西立信会计师于2010年12月29日出具的《验资报告》（立信所外变验字（2010）第005号），截至2010年12月28日，广汇汽车已收到股东广汇集团、新疆友源缴纳的新增实收资本合计22,689.3381万元，均为货币出资；其中：广汇集团认缴8,663.3478万股（认购价格1元/股的数量为5,195.8478万股1，1.8元/股的数量为3,467.5000万股）；新疆友源认缴14,025.9903万股（认购价格1元/股的数量为9,877.4903万股，1.8元/股的数量为4,148.5000万股）。至此，广汇汽车的注册资本全部实收到位。

  1 比受让后未出资股份5,203.7936万股少7.9458万股，其原因为抵扣了2008年5月广汇汽车全体股东确认调减广汇集团的7.9452万股及CGAML的0.0005万股，另有1股为约数造成的差值。

  2010年12月31日，广汇汽车取得桂林工商局核发的反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为370,000万元，实收资本为370,000万元。

  本次实收资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  （十二）第五次增资

  2010年12月31日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至39亿股，注册资本增至39亿元，每股面值1元，增资价格为每股8元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由正和世通、江阴澄星、深圳瑞林、上海联创诚锡、海通开元、天津执象、新疆建铭等7家新股东认购。增资价格主要基于广汇汽车未来发展的预期，由交易各方协商确定。

  广西商务厅于2011年2月11日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2011]15号），同意广汇汽车股本总额由37亿股增加至39亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年2月12日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  根据广西立信会计师于2011年2月13日出具的《验资报告》（立信所外变验字[2011]003号），截至2011年1月31日，广汇汽车收到上海联创等7名新增股东的出资160,000万元，其中新增注册资本20,000万元，列入资本公积140,000万元。

  桂林市工商局于2011年2月16日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39亿元。

  本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  （十三）第六次增资

  2011年2月18日，广汇汽车股东大会作出决议，将广汇汽车总股本增至39.8亿股，注册资本增至39.8亿元，每股面值1元，增资价格为每股8元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益、上海久奕、江苏瑞华等3家新增股东认购。增资价格主要基于广汇汽车未来发展的预期，由交易各方协商确定。

  广西商务厅于2011年3月3日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2011]23号），同意广汇汽车股本总额由39亿股增加至39.8亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年3月4日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  根据广西立信会计师于2011年3月5日出具的《验资报告》（立信所外变验字[2011]004号），截至2011年3月1日，广汇汽车收到上海安益等3名新增股东的出资64,000万元，其中新增注册资本8,000万元，列入资本公积56,000万元。

  桂林市工商局于2011年3月9日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39.8亿元。

  本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  （十四）第七次增资

  2011年3月25日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至40亿股，注册资本增至40亿元，每股面值1元，增资价格为每股8元，增资价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益和天津凯信花城分别认购。增资价格主要基于公司未来发展的预期，由交易各方协商确定。

  广西商务厅于2011年4月11日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》（桂商资函[2011]40号），同意广汇汽车股本总额由39.8亿股增加至40亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年4月12日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  根据广西立信会计师于2011年4月13日出具的《验资报告》（立信所外变验字[2011]006号），截至2011年3月30日，广汇汽车收到股东新增出资16,000万元，其中新增注册资本2,000万元，列入资本公积14,000万元。

  桂林市工商局于2011年4月21日向广汇汽车换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为40亿元。

  本次注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  （十五）股权转让及第八次增资

  2012年，中国乘用车经销市场增速放缓，市场竞争继续加剧，导致汽车经销商行业处于行业低谷。部分股东对于汽车经销行业的发展前景以及广汇汽车投资价值的判断发生了变化，因此通过转让形式进行退出。各方股东在考虑各自投资成本的基础上，通过友好协商确定转让价格，实现了下述股权转让：

  2013年，上海联创、深圳瑞林、天津凯信花城和天津执象分别与鹰潭锦胜签订了股权转让协议，各自将其持有的广汇汽车全部股份8,000万股、2,000万股、1,000万股和3,000万股股份转让给鹰潭锦胜，转让价款合计分别为69,600万元、17,400万元、7,700万元和26,100万元；

  2013年，海通开元、江阴澄星、上海安益、上海久奕、新疆建铭和江苏瑞华分别与广汇集团签订了股权转让协议，各自将其持有的广汇汽车全部股份1,000万股、2,000万股、5,000万股、1,000万股、1,000万股和3,000万股股份转让给广汇集团，转让价款合计分别为6,290万元、12,580万元、31,450万元、6,290万元、6,290万元和18,870万元。

  为了调低正和世通的持股成本（唯一一家于2011年2月至2011年4月期间投资于广汇汽车并同意继续作为广汇汽车股东的股东），2013年10月，广汇集团与正和世通签订了股权转让协议，将其持有的广汇汽车25,000万股股份转让给正和世通，转让价格按5元/股计算，转让价款合计125,000万元。

  为了调低鹰潭锦胜的入股成本，经各方股东一致同意，2013年10月15日，广汇汽车股东大会作出决议，将公司总股本增至42.5亿股，注册资本增至42.5亿元，每股面值1元，增资价格为每股4.56元，增资价超过面值部分计入广汇汽车的资本公积金。广汇汽车本次发行的新股2.5亿股由全部由鹰潭锦胜认购。

  广西商务厅于2013年11月8日向广汇汽车签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复》（桂商资函[2013]169号），同意上述股权转让和增资；批准广汇汽车各股东于2013年10月重新签订的公司章程。广西壮族自治区人民政府于2013年11月8日向广汇汽车核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  根据广西立信会计师于2013年11月18日出具的《验资报告》（立信所外变验字(2013)006号），截至2013年11月18日，广汇汽车收到股东新增出资114,000万元，其中新增注册资本25,000万元，列入资本公积89,000万元。桂林市工商局于2013年11月20日向广汇汽车核发了反映上述变更的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及注册资本变更完成后，广汇汽车的股权结构如下：

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  三、股权控制关系

  截至重组报告书出具之日，广汇汽车的股权结构图如下：

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  截至重组报告书出具之日，广汇集团持有广汇汽车44.25%的股权，为广汇汽车控股股东。孙广信先生持有广汇集团71.58%的股权，为广汇汽车的实际控制人。

  四、主要下属公司情况

  截至2014年6月30日，广汇汽车共拥有586家境内子公司，上述子公司共设有258家境内分支机构（以下合称“下属公司”）。广汇汽车目前主要通过区域平台公司对所属子公司及经销网络进行管理，其下属区域平台公司的基本结构如下图所示：

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  注：截至重组报告书出具之日，广汇汽车前述下属公司中有11家已注销，14家正在办理或拟办理注销手续，1家已出售给第三方。

  截至2014年6月30日，广汇汽车的下属公司中，10家下属公司全部或部分股权登记在第三方的名下，存在股权代持情况的子公司的具体情况如下：

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  上述由广汇汽车下属公司实际拥有的子公司的全部或部分股权登记在第三方的名下。根据该10家广汇汽车下属公司与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持人出具的书面确认函，代持人受广汇汽车下属公司的委托代广汇汽车下属公司持有该等子公司的股权，代持人为上述子公司的名义股东，上述被代持子公司股权的实际所有权人为广汇汽车下属公司，所代持子公司股权所代表的一切权利均归广汇汽车下属公司所有。

  根据上述有关代持文件的相关约定，上述被代持子公司的代持安排未违反相关法律法规的规定，广汇汽车下属公司在代持文件项下的权利受中国法律保护，广汇汽车下属公司对登记在代持人名下的被代持控股子公司股权享有实际股东权益；并且，广汇汽车下属公司只能通过行使代持文件约定的权利而要求代持人按照其指示行使被代持控股子公司股权所代表的一切股东权利，不能直接以自己的名义行使股东权利。同时，截至重组报告书出具之日，广汇汽车下属公司对相关股东权益的行使未受影响，与代持人不存在股权纠纷。

  五、董事、监事及高级管理人员情况

  （一）广汇汽车董事、监事、高级管理人员的简要情况

  截至重组报告书出具之日，广汇汽车董事、监事及高级管理人员情况如下：

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  （二）广汇汽车董事、监事、高级管理人员持有广汇汽车股份的情况

  1、董事、监事、高级管理人员持有广汇汽车股份的情况

  广汇汽车董事、监事、高级管理人员未直接持有广汇汽车股份。广汇汽车的部分董事、监事及高级管理人员通过持有广汇集团或新疆友源的股权间接持有广汇汽车的股份，具体情况如下：

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  除上述人员以外，广汇汽车其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有广汇汽车的股份。

  2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有广汇汽车股份的情况

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  除上述情形以外，广汇汽车董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有广汇汽车股份。

  （三）广汇汽车董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况

  截至重组报告书出具之日，广汇汽车董事、监事、高级管理人员除部分董事、监事、高级管理人员对广汇集团、新疆友源的投资外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。

  （四）董事、监事、高级管理人员2013年度领取薪酬的情况

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  （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  广汇汽车的现任董事、监事、高级管理人员在广汇汽车及下属公司以外的其他公司兼职情况如下：

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  （六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

  广汇汽车董事、监事、高级管理人相互之间不存在亲属关系。

  （七）广汇汽车与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

  广汇汽车的董事和由股东代表担任的监事由股东大会选举产生。

  广汇汽车根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。

  截至重组报告书出具之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。

  （八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

  广汇汽车董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。

  （九）董事、监事、高级管理人员最近3年的变动情况

  1、董事的变动情况

  （1）最近三年，广汇汽车的董事变动情况如下：

  ① 2011年1月董事：根据相关会议文件，于2011年1月1日，广汇汽车的董事会成员为9名：孙广信、金珍君、张翔、赵昕、刘伟琪、孔令江、彭怀忠、于剑鸣、贝施文。

  ② 2011年3、4月董事变动：张翔、彭怀忠和赵昕于2011年3、4月辞去广汇汽车董事职务。

  ③ 2011年5月董事变动：广汇汽车于2011年5月14日召开股东大会，将董事人选调整为11名，并选举尚继强为广汇汽车董事，选举何黎明、吕长江、程晓鸣和陈信康为独立董事。

  ④ 2012年4月董事变动：广汇汽车于2012年4月20日召开股东大会，选举王震为广汇汽车董事，于剑鸣不再担任广汇汽车董事。

  ⑤ 2013年9月董事变动：广汇汽车于2013年9月10日召开股东大会，将董事人选调整为9名，并选举李建平和唐永锜为广汇汽车董事，金珍君、尚继强、王震、吕长江和陈信康不再担任广汇汽车董事。

  ⑥ 2013年10月董事变动：广汇汽车于2013年10月15日召开股东大会，选举陈尚伟为广汇汽车独立董事。

  ⑦ 2013年12月董事变动：何黎明于2013年12月辞去广汇汽车独立董事职务。

  ⑧ 2014年1月董事变动：广汇汽车于2014年1月10日召开股东大会，选举沈进军为广汇汽车独立董事。

  （2）最近三年广汇汽车董事未发生重大变动

  最近三年，实际控制人孙广信先生一直担任广汇汽车的董事长职务；广汇汽车的现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事孙广信先生、孔令江先生、贝施文先生和刘伟琪先生在报告期内一直担任广汇汽车的董事职务，最近三年未发生变化。因此，最近三年广汇汽车董事未发生重大变化。

  2、监事的变动情况

  （1）2011年1月监事：根据相关会议文件，于2011年1月1日，广汇汽车的监事为：马安泰、黄德炜担任股东代表监事，程绿清担任职工代表监事。

  （2）2011年5月监事变动：广汇汽车于2011年5月14日召开股东大会，选举韩宇泽、罗奕担任股东代表监事，黄德炜不再担任股东代表监事。广汇汽车于2011年5月9日召开职工大会，选举王文铎担任职工代表监事。

  （3）2011年8月监事变动：广汇汽车于2011年8月29日召开股东大会，选举龚聿波担任股东代表监事，罗奕不再担任股东代表监事。

  （4）2012年5月监事变动：广汇汽车于2012年5月21日召开职工代表大会，选举仲强为广汇汽车监事，王文铎不再担任广汇汽车监事。

  （5）2013年2月监事变动：广汇汽车于2013年2月28日召开职工代表大会，选举李兴剑为广汇汽车监事，仲强不再担任广汇汽车监事。

  （6）2013年9月监事变动：广汇汽车于2013年9月10日召开股东大会，选举邬可遥为广汇汽车监事，龚聿波、韩宇泽和程绿清不再担任广汇汽车监事。

  3、高级管理人员的变动情况

  （1）最近三年，广汇汽车的高级管理人员变动情况如下：

  ① 2011年1月高级管理人员：根据相关会议文件，于2011年1月1日，广汇汽车的高级管理人员为：金珍君担任广汇汽车的总裁兼首席执行官，王震担任广汇汽车的首席财务官，杨波担任广汇汽车的首席运营官，李洁珉担任广汇汽车的副总裁兼首席人力资源官。

  ② 2011年5月高级管理人员变动：广汇汽车于2011年5月13日召开董事会会议，同意聘任王震担任广汇汽车的总裁兼首席执行官（金珍君不再担任广汇汽车的总裁兼首席执行官），杨波为广汇汽车常务副总裁兼首席运营官，卢翱担任广汇汽车的副总裁兼首席业务发展官，苗壮担任广汇汽车的副总裁兼首席网络发展官，王本担任广汇汽车的董事会秘书。

  ③ 2012年1月高级管理人员变动：2012年1月，杨波辞去广汇汽车常务副总裁兼首席运营官职务。

  ④ 2012年4月高级管理人员变动：2012年4月，李洁珉辞去副总裁兼首席人力资源官职务。

  ⑤ 2012年5月高级管理人员变动：广汇汽车于2012年5月22日召开董事会会议，同意聘任李建平、谢勇、周育和马赴江担任广汇汽车的副总裁。

  ⑥ 2013年3月高级管理人员变动：广汇汽车于2013年3月18日召开董事会会议，同意卢翱辞去首席业务发展官职务，并同意聘任其担任广汇汽车的首席财务官。

  ⑦ 2013年8月高级管理人员变动：广汇汽车于2013年8月27日召开董事会会议，同意王震辞去总裁职务，并同意聘任李建平担任广汇汽车的总裁兼首席执行官，并同意聘任刘长征担任广汇汽车的总裁助理。

  ⑧ 2013年12月高级管理人员变动：广汇汽车于2013年12月27日召开董事会会议，同意聘任王新明和韩勇担任广汇汽车的总裁助理。

  ⑨ 2014年8月高级管理人员变动：2014年8月，刘长征辞去总裁助理职务。

  ⑩ 2014年11月高级管理人员变动：2014年11月，韩勇辞去总裁助理职务。

  （2）最近三年广汇汽车高级管理人员未发生重大变化

  截至重组报告书出具之日，广汇汽车现任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书在广汇汽车体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，广汇汽车增加聘任的高级管理人员原来均为广汇汽车内部重要管理人员，熟悉广汇汽车及行业经营特点，符合广汇汽车长期发展的需要，保持了广汇汽车经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内广汇汽车高级管理人员没有发生重大变化。

  六、员工及社保情况

  （一）员工基本情况

  截至2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，广汇汽车及控股子公司员工合计人数分别为25,532名、31,404名、35,767名和35,356名。截止2014年6月30日，广汇汽车及控股子公司员工的具体情况如下：

  1、员工专业结构

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  2、员工受教育程度

  ■

  3、员工年龄分布结构

  ■

  （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

  广汇汽车实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合广汇汽车的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。

  由于广汇汽车下属公司较多，员工人数众多，并且部分下属公司为报告期内陆续收购取得，因此，报告期内广汇汽车部分下属公司存在未严格按照国家及地方相关规定缴纳社会保险费及住房公积金的情况。报告期内，广汇汽车缴纳社会保险费以及住房公积金的情况如下：

  1、社会保险费缴纳情况：

  ■

  2、住房公积金缴纳情况：

  ■

  截至2014年6月30日，广汇汽车尚未为少部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，其主要是由于广汇汽车近年发展较快，新招聘员工较多，部分新招聘员工正在办理社会保险费和住房公积金的开户手续；部分新收购下属子公司在收购前未为全部员工缴纳社会保险费和住房公积金，广汇汽车收购后正在为该等员工申请开户并缴纳相关费用等原因所致。

  对于报告期内广汇汽车及下属公司没有为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，广汇汽车控股股东广汇集团已做出如下承诺：“如广汇汽车及其子公司因其在2011年1月1日之后、广汇汽车本次境内上市（“本次上市”）完成之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本企业愿意承担广汇汽车及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。”

  七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

  （一）主要资产权属状况

  1、资产概况

  根据普华永道出具的审计报告，截至2014年6月30日，广汇汽车主要资产构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  2、固定资产

  截至2014年6月30日，广汇汽车固定资产净值为5,991,871,016.07元，主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设施、电子设备及运输设备。具体如下：

  单位：万元

  ■

  3、无形资产

  （1）广汇汽车拥有的境内注册商标

  广汇汽车拥有的境内注册商标请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产”。

  （2）广汇汽车拥有的土地使用权

  广汇汽车拥有的土地使用权请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产”。

  （3）广汇汽车拥有的域名

  ■

  （二）主要负债情况

  根据普华永道出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，广汇汽车主要负债构成情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）对外担保情况

  根据普华永道出具的审计报告，截至2014年6月30日，广汇汽车及下属子公司正在履行的为第三方提供的重大担保合同如下：

  1、广汇汽车的下属公司新疆天汇汽车服务有限公司曾从事按揭销售商品房业务，并为购买其商品房者向贷款银行所借的购房贷款提供个人贷款担保。截至2011年6月30日，新疆天汇汽车服务有限公司的商品房销售业务已经结束且不再经营。根据《审计报告》，截至2014年6月30日，前述按揭销售总额约为2.16亿元，按揭贷款担保额随客户按揭贷款余额的变动作出相应的调整。广汇汽车已采取相关风险应对措施，包括对购房者身份、通讯信息进行及时的更新管理、对按揭房产的资产状况和市场价值进行积极的分析监控等。

  2、广汇汽车下属公司为贷款购车客户向贷款银行提供保证。根据《审计报告》，截至2014年6月30日，广汇汽车下属公司为贷款售车业务而提供担保的总额约为4.96亿元。广汇汽车已采取相关风险应对措施，具体包括：

  （1）在向购车客户提供担保前，取得购车者的身份资料、资信情况等信息，并进行严格审核；

  （2）在担保期间，与银行保持顺畅沟通和良好合作，当客户发生逾期不还款时，采取电话提醒、上门催收等措施；

  （3）在客户违约风险显著增加时，与银行共同采取积极的资产保全措施；

  （4）在客户无力偿付或无法就偿付达成一致时，与银行协商进行高效的资产处置；

  （5）若未能在担保到期前处理完成，则在向银行赔付后继续采取各类追偿措施。

  此外，为进一步提升自身在个人购车贷款担保业务领域的风险控制和应对能力，广汇汽车还积极接受来自银行等专业金融机构的风控培训，同时结合历史及预测风险情况和市场环境的变化，制定相应的担保费用率，实现良好的风险定价。

  八、最近三年的利润分配情况

  报告期内，广汇汽车共实施过2次利润分配，有关情况如下：

  1、2013年6月，经广汇汽车2013年第三次临时股东大会批准，由广汇集团、CGAML和BCIL放弃本次分配权利后，广汇汽车向剩余股东分配现金股利800,000,000.00元。其中，新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本40亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。

  2、2013年10月，经广汇汽车2013年第五次临时股东大会批准，上海联创诚锡、天津执象、深圳瑞林、天津凯信花城由于正在办理股权转让登记备案手续不参与本次利润分配，广汇集团及CGAML和BCIL放弃本次分配权利，广汇汽车向剩余股东分配现金股利400,000,000.00元。其中，新疆友源和南宁邕之泉按其占广汇汽车总股本40亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。

  此外，2014年11月，经广汇汽车2014年第六次临时股东大会批准，广汇集团、CGAML和BCIL放弃本次分配股利，广汇汽车向剩余股东分配现金股利692,750,000.00元。其中，新疆友源、南宁邕之泉按其各自占广汇汽车总股本42.5亿股的股份比例进行分配；参与本次分配的剩余股东则按其各自持有的股份数比例分配剩余的待分配利润。

  九、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产

  （一）土地使用权

  1、广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权

  截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有213宗国有土地的使用权，面积总计为3,394,918.57平方米，广汇汽车及下属公司以出让或购买的方式取得该等土地使用权。关于该等土地使用权的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

  ① 已经取得《国有土地使用权证》的土地使用权

  广汇汽车及下属公司已取得207宗、面积总计为3,278,721.94平方米的土地的《国有土地使用证》，除下列情形以外，广汇汽车及下属公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在有效担保或其他使用权受到限制的情形：

  A、2宗土地为划拨用地（序号为98和99），该等土地使用权的总面积为23,895.15平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为0.70%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积（包括广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权面积和广汇汽车及下属公司租赁的土地使用权（无地上建筑物），面积为3,697,418.05平方米）的0.65%。

  上述2宗土地的使用权人原为国有企业，经政府批准使用该等划拨土地，后在国企改制时未对该等划拨土地进行适当处置。

  根据中国法律的有关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地和法律、行政法规规定的其他用地，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。

  有关政府部门已经知悉该2宗划拨土地由广汇汽车及下属公司用于开展汽车销售及相关业务，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令交还上述土地或处以罚款的书面通知。

  B、23宗土地的实际用途与《国有土地使用证》上记载的用途不符（序号为33、50、51、66、76、77、79、91、92、109、116-118、123-129、157-159），该等土地使用权的总面积为398,559.51平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为11.74%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为10.78%。

  根据中国法律的有关规定，土地使用者需要改变土地建设用途的，应当经有关土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。

  广汇汽车及下属公司改变上述土地建设用途的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关土地行政主管部门责令交还上述土地的书面通知。

  C、17宗土地的使用权已被设置抵押权，具体情况请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“十二、其他情况”。

  D、广汇汽车及下属公司拥有的3宗土地（该等土地使用权面积总计51,876.19平方米，序号为63、65、71）超过土地使用权出让合同约定的动工开发期限2年而未开发，广汇汽车及下属公司目前未因前述情形而受到主管部门的任何处罚。根据中国法律的相关规定，该等土地使用权可能面临被土地管理部门收回的风险。广汇汽车及下属公司正在办理有关处置该等土地使用权的手续，并已就其中一宗土地（土地使用权面积为13,933.19平方米）与第三方签署《国有建设用地使用权转让协议》，将该宗土地出售予第三方。

  ②尚未取得《国有土地使用权证》的土地使用权

  A、广汇汽车及下属公司已就1宗、面积为14,666.67平方米、用途为工业用途的土地与江苏省铜山经济开发区管理委员会签订有关该等土地出让给广汇汽车及下属公司的《协议书》。广汇汽车及下属公司尚未就该宗土地签署国有土地使用权出让合同并办理《国有土地使用证》（序号为113）。该宗土地面积占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为0.43%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为0.40%。

  B、广汇汽车及下属公司已就1宗、面积为2,463.26平方米的土地签署土地及房产转让合同，并已缴纳完毕土地及房产转让价款，该宗土地的出让方尚未就该土地进行分割并获得《国有土地使用证》（序号为206），该宗土地面积占广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权总面积的比例为0.07%，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为0.07%。

  C、广汇汽车及下属公司已就4宗、面积总计为99,066.70平方米的土地签署国有土地使用权出让/转让合同（序号为25、93、205、213）。该等合同项下的土地出让金/转让价款已由广汇汽车及下属公司缴纳完毕。广汇汽车及下属公司名下的该等土地的《国有土地使用证》正在办理之中。

  综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有的土地使用权存在划拨用地、土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理（且办理《国有土地使用证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵土地总面积为439,584.59平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为11.89%。

  2、广汇汽车及下属公司租赁的土地

  截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司共租赁面积合计为302,499.48平方米的土地，并与该等土地的出租人签订了相应的租赁合同。其中，部分租赁的土地存在瑕疵，具体如下：

  ①租赁集体土地

  广汇汽车及下属公司租用的11宗土地为集体土地，该等土地的面积合计为186,154.71平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地面积的5.03%。

  ②租赁划拨土地

  广汇汽车及下属公司租用的4宗土地为划拨土地，该等土地的面积合计为16,029.83平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地面积的0.43%。

  ③出租方未提供《国有土地使用权证》

  广汇汽车及下属公司租用的3宗土地未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》，该等土地的面积合计为26,808.66平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地面积的0.73%。其中大部分土地所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租土地的合法拥有人。

  ④租赁合同有效期届满

  广汇汽车及下属公司租赁的7宗土地，相关租赁合同的有效期已于2014年9月30日前届满，租赁双方仍在继续履行已过期的租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。截至重组报告书出具之日，有关续租手续仍在办理中。

  综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁划拨土地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为228,993.20平方米，占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为6.19%。

  截至重组报告书出具之日，就广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵土地中，合计宗地面积为530,721.51平方米（占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为14.35%）的土地，已获得主管土地管理部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上的经营行为。

  （二）房屋

  1、拥有的房屋

  截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司共拥有357处房屋，建筑面积总计为1,368,590.77平方米，广汇汽车及下属公司以自建或购买的方式取得该等房屋的所有权。关于该等房屋的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

  ①已经取得《房屋所有权证》的房屋

  广汇汽车及下属公司已取得237处、建筑面积总计为661,062.73平方米房屋的《房屋所有权证》。其中：

  A、11处房屋建设在划拨土地上（序号为111-121），该等房屋的建筑面积总计为24,087.02平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的1.76%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积（包括广汇汽车及下属公司拥有的房屋、在租赁土地上自建的房屋和租赁的房屋，总建筑面积为2,149,689.95平方米）的1.12%。

  广汇汽车及下属公司使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令交还土地的书面通知。

  B、38处房屋建设在土地实际用途与核定用途不符的土地上（序号为38、58-60、62、81-83、99、100、103、104、145-149、151-154、161、162、171-175、177-183、248-250的房屋），该等房屋的建筑面积总计为111,706.35平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的8.16%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的5.20%。

  广汇汽车及下属公司使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令交还土地的书面通知。

  C、8处房屋的实际用途与《房屋所有权证》载明的用途不符（序号为17-19、101、102、355-357），该等房屋的建筑面积总计为17,645.91平方米，占广汇汽车及下属公司成员拥有的房屋总建筑面积的1.29%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的0.82%。

  广汇汽车及下属公司使用相关瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。

  D、1处房屋未能办理该等房屋对应的土地的《国有土地使用证》（序号为318），该等房屋的建筑面积总计为2,463.26平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的0.18%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的0.11%。

  ②尚未取得《房屋所有权证》的房屋

  广汇汽车及下属公司在其拥有土地使用权的土地上建设有120处、建筑面积总计为707,528.04平方米的房屋。该等房屋已正式投入使用，广汇汽车及下属公司尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但已经取得建设该等房屋的部分合法建设文件。其中：

  A、占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，广汇汽车及下属公司已办理完成竣工验收手续并正在办理《房屋所有权证》的房屋为2处（序号为251、252），面积为22,975.82平方米；

  B、占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，广汇汽车及下属公司正在办理竣工验收手续的房屋为23处，合计面积为151,603.09平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的11.08%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的7.05%；

  C、因占用土地没有土地使用权证、建设手续存在瑕疵或其他原因，办理《房屋所有权证》可能存在障碍、但不存在权属争议的房屋为95处，合计面积为532,949.13平方米，占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的38.94%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的24.79%；

  上述第A项和第C项所述的未取得《房屋所有权证》的房屋合计建筑面积占广汇汽车及下属公司拥有的房屋总建筑面积的50.02%，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的31.84%。

  鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的部分合法建设文件，广汇汽车及下属公司占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有关政府部门责令拆除）

  综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有的房屋存在建设在划拨土地上、房屋建设在土地用途与核定用途不符的土地上、房屋实际用途与《房屋所有权证》载明的用途不符、未提供房屋对应的土地的《国有土地使用证》以及未取得《房屋所有权证》（且办理该等《房屋所有权证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵房屋总建筑面积为840,454.76平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的比例为39.10%。

  2、租赁的土地上建设的房屋

  截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司在租用第三方的土地上兴建了114处、建筑面积总计为478,586.63平方米的房屋。关于该等房屋的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

  ① 在租赁的集体土地上建设的房屋

  广汇汽车及下属公司在租赁的集体土地上建设了54处房屋，该等房屋的建筑面积总计238,710.8平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的11.10%。

  根据中国法律的相关规定，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司在租赁的土地上建设的房屋，相关广汇汽车及下属公司无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。

  根据广汇汽车及下属公司与出租方的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司自建的房屋，广汇汽车及下属公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造成实质性障碍。

  ②在租赁的国有土地上建设的房屋

  广汇汽车及下属公司在租赁的国有土地上建设了60处房屋，该等房屋的建筑面积总计239,875.83平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的11.16%。

  鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司在租赁的土地上建设的房屋，相关广汇汽车及下属公司无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无法办理《房屋所有权证》。

  根据广汇汽车及下属公司与出租方的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为广汇汽车及下属公司自建的房屋，广汇汽车及下属公司在租赁期限内占有、使用该等房屋应不会对公司经营造成实质性障碍。

  （3）租用的房屋

  截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司共租赁174处、建筑面积合计为302,512.55平方米的房屋。其中部分租用的房屋存在瑕疵，具体如下：

  ①未提供出租人产权证的房屋

  广汇汽车及下属公司租用的36处房屋未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》(或合法建设文件)，该等房屋的建筑面积合计为78,598.51平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的3.66%。

  大部分房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房屋的合法拥有人。故根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方向该等租赁事宜提出异议，以致影响广汇汽车及下属公司在该等租约项下的权益时，广汇汽车及下属公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。

  ②租赁集体土地上的房屋

  广汇汽车及下属公司租用的19处房屋是集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为31,555.30平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的1.47%。

  ③租赁用途不符合产权证记载的房屋

  广汇汽车及下属公司租用的3处房屋的租赁用途与该等房屋的《房屋所有权证》上载明的用途不符，该等房屋的建筑面积合计为5,888.86平方米，占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的0.27%。

  ④租赁期限届满

  广汇汽车及下属公司租赁的28处房屋，相关租赁合同的有效期已于2014年9月30日前届满，租赁双方仍在继续履行已过期的租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》第236条的规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。截至重组报告书出具之日，有关续租手续仍在办理中。

  综上，截至2014年9月30日，广汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占广汇汽车及下属公司使用的房屋总建筑面积的66.76%。

  就广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵房屋中，合计建筑面积为1,298,945.71平方米（占广汇汽车及下属公司使用的房屋总面积的比例为60.42%）的房屋，已根据各自的瑕疵类别分别获得主管土地管理部门和/或规划管理部门和/或建设管理部门和/或房产管理部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等房屋内的经营行为。

  （三）物业瑕疵情况说明

  1、瑕疵物业产生的原因

  根据中国汽车流通协会出具的说明，汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高，因此汽车经销企业通常会考虑在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部地区建立汽车经销门店开展业务。但由于我国部分城市的土地规划尚未完成等原因，存在着集体用地、工业用地等不符合法规规定的汽车经销门店占地应为商业用途的国有土地的情况。汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上的不合规的情况，这一现象在行业内较为普遍，但一般不会对汽车经销企业的正常生产经营造成重大不利影响。

  广汇汽车采取收购与新建相结合的扩张方式，在收购过程中部分目标公司存在物业瑕疵的情形。通过收购而带入的瑕疵是目前广汇汽车瑕疵物业产生的重要原因。

  2、瑕疵物业对广汇汽车的业务经营及本次交易的影响

  广汇汽车及下属公司存在上述瑕疵物业的情况不会对广汇汽车正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大障碍，不存在违反《首次公开发行股份管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等相关法规的情形，主要原因如下：

  （1）广汇汽车物业瑕疵情况大部分是由于历史原因形成，且已为有关土地行政主管部门所知悉。截至重组报告书出具之日，广汇汽车及下属公司并未收到有关行政主管部门责令交还上述土地或拆除上述房屋的书面通知；

  （2）就广汇汽车及下属公司使用的上述瑕疵土地和瑕疵房屋中，分别有合计宗地面积为530,721.51平方米（占广汇汽车及下属公司使用的土地使用权总面积的比例为14.35%）的土地，以及合计建筑面积为1,298,945.71平方米（占广汇汽车及下属公司使用的房屋总面积的比例为60.34%）的房屋，已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。据此，广汇汽车及下属公司占用、使用该等瑕疵土地及瑕疵房屋不存在实质性障碍，广汇汽车及下属公司因占有、使用该等瑕疵土地而被要求收回或因占有、使用该等瑕疵房屋而被要求搬迁，以及处以重大处罚的可能性较小；

  （3）就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇汽车的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。

  （三）广汇汽车拥有的主要设备

  截至2014年6月30日，广汇汽车及下属公司主要固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  （四）广汇汽车拥有的注册商标

  截至2014年6月30日，广汇汽车及下属公司拥有110项境内注册商标。关于该等注册商标的详细情况，请详见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”。

  十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况

  （一）广汇汽车最近三年资产评估及改制情况

  最近三年，广汇汽车未发生资产评估或改制情况。

  （二）广汇汽车最近三年股权转让及增资情况

  1、最近三年股权转让及增资情况

  关于最近三年广汇汽车的股权转让及增资的具体情况，请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”之“二、历史沿革”。

  2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因

  2010年，中国乘用车市场实现了高速发展，乘用车销量增速达到38.86%，吸引部分PE股东于2011年通过增资的形式进入广汇汽车，增资价格经各方协商确定为8元/股。

  2012年以来，中国乘用车经销市场在增长速度有所放缓，市场竞争继续加剧，导致汽车经销商行业处于行业相对低谷。部分PE股东对于汽车经销行业的发展前景以及广汇汽车投资价值的判断发生了变化，因此通过转让形式进行退出。另外，为了实现上述股东的退出以及各持股股东持股成本的调整，各方股东在考虑各自投资成本的基础上，通过友好协商确定转让及增资价格，进行了一系列股权转让及增资，实现了股权结构调整。广汇汽车此次股权结构调整对应的整体估值与本次交易的评估估值存在一定差异，差异的主要原因为：

  （1）2013年股权转让与增资的定价主要是基于各方股东对于乘用车经销行业的发展前景以及广汇汽车投资价值的判断，并满足退出股东一定的投资回报要求以及调整持股股东的持股成本，是各方股东合理商业谈判的结果；

  （2）本次交易置入资产定价主要是基于东洲评估对于广汇汽车100%股权采用收益法出具的评估结果，收益法的评估基础为广汇汽车的长期盈利能力以及现金流情况；

  （3）两次资产定价的时点存在差异，中国乘用车经销行业的发展情况发生了变化，市场对于乘用车经销行业的投资判断和估值水平也发生了一定变化。

  十一、置入资产的评估情况

  东洲评估以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）。

  本次交易的置入资产经审计的归属母公司净资产账面价值为1,448,263.93万元，经评估，资产基础法评估价值为2,591,062.69万元，增值额1,142,798.16万元，增值率78.91%；收益法评估价值为2,427,000.00万元，增值额978,736.07万元，增值率67.58%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为2,427,000.00万元。

  （一）资产基础法评估情况

  企业价值评估中的资产基础法即成本法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  置入资产评估基准日总资产（母公司口径）账面价值1,995,288.01万元，评估价值3,736,907.66万元。同账面价值相比，评估增值额1,741,619.65万元，增值率87.29%。负债的账面价值1,145,845.57万元，评估值1,145,845.57万元。无评估增减值。净资产的账面价值849,442.44万元，评估价值2,591,062.09万元。同账面价值相比，评估增值额1,741,619.65万元，增值率205.03%。

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

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  置入资产整体价值成本法评估结果为2,591,062.09万元，评估增值1,741,619.66万元，主要为长期股权投资的评估增值。

  长期股权投资的账面值为617,751.41万元，评估值为2,359,336.61万元，评估增值1,741,585.20万元，增值率为281.92%。对于长期股权投资的评估方法如下：

  1、对于广汇汽车下属重要管理公司上海德新，采用资产基础法评估确定评估价值。其中，对上海德新的长期股权投资根据公司业务性质及经营情况选择实际适用方法确定评估价值。对于上海德新的子公司汇通信诚，由于其业务类型以乘用车融资租赁为主，本次评估中采用收益法模型进行评估。

  2、对于广汇汽车直接持有的其他子公司，以及上海德新的其他子公司，主要分为以下类别选择合适的评估方法：

  ① 以4S店业务为主控股子公司及其对应的区域板块中运营情况成熟、符合市场法评估条件的子公司采用市场比较法进行评估，通过对评估对象与可比上市公司进行比较以确定评估价值；

  ② 包括二手车服务、保险等非4S店业务为主的子公司，以及其他不适用市场法评估条件的子公司采用资产基础法进行评估。

  （二）采用收益法评估的情况

  1、评估方法

  对于广汇汽车股东全部权益价值采用企业折现收益法，即首先按收益途径采用现金流折现方法（本次评估对预期收益采用股权自由现金流确定），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到广汇汽车股东全部权益价值。

  ■

  ■

  式中：

  B：评估对象的股东全部权益价值

  P：评估对象的经营性资产价值

  Fi：未来第i个收益期的预期收益额

  R：所选取的折现率

  （下转87版）