（上接86版）
G：未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
n：预测年限
■：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
■
本次评估使用股权的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F =净利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额+付息债务的增加（减少）
2、收益预测的假设条件
本次广汇汽车收益预测是建立在以下假设的基础上：
（1）广汇汽车提供的业务合同以及公司的营业执照、章程、签署的协议、审计报告、财务资料等所有证据资料是真实、有效的。
（2）广汇汽车目前及未来的经营管理层尽职工作，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）广汇汽车以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均为评估机构以评估对象提供的历史数据为基础，在尽职调查后作出的专业判断。
（6）截止评估基准日，广汇汽车的银行授信额度约为443亿元人民币，其中已使用约233亿授信额度。本次假设未来年度广汇汽车能持续获得相当于基准日授信额度规模。
（7）鉴于广汇汽车的经营模式，未来经营会和历史年度一样采用新增门店的方式扩张规模，因此本次假设广汇汽车未来新增4S店，为广汇汽车服务股份公司全资子公司，不在预测中考虑新增门店所带来的的少数股东权益的影响。
3、评估参数选择
（1）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率R：
■
式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
式中：
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM的步骤如下：
① 无风险报酬率
根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标确定无风险报酬率，即为3.83%。
② 市场风险溢价
正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
③ e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前同花顺公司是中国国内一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查汽车服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.482。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
由于本次评估是以合并口径进行评估的，而合并范围内的各企业所得税率并不一致，因此以合并口径看，标的企业的综合所得税率应等于各企业所得税之和与合并税前利润总额的比值。经计算综合所得税率如下：
■
注：2021年广汇汽车部分子公司享受的西部大开发所得税优惠到期后，税率恢复到25%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表：
■
④特定风险ε的确定
本次评估综合考虑到广汇汽车销售收入、资产规模、资产负债率和销售毛利率的行业对比情况，并综合考虑其汽车金融板块对其业务的促进作用，本次评估设公司特定个体风险调整系数ε=2%。
最终得到评估对象的权益资本成本re：以2014年为例：
Re =3.83%+0.717×7.40%+ 2.0%
=11.14%
未来各年折现率见下表：
■
（2）营业收入预测
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务收入来源于整体销售、维修服务以及佣金代理收入，其中最主要为整车销售收入。
① 整车销售收入
整车销售收入的预测考虑了历史年度数据以及市场需求等因素，并以考虑预测期间销售量的变动趋势为基础进行测算；销售价格的预测是以现时销售单价为基础，结合销售价格的历史资料、供求关系的变动趋势来进行的。整车销售包括汽车销售业务链下具有高附加值的售后汽车产品的销售收入。
随着经济的快速发展，中国乘用车市场增长迅速，2009年中国乘用车销量达到875万辆，跃居世界乘用车销量第一位，成为全球最大的乘用车市场。2003-2013年，中国乘用车产销量均增长快速，年复合增长率为24.8%。
虽然中国乘用车市场整体发展迅速，但是由于区域经济发展不平衡，各地区乘用车数量和发展的速度也是不平衡的。2003-2013年，中部和西部地区乘用车销量年均复合增速分别达到28.4%和28.9%，是增速最快的两个区域。2014-2018年，中西部地区乘用车销量增速预计高于全国平均水平。广汇汽车专注中西部地区市场，公司在中西部地区的4S店由2011年底的250家扩张到2014年6月30日止的318家，是中西部地区最大的乘用车经销集团，评估机构预测未来整车销售收入保持较高增长水平。
② 维修业务收入
维修业务收入与整车销售收入是紧密联系的。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月维修收入占整车销售收入的比例分别为8.08%、9.57%、9.89%及9.23%，保持平稳趋势。预计未来年度维修收入占整车销售收入比例将会逐年小幅度下降，评估机构预测2014年-2018年维修收入占整车销售收入比例为9.27%、8.52%、8.13%、7.79%和7.65%。
③ 佣金代理收入
佣金代理包括了汽车保险及融资代理服务、汽车延保代理服务及二手车交易服务代理。广汇汽车从2006年开始进行二手车交易业务，是最早开展二手车业务的汽车经销商之一。汽车经销集团重视二手车业务主要取决于两个方面的因素：一是二手车业务利润较高，可以有效弥补汽车经销商销售新车利润较低的情况。二是4S店的汽车置换业务数量迅速提升，可以有效促进新车的销售。
佣金代理收入同样与整车销售收入是紧密联系的。2011至2014年1-6月，佣金代理收入占整车销售收入比例分别为0.73%、1.05%、1.42%、1.45%，佣金收入随着整车销售收入的增加而增加。另一方面，随着客户安全意识的增强、二手车交易市场的活跃且贷款买车逐渐成为主流的付款方式，佣金收入逐年上涨。评估机构预计2014-2018年佣金代理收入占整车销售收入比例分别为1.48%、1.76%、1.99%、2.24%和2.40%，比重略有提升。
（3）营业成本预测
单位：万元
■
主营业务成本主要包括向汽车制造商及第三方供货商采购乘用车、汽车零配件及附件以及其他汽车相关产品的采购成本，以及提供相应售后服务的劳务成本。汽车制造或者供应商会根据销量情况给予相应比例的返利，全部用于冲减与新车销售相关的销售及服务成本。
① 整车销售成本
整车销售业务2011年至2014年1-6月的毛利率分别为5.72%、4.12%、4.12%、4.08%。整车销售的市场竞争激烈，评估机构预计未来年度整车销售毛利率稳中有降，预计2014年至2018年及整车销售毛利率将分别为3.64%、3.52%、3.48%、3.44%和3.44%。
② 维修业务成本
汽车的售后服务定价和零配件的价格较高，公司维修业务的毛利率比较高。公司维修业务2011至2014年1-6月毛利率分别为32.84%、32.90%、31.29%、31.85%，汽车维修业务毛利率保持稳定。评估机构预测2014年至2018年汽车维修毛利率将分别为32.91%、33.12%、33.00%、33.26%和32.50%，仍然保持稳定。
③ 佣金代理成本
公司佣金代理2011至2014年1-6月毛利率分别为69.70%、72.77%、68.22%、72.68%，从历史数据看，佣金代理的毛利率基本稳定。评估机构本次预测2014年至2018年佣金代理毛利率分别为71.24%、70.05%、70.06%、70.71%和70.71%，仍然保持稳定。
4、非经营性资产、负债
公司的非经营性资产、负债主要包括：
（1）长期投资
① 汇通信诚租赁有限公司，账面值为180,000万元；汇通信诚评估情况请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”之“十一、置入资产的评估情况”之“（二）采用收益法评估的情况”之“5、汇通信诚评估情况”。
② 持股比例低于20%按成本法核算的长期投资，账面值为749.53万元。因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按账面值评估。
（2）其他流动资产
其他流动资产中理财产品账面值为4000万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为51.05万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。
（4）长期应收款
长期应收款账面值6,197.23万元，为汇信一期资产管理计划，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。
（5）应付股利
应付股利账面值279.94万元，因未对广汇汽车经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。
（6）应付利息
应付利息账面值18,397.46万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，本次按照账面值评估。
（7）递延所得税负债
递延所得税负债账面值53,107.31万元，因未对广汇汽车的经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
5、汇通信诚评估情况
东洲评估采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1000183号）。根据收益法评估结果，评估后的汇通信诚全部股东权益价值为1,309,400.00万元，较账面增值902,216.78万元，增值率221.58%。根据资产基础法评估结果，评估后的全部股东权益价值为422,510.17万元，比股东权益账面价值增值15,326.95万元，增值率为3.76%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为汇通信诚最终评估结论。
（1）资产基础法评估情况
按照资产基础法评估，汇通信诚在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为4,225,101,706.81元；其中：资产账面值7,260,167,645.19元，评估值7,413,437,132.89元，增值额153,269,487.70元，增值率2.11%；负债账面值3,188,335,426.08元，评估值3,188,335,426.08元，无评估增值额；净资产账面值4,071,832,219.11元，评估值4,225,101,706.81元，增值额153,269,487.70元，增值率3.76%。
资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
■
（2）收益法评估情况
① 评估方法
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；选择适合的评估模型；根据评估模型和确定的相关参数估算汇通信诚的股东权益价值。
评估模型如下：
■
■
式中：
B：评估对象的股东全部权益价值
P：评估对象的经营性资产价值
Fi：未来第i个收益期的预期收益额
R： 所选取的折现率
G： 未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
n： 预测年限
■：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
■
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
② 折现率
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算汇通信诚期望投资回报率。汇通信诚主要为汽车租赁服务，其经营模式决定其在经营中会通过新增车辆台次来扩大经营规模，鉴于汇通信诚租赁有限公司的经营特点，并匹配股权现金流，本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。
本次按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re，CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
■
式中：
Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
A、无风险报酬率
根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，确定无风险报酬率约为3.83%。
B、市场风险溢价
借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，估算出当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
C、e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于汇通信诚目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与汇通信诚处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前同花顺公司是中国国内一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查租赁行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.262。资本结构参考可比上市公司资本结构的作为被评估企业目标资本结构比率。经过计算，该行业的D/E=336.0%。根据本节确定的所得税的计算结果，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表：
■
D、特定风险ε的确定
本次评估综合考虑到汇通租赁资产规模、资产负债率和销售毛利率的行业对比情况，并综合考虑其汽车金融板块对其业务的促进作用，本次评估设公司特定个体风险调整系数ε为1%。
E、权益资本成本的确定
根据上述分析，得出评估对象的权益资本成本re：
以2014年为例，re =3.83%+0.984×7.40%+ 1.0%=12.11%
汇通信诚未来各年的权益资本成本re见下表：
■
③ 评估参数预测
A、主营业务收入预测
汇通信诚的主业务收入主要来源于融资租赁收入和经营租赁收入。融资租赁收入预测依据乘用车融资租赁发生台次资料为基础，考虑实际利率变动趋势进行测算；按照预测生息资产增加规模以及实际利率变动趋势来进行融资租赁利息收入预测。租赁利息由购买租赁汽车成本加上合理涨价计算，期限平均为30个月左右。汇通信诚主营业务收入预测如下表：
单位：万元
■
评估机构预计汇通信诚未来收入将在历年的基础上保持稳定增长，且增幅将在预测期内逐渐减缓趋于平稳。2014年较2013年增长56.7%；2015年-2020年，预计年增长率逐年为28.6%、31.2%、28.6%、24.7%、13.3%、10.9%、0.00%，2021年起增长率在上一年的基础上保持不变。
对于经营租赁收入，根据汇通信诚的历史数据与发展趋势综合分析，预计企业未来经营租赁收入每年都保持每月240.00万元保持不变，全年2,880.00万元。
B、主营业务成本预测
主营业务成本主要包括融资租赁成本、经营租赁成本。融资租赁成本主要是由于借款导致的利息成本，经营租赁成本为车辆的折旧费。汇通信诚主营业务成本的预测见下表：
单位：万元
■
C、所得税的计算
根据乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局2013年5月17日出具的地税减免备字【2013】第011号减、免税备案通知书，同意新疆广汇租赁本部在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，自2011年1月1日至2020年12月31日其总机构新疆广汇租赁服务有限公司及西部地区分支机构35家企业所得税暂按照15%税率。
根据汇通信诚2013年实际情况，汇通信诚综合所得税税率为18%，本次评估2014-2020年均采用18%的综合所得税税率，2021年起按照25%的综合所得税税率。汇通信诚所得税的预测如下表：
单位：万元
■
D、净利润
汇通信诚未来明确预测期期间和永续期的净利润如下表：
单位：万元
■
④ 评估方法合理性分析
本次评估目的是为汇通信诚16.67%股权收购提供价值参考。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、管理团队等人力资源等难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
汇通信诚是租赁行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映汇通信诚的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，汇通信诚于评估基准日2014年6月30日，股东全部权益价值评估值为人民币1,309,400.00万元。
6、收益法评估结果
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为2,427,000.00万元。
B=P+∑Ci
B=1,396,714.27+1,030,336.12
=2,427,000.00万元（取整）
（三）评估方法合理性分析
经过分析，评估机构认为收益法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：收益法是从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。而本次评估的资产基础法中对被评估单位下属4S店采用了市场法评估，市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确；而基准日前后资本市场对于相关上市公司的预期较好，因此股价估值倍数较高，造成资产基础法评估结论高于收益法，而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。
考虑到上述原因，资产基础法的评估结论的准确性较差。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论，即：置入资产价值评估结果为2,427,000.00万元。
第六节 置入资产主营业务发展情况
一、主营业务和主要服务情况
广汇汽车是中国最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，报告期内主要从事整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等汽车销售和全生命周期售后服务业务。
截至2014年6月30日，广汇汽车已经建立了覆盖中国23个省、直辖市及自治区共计488家门店（包括402间4S店）的经销网络，策略性地专注于中西部地区，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共超过50个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。多元化的品牌组合和专注于中高端品牌的策略符合中西部地区的市场状况，并使广汇汽车能够抓住中西部地区消费升级带来的发展机遇，实现业务规模和盈利水平的快速发展。依托自身强大的营销网络、多元化的品牌组合和创新性服务，广汇汽车已经连续多年保持行业领导者的地位。2013年，广汇汽车实现销售收入840.6亿元，完成新车销售54.6万辆，连续三年蝉联中国“汽车经销商集团百强排行榜”第一名。自成立以来，广汇汽车一直有着丰富的创新基因。2011年，广汇汽车率先启动乘用车融资租赁业务，是最早开展该业务的汽车经销商集团之一。2013年，广汇汽车完成融资租赁台次9.1万台，连续两年位居全国首位。近年来，广汇汽车积极利用互联网和移动技术，大力发展“广汇汽车云服务”等车联网业务，并与阿里巴巴集团签署了战略合作协议，在二手车拍卖及认证、汽车销售及服务O2O、大数据分析与客户价值挖掘、金融服务等方面开展全面合作。
依托广大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，广汇汽车致力于为客户提供覆盖汽车服务生命周期的一站式综合服务，打造协同运营多元化的业务平台，努力成长为具有世界级规模的乘用车经销与服务集团和乘用车融资租赁服务商。
广汇汽车的主营业务主要包括：
1、乘用车经销与服务业务
乘用车经销及服务业务可进一步细分为整车销售业务及售后服务业务。整车销售业务通过向购车消费者销售整车以及附加的装饰装潢，赚取差价实现盈利。售后服务业务包括维修养护业务及佣金代理业务，其中维修养护业务通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销售车辆零配件赚取差价，佣金代理业务则通过提供保险及融资代理、汽车延保代理以及二手车交易代理等服务，收取服务费用。
2、乘用车融资租赁业务
乘用车融资租赁业务主要通过向承租人，亦即购车消费者，提供融资租赁服务，并按照本金和一定的利息加成收取租金，实现盈利。
二、主要经营模式和业务流程
（一）乘用车经销和服务经营模式及业务流程
1、整车销售经营模式及业务流程
（1）采购模式
广汇汽车各营销网点分别依据其与汽车制造商签署的授权合同以及年度政策标准价格向汽车制造商采购新车（依据汽车制造商公布的价格通知）。广汇汽车与汽车制造商保持良好沟通，维持长期合作关系，以获得更多的热销车型和更优惠的商务政策，同时也有利于提升各营销网点在汽车制造商的综合排名。
（2）销售模式
广汇汽车以客户为中心开展营销活动，在保持统一的标准化销售流程的基础上，根据各区域市场特点，提供同一区域内多品牌、多样化的市场促销活动服务，以满足不同购买力层次客户的消费需求。
根据广汇汽车营销网点标准化的流程，整车销售流程具体如下：
① 了解初次进店客户的购车意向
② 建立基础客户档案
对初次进店的客户建立基础客户档案，对之后客户的进店情况进行详细记录和追踪，便于对客户进行针对性销售和全生命周期管理。
③ 介绍款型并邀请试驾
根据对客户需求的分析结果，介绍适合客户需求的产品并且邀请试驾，提高销售成功率。
④ 确定售价并签署销售合同
广汇汽车在定价方面综合权衡新车指导价与新车采购价格之间的新车毛利、所在市场同等级产品的供需情况、营销网点自身成本结构以及汽车制造商返利等因素，确定车辆售价。同时，客户可在购车同时选择对车辆进行装饰装潢，该等装饰装潢随新车一并销售，其毛利水平也会纳入作为整体售价的权衡因素。当客户表示满意并确定购买之后，销售人员协助客户填妥订单。
⑤ 汽车交接与便利服务。
在订单完成后，销售人员会协助客户办理牌照申请、购买保险及缴交税费等其它手续，在专设的交车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
广汇汽车整车采购及销售的整体业务流程如下图所示：
■
2、售后服务经营模式及业务流程
（1）汽车维修养护业务
汽车维修养护业务是指对出现故障的汽车通过技术手段排查并找出故障原因，采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务，一般可分为保养、一般维修、事故维修和汽车保修索赔等种类。
广汇汽车历来重视售后维修养护业务的发展，在4S店设有服务车间，配备经汽车制造商培训的专业维修团队，为客户提供高质量的车辆维修养护服务，通过赚取相应的工时费和维修养护零配件的差价来获得利润。广汇汽车售后维修养护的工时费严格按照行业准则以及各地区所在车辆管理部门制订的收费标准进行收取，工时费的单价一般根据所处地区的人工成本以及所维护的车型品牌略有不同；广汇汽车的维修养护零配件绝大部分由汽车制造商直接提供，如机电和钣喷零件，按照其指定的价格购进后，通过购销差价获得利润。
广汇汽车的汽车维修养护业务通过较强的专业技术能力，不断积累客户保有量，降低客户流失率。在零部件采购方面，广汇汽车采取汽车制造商采购和集中采购并重的模式，有效发挥规模优势，增强零部件采购的议价能力，有效降低采购成本，并实现备件共享，降低整体库存水平。在客户服务方面，广汇汽车不断完善业务流程和服务标准，并坚持客户同品牌跨区域可享受相同维修优惠政策，通过遍布多个省市的广泛经销网络为客户提供迅捷、便利的维修养护服务。在专业技术能力方面，广汇汽车按汽车制造商要求对各4S店进行统一的业务技能培训，不断提升维修养护人员的整体专业化技能水平，切实保证维修养护的服务质量。
广汇汽车维修养护业务流程图如下：
■
（2）汽车佣金代理业务
广汇汽车的汽车佣金代理业务主要包括汽车保险及融资代理服务、汽车延长保修代理服务及二手车交易代理等业务。
汽车保险代理服务的经营模式为：通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。广汇汽车的汽车保险代理的业务流程如下图所示：
■
汽车融资代理业务的经营模式为：以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金。广汇汽车的汽车消费信贷代理的业务流程如下图所示：
■
汽车延长保修服务的经营模式为：通过与专业的延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，并向延保供应商收取相应的代理佣金。广汇汽车从2007年开始尝试汽车延长保修业务，是中国最早涉及该领域的汽车经销商之一。目前广汇汽车已与国际知名的汽车延保供应商开展了不同层面的合作，延长保修对广汇汽车未来的保养维修等售后业务提供了良好的平台支持，增长潜力广阔。广汇汽车的汽车延长保修的业务流程如下图所示：
■
二手车交易代理业务的经营模式为：通过各地营销网络，通过以旧换新或者代理客户寄售的方式获得二手车，并通过提供二手车认证和线上线下交易平台进行代理交易的服务，并向客户收取相应的代理佣金。广汇汽车二手车交易代理业务流程如下：
■
截至2014年6月30日，广汇汽车的二手车代理业务已在覆盖19个省、直辖市及自治区的三个二手车市场、388间门店及28间独立展厅全面开展，并已形成了405人的专业二手车评估师团队。
随着二手车交易市场的不断发展，广汇汽车亦持续在二手车代理业务模式上进行创新。2012年，广汇汽车正式上线二手车线上交易平台u.cgacar.com，为注册商户提供二手车在线竞价服务，为线下二手车源实现二手车的跨区域交易。2013年起，广汇汽车开始向客户提供二手车认证服务，“广汇二手车认证”为中国汽车经销商最早推出的二手车认证体系之一。经认证后的二手车辆将享有一定里程和时间的质保，由此客户的购买意愿得到显着提升。此外，广汇汽车还率先将二手车代理服务与乘用车融资租赁业务进行整合，以向消费者提供更多的产品及服务选择，并增加二手车交易量。2014年8月，作为实施与阿里巴巴集团战略合作的一项创举，广汇汽车与阿里巴巴集团联合推出了一个二手车O2O交易平台。客户可通过taobao.com参与二手车拍卖，而由广汇汽车向交易平台提供全套的二手车服务，包括二手车认证、二手车融资租赁、车辆登记及维修养护。该项商业模式创新得到了市场和消费者的广泛认可。
（二）乘用车融资租赁经营模式及业务流程
乘用车融资租赁是指为客户购买指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和一定的利息加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户的交易活动。广汇汽车的乘用车融资租赁业务以个人消费者为主要客户。除乘用车融资租赁业务外，广汇汽车也为客户提供符合其需求的其他融资租赁服务，包括附件销售及装配、保险及维修服务的融资。租赁利息以采购租赁汽车的全部成本加合理溢价计算。租赁期限为12个月到60个月，平均为30个月左右。根据租赁合同，若客户拖欠付款，广汇汽车将有权收回汽车或采取其他保全措施。
目前，广汇汽车乘用车融资租赁业务在集团体系内外同步开展。在集团体系内，广汇租赁与集团下属门店签订合作协议，由门店向客户推广融资租赁产品，并向广汇租赁介绍客户，其后由广汇租赁与客户签订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。截至2014年6月30日，广汇租赁在集团体系内的合作网点已达528个。在集团体系外，广汇租赁主要通过代理的形式开展业务，即授予代理商在一定区域内拓展渠道、推广融资租赁业务的权利，并由代理商从其合作经销商处取得客户资源，并向广汇租赁介绍客户，其后由广汇租赁与客户签订融资租赁协议，向客户提供乘用车融资租赁服务。为满足客户在利率、首付、还款和租期等方面的个性化要求，广汇汽车现已开发了多样化的融资租赁产品。
（三）网络扩张模式和战略布局情况
广汇汽车采取收购及新建相结合的方式持续扩张乘用车经销及服务网络，报告期内广汇汽车共新建94家经销服务网点（其中4S店45家），通过收购方式取得192家经销服务网点（其中4S店161家），广汇汽车全资拥有或绝对控股的经销服务网点数量已达488家。
在新建方面，广汇汽车基于自身的网络发展规划，在对汽车制造商发布的招商信息进行充分的项目可行性分析后确定立项，向汽车制造商递交建店申请材料。广汇汽车合理安排新设经销服务网点的选址，不断优化汽车经销服务网络布局，并注重维护与汽车制造商之间的合作关系，不断力争获得更多符合广汇汽车发展战略及市场需求的汽车品牌授权，巩固广汇汽车在现有区域内的市场领先地位。以设立品牌特许经营店为例，广汇汽车通过新建方式扩张营销网络的具体流程如下：
■
在收购方面，广汇汽车利用国内汽车经销行业加速整合的契机，基于整体发展战略布局的考虑，经充分论证、调研，选择合适的收购对象进行收购，实现广汇汽车营销网络的持续扩张。广汇汽车重点关注汽车市场发展空间较大、竞争态势相对缓和的中西部区域，通过对当地排名靠前的领先汽车经销商进行平台式整体收购。同时，广汇汽车也关注现有经营区域内符合广汇汽车核心品牌战略的单店收购机会。
广汇汽车通过收购方式扩张营销网络的具体流程如下：
■
广汇汽车通过平台式整体收购，能够更快地进入新市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势，从而充分受益于当前国内汽车市场特别是中西部汽车市场的快速增长。在完成收购后，广汇汽车利用自身优异的收购整合能力，对收购店面实施“百日整合计划”，分阶段完成管理团队的整合建立、运营体系和服务标准的导入、预算目标设定和店面改善计划的制定等工作，实现收购店面运营和业绩水平的综合提升。
通过积极实施上述新建及收购相结合的网络扩张战略，目前广汇汽车已建立了全国领先的网络布局，并始终坚持“聚焦中西部地区，聚焦中高端品牌”的发展方向。
在地域分布上，广汇汽车在新疆、甘肃、重庆、广西、青海及宁夏等多个中西部省市拥有领先的乘用车经销网络，其位于西部、中部、东北及东部地区的4S店数量分别为259、59、25及59间，其中中西部地区4S店数量占比达到79.1%。中西部地区是近年来中国经济快速发展的地区，但乘用车普及率仍处于较低水平，因此该地区乘用车市场发展空间巨大，广汇汽车作为中国中西部地区最大的乘用车经销商集团，将率先受益于该地区乘用车市场的持续快速增长。
广汇汽车的网络布局拥有广泛的品牌组合，并专注于中高端品牌的发展。截至2014年6月30日，广汇汽车共经销超过50个品牌，是中国覆盖汽车品牌最广泛的汽车经销商，其中50间4S店经销9个高端品牌；329间4S店经销20个中端品牌，中高端品牌的4S店数量占比达94.3%。随着居民消费水平的不断提升、以及汽车消费的不断升级，中高端品牌乘用车发展迅速，已成为中国乘用车市场的主流。同时，中高端品牌符合中西部地区的市场需求，在该地区的增长前景尤为广阔，这一市场趋势高度契合了广汇汽车在中高端品牌的战略布局。
三、主要产品销售情况
（一）主要产品的销售收入、销量和单价变动情况
报告期内，广汇汽车各项业务的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
■
1、乘用车经销及服务业务
（1）整车销售
报告期内，广汇汽车整车销售业务占总营业收入的85%以上，该业务的整体销售情况如下：
单位：万元
■
地域上，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车在中西部地区产生的整车销售收入分别为4,475,887.30万元、5,334,735.58万元、6,056,941.82万元及3,098,046.94万元，分别占其各期整车销售收入的83.04%、81.93%、81.38%及80.31%。
品牌上，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车中高端品牌产生的整车销售收入分别为5,197,937.35万元、6,246,797.79万元、7,157,442.37万元及3,711,076.82万元，分别占其各期整车销售总收入的96.43%、95.94%、96.16%及96.21%。
（2）售后服务
① 汽车维修养护业务
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车售后进场台次分别为393.21万台、506.45万台、556.29万台及266.97万台，维修养护销售收入分别为43.56亿元、62.33亿元、73.61亿元及35.62亿元，2011-2013年收入年均符合增长率为30.00%，呈现快速增长态势。
② 汽车佣金代理业务
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车佣金代理业务分别实现营业收入3.94亿元、6.67亿元、10.19亿元和5.47亿元，2011-2013年均复合增长率为60.91%，保持了高速增长态势。
在各项佣金代理业务中，二手车代理业务增长表现优异，目前广汇汽车已发展为中国汽车经销商中最大的二手车代理商。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车完成二手车代理量总计5,700辆、21,000辆、33,623辆和16,591辆。其中，各项创新业务取得了尤为显著的发展。2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车二手车线上竞价交易平台分别实现二手车成交量2,171辆、14,766辆和6,484辆。2013年和2014年1-6月，广汇汽车的认证二手车成交量分别达到7,301辆和4,060辆。此外，2013年及2014年1-6月，广汇汽车通过乘用车融资租赁业务进行交易的二手车交易量分别达到了15,835辆及11,648辆。
2、乘用车融资租赁业务
报告期内，广汇汽车乘用车融资租赁业务实现了快速发展，2011-2013年租赁业务利息收入的年均复合增长率达到380.07%。
2011年-2014年上半年，广汇乘用车租赁业务的具体收入情况如下：
■
报告期内，广汇汽车采取积极战略推进乘用车融资租赁业务的发展。2012年，广汇汽车开始尝试开展体系外融资租赁业务；2013年，广汇汽车正式大力推广蓝海战略，开拓体系外展业网点。广汇汽车一方面持续专注于提升体系内租赁门店的渗透率，同时也开始大力发展集团外市场，在成本可控的情况下，推广体系外乘用车融资租赁业务，实现体系内外的协调发展。
报告期内，广汇汽车乘用车融资租赁业务的体系内外的销售情况如下：
■
同时，广汇汽车创新性地将融资租赁产品推广入二手车交易市场，报告期内，广汇汽车的二手车融资租赁业务实现了飞速发展，二手车融资租赁业务在乘用车融资租赁业务中的占比由不足0.5%上升到22.82%。
2011年-2014年上半年，广汇汽车乘用车资租赁业务的新车和二手车的销售情况如下：
■
（二）向前五名客户的销售情况
报告期内，广汇汽车向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例如下：
■
广汇汽车所属行业为乘用车经销与服务行业及乘用车融资租赁行业，所面向的客户群体较为分散。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
四、主要产品的采购情况
报告期内，广汇汽车向前五名供应商采购情况如下：
■
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，广汇汽车不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
广汇汽车实施积极的库存管理制度，依托库存控制制度及运营管理系统，实现从门店到区域平台再到总部的各级管理层级对各门店库存情况的实时监控及管理，从而在按时交付车辆与库存资金占用之间实现平衡。具体而言：
广汇汽车在门店设置库存信息管理专员，负责到库新车录入、门店间库存调拨录入及出库审核，确保运营系统中的库存与实际库存一致性，从而实现门店总经理、区域平台及总部对各门店库存情况的适当监控，缩短汇报周期，及时发现问题。广汇汽车的运营系统能够自动生成库存管理所需的各种统计报表，包括订车合同、库存车龄、销售、批发、调拨等统计信息。
除了电子系统监控，门店的库存信息管理专员定期向相应上级汇报存货水平。各门店根据当月的购置量、销量及库存量情况、未来数月的存货水平及销售预测以及与厂商订车员的沟通，编制月度库存规划表，其后交至区域营运管理层。区域营运管理层审阅该等报告，协调区域范围内的存货并为总部编制区域存货计划报告，总部随后根据区域存货报告修订未来数月的存货计划。广汇汽车对存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额进行计提。
广汇汽车以现金或银行承兑票据的形式向汽车制造商支付乘用车及零配件的采购价款，而银行承兑票据一般以银行存款及存货作抵押，并通过客户就购买新车支付的现金作偿付。
五、安全生产及环境保护措施
广汇汽车在提供汽车维修养护等服务过程中，面临一定的安全生产风险因素，针对于此，广汇汽车已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及公司自身对质量控制和风险管理的要求。根据广汇汽车出具的说明，报告期内广汇汽车未发生重大安全生产事故，并始终严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
广汇汽车为一家乘用车经销服务企业和乘用车融资租赁服务商，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业；根据广汇汽车及以及其主要子公司相关环境主管部门出具的相关证明及广汇汽车出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
六、广汇汽车的技术水平
（一）运营管理技术
广汇汽车根据汽车经销行业的特点，结合国际上先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构和内部运营体系，并努力打造区域平台和品牌事业部相结合的矩阵式管理体系，提高整体管理能力和效率，在资金、人才、客户、管理、信息等多方面实现内部资源共享。同时，广汇汽车努力推广精细化管理，进一步优化成本结构，实现降本增效。
（二）信息管理技术
广汇汽车自2008年开始，结合国外同行业公司的先进经验，针对自身业务结构特点，引入了KPI运营管理系统。该系统可以使总部及时获得公司范围内所有网点的最新业务情况，有助于实现公司各业务线的标准化、流程化运作。2010年，广汇汽车在KPI系统的基础上，进一步开发了业务分析平台，该平台可对KPI系统中的数据通过建立数学模型进行深入挖掘与分析，从而为运营部门监控业务流程、控制进度、挖掘潜在业务机会等方面提供有力支持。
广汇汽车于2009年引入了金蝶新一代集成化、平台化的企业管理软件EAS作为公司的财务管控信息化管理软件，为财务管理规范化、标准化与流程化的持续完善，以及构建财务核算与控制、全面预算管理、统一资金管理等目标提供了有力的信息技术支持。通过先进信息化技术的应用，广汇汽车财务管理能力得到有效加强，财务行为和会计核算方法得到进一步规范，监督、约束机制得到深化。
2013年，广汇汽车与SAP签订协议，开始实施信息系统的进一步升级。SAP系统将销售、租赁、二手车业务、财务集于同一平台，便于统一管理；同时，SAP系统可为广汇汽车进一步节约人工成本；此外，SAP系统将交易处理时间从12个小时缩短至37秒，从而实现总部对区域和4S店的实时监控，显著提升运营和管理效率。
（三）资金管理技术
广汇汽车实行资金统一管理，在总部和区域平台分别设置资金管理中心，并在各区域建立资金池，实现区域资金的集中管理。总部对各区域平台进行资金余额管理，并辅以资金日报表制度进行监控。通过总部和区域平台两个层面的资金统一管理系统，有效提高资金使用效率，确保资金的良性运转。
七、服务质量控制与风险控制
（一）乘用车经销与服务质量控制
广汇汽车致力于提供高质量的汽车服务，以“客户之上”作为服务理念，不断追求客户满意度的提升。根据各家汽车制造商的要求和自身专业性的要求，广汇汽车主要从以下几个方面保持高质量的服务和提高客户满意度：
1、制定严密、规范的运营服务流程，在各汽车制造商要求的基础上，编写了具有公司特色的《运营服务手册》，进一步完善和规范各项与客户直接接触的服务环节；
2、组织并为员工提供技术技能培训，不断提升驻店员工的整体专业技术水平；
3、满足客户需求和规格的多样性。除了通过覆盖众多省市的广泛经销网络为客户提供优质服务外，广汇汽车还在重点区域建立了呼叫中心，提供24小时热线服务，以满足顾客随时随地的需求；
4、密切监督和评估客户服务情况，持续改进服务流程和质量。下属经销服务网点不仅需接受汽车制造商关于客户满意度的各项检查，还需接受由广汇汽车委托第三方进行的核查，确保服务达到广汇汽车的内部基准。根据各项调查和评估结果，广汇汽车不断优化服务流程及标准。
此外，在整体管理体系上，广汇汽车已建立了“总部——区域平台——4S店”的三级管理及控制结构。其中，总部负责制定风险管理和质量控制政策，并统一实施风险管理和质量监督；区域管理平台主要负责监督相关区域内门店的风险管理和质量控制事宜，识别任何具有重大风险的事件并及时上报至总部；地方门店则在整个经营中履行日常风险管理和质量控制职能。广汇汽车要求对三级管理及控制结构的各级负责人每季度进行关于质量控制、合规风险分析及引进与公司日常经营相关的规章制度的内部控制培训，确保实现对服务质量和经营风险的有效管理和控制。
（二）乘用车融资租赁业务的风险控制
乘用车融资租赁业务的可持续性增长很大程度上取决于广汇汽车能否有效管理客户信用风险和保持应收款项组合的质量。客户有可能无法履行合同义务，按时缴纳每月租金，造成公司不良资产的数额上升。其违约原因既可能包括全球经济放缓、信贷危机再次发生等宏观因素，也可能包括客户自身的微观因素，譬如经营不善、资金运转困难等。这可能会对客户造成经营、财务和流动资金的问题，影响其准时支付租金的能力。如果违约现象增多，会造成广汇租赁不良资产增加，应收租赁款的减值程度上升，则广汇租赁和广汇汽车的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
针对融资租赁业务存在的上述风险，广汇租赁通过设立专门的风险控制部门，制定风险控制管理规则，在客户资信审查、合同审批、租赁款催收和租赁车辆收回等方面进行风险控制。
1、风险控制部门
广汇租赁在运营部和市场营销部之外，设立级别平行的风控部，风控部自上而下设置风控总监、风控经理、风控主管、高级风控专员、风控专员、风控助理等岗位，风控总监直接受广汇租赁总经理领导。同时，广汇租赁赋予不同岗位人员差异化的合同审批权限，确保审批工作的效率和质量。
2、风险控制管理规则
（1）《广汇租赁风险控制手册》，对风险控制流程、审批权限管理、客户资信评分、客户资料审查等方面进行规定。
（2）《逾期客户催收管理规则》，对承租人在还款到期日时未能履行还款义务下的催收融资租赁款的方式及基本流程等进行规定。
（3）《逾期客户外包收车工作管理规定》，对逾期客户外包收车工作流程进行规定，以确保及时收回高逾期客户的租赁车辆及租赁资产的安全。
（4）《车辆处置工作管理规定》，车辆处置工作流程及要求进行规定，以确保收回车辆在短期内处置变现、避免或减少损失。
3、风险控制措施
（1）主要风险控制措施
① 灵活的首付政策，首付比例根据风险及时调整；
② 客户资信的书面资料审核、电话证实和上门拜访；
③ 利用人民银行征信系统和公安信息系统；
④ 客户连续二个月未能及时付款强制收车。
（2）租赁审核流程
广汇租赁制定了严格标准的信贷审核流程，以防范融资租赁业务的信用风险。在收到客户的租赁申请后，风控助理对客户的基本信息进行核定，然后风控专员对客户进行四项基本核查（人民银行信用报告核查、人民银行黑名单核查、内部重复申请核查和法院被执行信息查询）并进行电话核查，对客户资信情况作出初步评估，并决定是否上门访问，最后风控专员/经理决定是否核准租赁申请。
（3）个人客户租车首付比例及手续要求
对于个人客户，广汇租赁制定了三档不同的首付比例，并对每档首付比例下客户的身份及在办理汽车融资租赁业务手续时需要提供的材料，进行了明确的规定。这种根据首付比例对个人客户进行简单且具有可操作性的分类方法，能最大程度上减少个人客户汽车融资租赁业务的风险，同时对于愿意承担较高首付比例的个人客户，提供较为便捷的租车手续。
（4）融资租赁业务合同的约定和签署
融资租赁合同由出租人、承租人、还款银行卡户主、保证人共同签署，合同对融资项目、租金和付款方式，租赁汽车的购买、交付和验收，租赁汽车瑕疵的处理，对租赁汽车的权利和义务，租赁展期及期满后产权归属等条款作出了明确规定。
（5）逾期客户租赁应收款的催收
在还款到期日时客户未能履行还款义务而导致广汇租赁扣款失败，自扣款失败后第二日起该客户的租赁应收款进入催收流程，直至该客户还款状态恢复正常或者结清。
（6）收回车辆的处置
收回车辆处置的工作由总部的资产回收组发起，针对在库车辆通过客户赎回、车辆拍卖、车辆寄售、二手车再融资等方式进行处置，及时将资产变现，处置周期原则上不超过1个月。
八、固定资产、无形资产及其他经营要素
关于广汇汽车的主要固定资产、无形资产的具体情况，请详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况”的相关内容。
截至重组报告书出具之日，广汇汽车共有403家品牌经营单位正常开展汽车经销业务，品牌经营单位签署且正在执行的汽车经销合同或其他授权文件总计434份；除前述合同外，另有8家品牌经营单位的8份汽车经销合同或其他授权文件已经过期并正在办理续签手续。
通常而言，汽车制造商只会在一年中的特定时期安排重续到期的经销授权协议，因此，经销授权协议在到期后进行续期，是国内汽车经销行业中的惯常做法，续期过程通常需要一至三个月。报告期内，广汇汽车已就重续到期的经销授权协议获得汽车制造商的同意。截至重组报告书出具之日，广汇汽车尚未收到任何汽车制造商提前解约的通知，汽车制造商也正常为各门店供货。
第七节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案主要内容
本次交易美罗药业拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100%的股权进行置换，并通过发行股份方式向交易对方购买交易标的作价的差额部分。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。
上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉。本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方新疆友源、鹰潭锦胜、正和世通和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担；拟置出资产所产生的盈利及亏损均由美罗集团或其指定的第三方享有或承担。
（八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为35,000.00万股，美罗集团合计持有上市公司16,926.5014万股股份，为公司实际控制人。本次交易，公司将共计发行股份301,960.9785万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
■
注1：向交易对方发行股份价格按照7.56元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照8.40元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司第一大股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
1、本次交易前股权结构情况
■
2、本次交易后股权结构情况
■
（二）发行前后财务指标变化
根据截至2014年6月30日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
■
2、利润表数据
单位：万元
■
第八节 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金具体用途介绍
（一）本次募集配套资金的具体情况
本次交易上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过60亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次配套资金扣除发行费用后，拟以不超过21.82亿元用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股权，拟以不超过38.18亿元用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务，以提高本次重组整合绩效。
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，对于交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
1、本次交易中，上市公司置出资产作价74,900.00万元，置入资产作价2,357,725.00万元，按照置入资产、置出资产作价较高额计算，本次交易金额为2,357,725.00万元。
2、本次交易上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。
3、本次交易中，双方交易标的作价的差额部分，全部由上市公司向交易对方以发行股份的方式购买，不涉及支付现金对价。
综上，本次重大资产重组交易总金额为：
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
＝235.7725亿元＋60亿元－0
＝295.7725亿元
因此，本次交易总金额为295.7725亿元，本次交易拟募集配套资金总额不超过60亿元，未超过交易总金额的25%。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
广汇汽车是中国领先的乘用车经销与汽车服务集团及领先的乘用车融资租赁服务商，盈利能力较强。本次交易完成后，广汇汽车将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为乘用车经销服务以及乘用车融资租赁服务。随着乘用车经销行业的竞争不断加剧，未来汽车经销服务企业的整车销售业务毛利率将保持较低水平，行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的重要手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车经销商的主要利润获取渠道之一。
本次配套资金主要用于收购汇通信诚少数股东权益，以及通过投资汇通信诚以发展其乘用车融资租赁业务。本次募投资金投资项目实施后，一方面有利于增强汇通信诚的资金实力，提高未来上市公司汽车金融服务业务的规模和盈利能力；另一方面，加强广汇汽车融资租赁服务能力，可更好的满足消费者需求，有效降低消费者的购车门槛，促进未来上市公司乘用车销售经营业绩的提升，实现协同效应。同时，通过收购汇通信诚少数股东权益，使得未来上市公司能够加强对融资租赁业务的控制力，更好享有汇通信诚业务发展带来的整体收益，进一步保障全体股东利益。
2、募集配套资金有利于进一步优化公司资本结构
截至2014年6月30日，广汇汽车合并报表层面资产负债率为71.06%，负债总额为395.68亿元。目前，广汇汽车主要通过依靠利润积累补充资金和债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额、发展融资租赁业务等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，制约了公司的持续发展。如考虑使用债务融资筹集上述项目资金，按2014年6月30日的基础测算，上市公司资产负债率将达73.88%左右；按照8%的年利率测算，一年增加利息支出约为4.8亿元，这将给上市公司带来较大偿债压力，并大幅度增加上市公司财务成本。此外，重组完成后上市公司还要考虑利润的现金分配等因素。因此，对广汇汽车来说，发展迫切需要外部资本投入。通过本次募集资金投入，将进一步优化资本结构，降低债务融资带来的财务风险。
3、募集配套资金金额及用途与广汇汽车现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过60亿元，拟在扣除发行费用后用于收购汇通信诚16.67%股权，以及发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。本次募投资金投资项目实施后，将提高未来上市公司融资租赁业务的规模和盈利能力，并且进一步促进未来上市公司乘用车经销经营业绩的提升，实现协同效应。截至2014年6月30日，广汇汽车资产总额556.82亿元，净资产161.14亿元，资产负债率71.06%。本次交易配套募集资金总额占广汇汽车总资产、净资产的比例分别为10.78%、37.23%。广汇汽车2013年实现收入为840.64亿元，本次配套募集资金总额占广汇汽车前一年度收入的比例为7.14%，占比较小。因此，募集配套资金金额、用途与广汇汽车现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、上市公司前次募集资金已使用完毕
公司曾于2008年4月非公开发行股票3,800万股，全部由美罗集团以其持有的美罗中药厂有限公司 96.4%股权认购。截止2008年4月15日，美罗集团已将认购上述股票的资产全部交付上市公司，并已完成了产权过户的工商变更登记手续。自此以后，上市公司未再进行过资本市场融资行为。
（三）本次募集配套资金的具体用途
1、收购汇通信诚16.67%股权
截至重组报告书出具之日，广汇汽车通过新疆龙泽和上海德新持有汇通信诚83.33%股权，同和云瑞持有剩余16.67%股权。根据东洲评估出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1000183号），以2014年6月30日为评估基准日，汇通信诚100%股权的评估值为1,309,400.00万元。根据上述评估结果，汇通信诚16.67%股权的评估值为218,233.33万元。根据交易双方协商，汇通信诚16.67%股权作价218,200.00万元。本次上市公司通过募集配套资金，拟以其中不超过21.82亿元用于广汇汽车收购汇通信诚16.67%股权。
（1）汇通信诚基本情况
① 基本情况
■
② 历史沿革
A、2011年12月设立
2011年12月，新疆龙泽出资3亿元设立汇通信诚前身广汇汇通租赁有限公司（以下简称“广汇汇通租赁”）。2011年11月29日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第4091号），确认公司出资到位。
广汇汇通租赁设立时的股权结构如下：
■
B、2012年8月增资
2012年8月20日，新疆龙泽出具股东决定，决定向广汇汇通租赁增加注册资3亿元。2012年8月24日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2012）第4042号），确认上述增资到位。
本次增资完成后，广汇汇通租赁股权结构如下：
■
C、2012年9月增资
2012年，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司增加注册资本13亿元，新增注册资本由上海德新认购。2012年9月26日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌天圆验字（2012）10033号），确认上述增资到位。
本次增资完成后，广汇汇通租赁股权结构如下：
■
D、2013年1月增资
2013年1月20日，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司注册资本增加3.6亿元，同和云瑞以现金20亿元认购。2013年1月22日，同和云瑞、新疆龙泽、上海德新、广汇汇通租赁签署了《增资合同》。2013年2月1日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏昌天圆验字（2013）10003号），确认上述增资到位。
本次增资完成后，广汇汇通租赁股权结构如下：
■
2013年2月1日，广汇汇通租赁召开股东会，同意公司名称变更为汇通信诚租赁有限公司。
③ 股权控制关系
截至重组报告书出具之日，汇通信诚的股权结构如下：
■
④ 主营业务情况
汇通信诚是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，主要为个人消费者提供新车和二手车的融资租赁服务。除乘用车销售融资租赁业务外，汇通信诚也为客户提供符合其需求的其他融资服务，包括附件销售及装配及保险等服务。汇通信诚主要收入为租赁利息收入，租赁期限一般为12个月到60个月，平均为30个月左右。
2011 年、2012年、2013 年及2014年1-6月，汇通信诚分别实现租赁车辆10,181台、46,244台、90,709台、51,042台，合计实现租赁收入251,973.90万元。依托于广汇汽车广阔的汽车销售网络，汇通信诚的业务范围覆盖了全国30个省区，以租赁发生台次计，汇通信诚是目前国内最大的乘用车融资租赁公司。
⑤ 主要财务数据
汇通信诚2011年、2012年、2013年和2014年1-6月财务数据已经普华永道审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体如下：
单位：万元
■
⑥ 汇通信诚利润增长情况分析
汇通信诚2011年、2012年和2013年底的资产总额分别为208,951.66万元、580,905.92万元和1,070,154.62万元，总资产的快速增长保证了汇通信诚有足够资金用于乘用车融资租赁业务发展。总资产增长一方面来源于股东增资、利润留存等所有者权益增长，2012年底所有者权益比2011年底增长138,893.39万元，2013年底所有者权益比2012年底增长228,370.62万元。另一方面公司增加了债务融资以满足融资租赁业务发展需求，2012年底负债总额比2011年底增长233,060.85万元，2013年底负债总额比2012年底增长260,878.08万元。
（下转88版）