（上接87版）
单位：万元
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汇通信诚归属母公司净利润增长主要来源于主营业务收入的增长，主营收入主要为融资租赁业务产生的利息收入，成本主要为融资租赁业务有息负债的利息支出，利润主要来源于利息收入与利息成本的差额。报告期内利息收入和利息成本变动情况如下：
单位：万元
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广汇汽车于2011年开始从事汽车租赁业务并确认收益，业务尚处于初步发展阶段，收入金额较小。2012年净利息收入比2011年增长30,448.84万元，主要是由于业务快速扩张，利息收入比2011年增长44,377.47万元造成。融资租赁业务的净利息收入由2012年的34,731.22万元上升45,366.00万元至2013年的80,097.21万元，主要是由于(i)广汇汽车快速扩大乘用车融资租赁业务规模，利息收入增加57,841.76万元及(ii) 主要是由于广汇汽车长期看好汽车租赁运营业务未来发展前景，汽车租赁公司于报告期内获得额外注资350,000.00万元，导致利息成本增速低于利息收入增速。
（2）汇通信诚评估情况
东洲评估采用了资产基础法和收益法对汇通信诚股权价值进行了评估，出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1000183号）。根据收益法评估结果，评估后的汇通信诚全部股东权益价值为1,309,400.00万元，较账面增值902,216.78万元，增值率221.58%。根据资产基础法评估结果，评估后的全部股东权益价值为422,510.17万元，比股东权益账面价值增值15,326.95万元，增值率为3.76%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
汇通信诚评估情况详见本报告书摘要“第五节 置入资产基本情况” 之“十一 置入资产的评估情况”之“（二）采用收益法评估的情况”之“5、非经营性资产、负债”之“（8）汇通信诚评估情况”。
（3）标的资产定价合理性分析
① 本次汇通信诚交易作价的市盈率
根据东洲评估出具的评估报告，汇通信诚100%股权评估值为1,309,400.00万元，在此基础上，经交易双方协商，本次交易广汇汽车拟购买的汇通信诚16.67%股权的交易价格为218,200.00万元。汇通信诚2013年实现净利润为50,953.42万元，2014年1-6月实现净利润30,452.13万元，预测2014年全年的净利润为72,555.42万元；据此测算，本次对汇通信诚的市盈率约为18.05倍。
② 同行业上市公司市盈率
根据汇通信诚所处行业，选取中国证监会行业分类中“CSRC租赁业”的A股上市公司作为对比公司，以截至2014年12月4日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
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注：可比公司市盈率是以截至2014年12月4日收盘价匹配2014年净利润计算得出，其中可比公司2014年净利润是以其2014年1-6月实现的净利润*2作为计算基础；汇通信诚市盈率是以本次交易评估值匹配其2014年预测净利润计算得出。
截至2014年12月4日，A股租赁业平均市盈率为25.53倍，本次汇通信诚作价对应的2014年预测市盈率为18.05倍，低于行业平均水平。本次交易标的资产作价具有合理性。
③ 结合美罗药业的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
根据美罗药业已披露的2014年半年报，美罗药业以截至2014年11月21日收盘价匹配2014年1-6月实现的净利润的2倍计算，得出美罗药业的市盈率为114.28倍。本次汇通信诚2014年预测市盈率为18.05倍，市盈率显著低于美罗药业的市盈率。因此，本次交易估值充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
（4）股份转让协议内容摘要
① 协议签署方：新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙） （“转让方”）与广汇汽车服务股份公司（“受让方”）。
② 股权转让：受让方将向转让方购买且转让方将向受让方出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的拟转让股权（指同和云瑞持有的汇通信诚16.67%股权）以及该等股份附带的所有各项权利以及相应义务。
③ 转让价款：经各方协商确定，拟转让股权的转让价款根据符合资质的专业评估机构对拟转让股权作出的评估价值为基准，经各方协商确定为218,200.00万元人民币（“转让价款”）。
转让方和受让方均在此确认并同意，汇通信诚所产生的自拟转让股权评估基准日至交割日之间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等以及拟转让股权评估基准日之前转让方未主张分配的汇通信诚以往的利润、收益、红利、股息等已经包含在转让价款中，转让方将不再对其主张分配（但经受让方事先书面同意或转让方为本次交易而向受让方明确披露的事项除外）。
④ 转让价款的支付：各方同意，受让方将以《重组协议》项下的本次重大资产重组实施后受让方的控股股东拟非公开发行股份募集的资金的一部分，用来支付转让价款。受让方应在交割日向转让方一次性支付转让价款。
⑤ 协议生效条件：自双方适当签署之日起成立，于《重组协议》生效后、募集资金足额募集到位之日起生效。
⑥ 交割：在协议约定的先决条件中，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日后，在双方协商同意的日期（“交割日”）进行。
⑦ 转让和授权：受让方可以将其在本《协议》项下的全部或部分权利和/或义务转让给其任一控制的下属公司。
（5）本次交易对方同和云瑞的基本情况
① 基本信息
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② 股权及控制关系
截至重组报告书出具之日，同和云瑞的出资额如下：
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同和云瑞的普通合伙人为新疆新金域。根据同和云瑞《合伙协议》的约定，普通合伙人新疆新金域代表合伙企业执行事务，其他合伙人不执行合伙企业事务。
新疆新金域是由自然人刘奎、殷小亮于2012年9月13日设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，其中刘奎出资600万元，持股60%；殷小亮出资400万元，持股40%。自设立以来新疆新金域的股权结构及注册资本未发生变化。
同和云瑞的股权控制图如下：
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③ 同和云瑞与华融信托、广汇集团之间的借款安排
2013年1月，华融信托作为受托人成立“华融·广汇汇通租赁股权投资集合资金信托计划”，该信托计划期限为自其成立起三年，信托计划募集的资金将以出资和借款的方式向同和云瑞进行投资，同和云瑞将受托人投入的资金向汇通信诚租赁增资，据此取得汇通信诚16.67%的股权。该信托计划投资资金总额为20亿元，已由身为优先级信托受益权持有人的多名投资者以17亿元认购，并由身为次级信托受益权持有人的新疆新金域以3亿元认购。
根据华融信托与广汇集团订立的《资产收购协议》，广汇集团承诺待信托计划届满时，将回购华融信托持有的同和云瑞全部权益（包括股权及债务）。作为信托计划项下的担保，孙广信先生以其所持广汇集团15%股权向华融信托提供股权质押担保，广汇房地产向华融信托提供连带责任保证担保。
（6）项目结论
本次收购前，广汇汽车已通过上海德新和新疆龙泽间接持有汇通信诚83.33%股权。作为广汇汽车旗下最重要的乘用车融资租赁平台，得益于广汇汽车广泛的经销网络和客户基础，近年来汇通信诚乘用车融资租赁业务规模实现快速发展。本次收购完成后，汇通信诚将成为广汇汽车的全资子公司。一方面，将进一步增加公司对汇通信诚的持股比例，强化汇通信诚作为公司乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展。同时，在财务方面，本次收购后公司对汇通信诚的持股比例将由83.33%升至100%，汇通信诚对于公司的业绩贡献将相应增加。综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。
2、乘用车融资租赁项目
（1）项目背景与目的
① 国家政策支持汽车融资租赁市场发展
融资租赁业已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。1999年以来，商务部出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则。商务部《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》中提出，要拓宽企业融资渠道，引导融资租赁企业增加中长期资金来源，支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。国家出台的一系列政策为我国融资租赁市场的发展创造了良好的政策环境。
② 中国汽车融资租赁市场潜力巨大
汽车金融服务覆盖汽车的生产、流通、使用等各个环节，广义来说包括汽车销售、融资租赁、抵押贷款、保险、维修保养等服务内容。目前我国针对汽车消费者提供的汽车金融产品形式主要包括汽车贷款、信用卡分期付款和融资租赁，提供上述产品的主体主要包括银行、汽车制造商关联的汽车金融公司以及其他相关机构，如汽车经销商及小额贷款公司等。从2003年至2013年，我国透过汽车消费融资销售的新车收入由201亿元增至3,087亿元，复合年增长率为31.41%，透过汽车融资租赁销售的新车收入由12亿元增至277亿元，复合年增长率为36.88%。
国外成熟市场的汽车金融渗透率较高，如在美国的汽车消费金融的渗透率超过80%，其中融资租赁占比约为46%；在德国市场，汽车消费金融渗透率约为64%，其中融资租赁占比约为21%。中国汽车金融服务行业仍处于早期发展的阶段，目前汽车消费金融渗透率仅为13%，其中融资租赁约占1%，具有较大的提升空间。随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。
③ 依托广汇汽车广泛的经销网络和客户基础，汇通信诚汽车融资租赁业务实现快速发展，未来业务增长空间广阔
当前中国汽车市场增速逐渐恢复，汽车融资租赁服务可以有效降低消费者的购车门槛，从而为新车销售并随之带来后续的售后市场服务提供机会。目前，汽车经销商集团纷纷进入汽车融资租赁市场，利用自有渠道为基础纷纷开始开展融资租赁业务，拓宽公司的整车销售方式，有效带动公司汽车后服务业务的发展，实现业务协同效应。
依托广汇汽车广泛的经销网络和客户基础，汇通信诚乘用车融资租赁业务规模实现快速发展。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，汇通信诚实现营业收入分别为4,625.45万元、51,508.94万元、113,185.43万元、82,654.08万元，2012年、2013年增速分别为1013.60%、119.74%；实现净利润分别为595.04万元、18,893.40万元、50,953.42万元、30,452.13万元，2012年、2013年增速分别为3075.16%、169.19%。截至2014年6月30日，汇通信诚乘用车融资租赁业务通过利用广汇汽车的经销网络覆盖全国30个省、直辖市、自治区，并覆盖绝大多数乘用车品牌；截至2014年6月30日，汇通信诚已在763家门店开展乘用车融资租赁业务，其中在广汇汽车体系内的门店数量达到528家；2014年1-6月，汇通信诚乘用车融资租赁发生台次为51,042辆，其中来自广汇汽车体系内的乘用车融资租赁发生台次占比为59.28%。随着广汇汽车产业布局的进一步扩张，未来汇通信诚融资租赁业务将具有广阔的增长空间。
（2）项目概况
公司拟使用本次配套融资中的不超过38.18亿元投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。该项目的实施，将有利于进一步提升公司整车销售业务的市场份额，提高公司盈利能力，同时也有助于进一步稳固客户对公司的依赖度，有效带动公司汽车后服务业务的发展。
（3）项目预期收益
本项目主要为公司将募集资金投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目静态投资回收期为2.71年，内部收益率为14.34%。主要测算过程如下：
① 收入测算
按照汇通信诚融资租赁的业务模式，承租方在支付一定比例的首付款后，在租赁期内按月等额还本付息，并获得租赁车辆的使用权，租赁期满后承租方获得车辆的所有权。根据融资租赁的会计处理政策，承租方向汇通信诚支付的利息作为该项目的营业收入。
本次效益测算中，假设公司在2015年6月完成配套资金的发行，且在2015年7-12月按月平均投入汇通信诚的融资租赁业务，按照汇通信诚对融资性长期租赁的发展策略，假设截至2015年6月，平均单车融资额8.8万元，平均租赁期为30个月，平均利率为16.88%，单一车辆每月等额还本付息0.36万元。随着租赁期限临近，月度还本逐渐增加、付息逐渐减少。
② 成本费用测算
根据汽车租赁业务的特点，公司估算项目的成本费用主要包括相关税费、销售及管理费用、风险准备计提及所得税费用。
③ 现金流测算
通过计算项目逐年产生的净利润、因偿还本金使得的长期应收款的减少额，得出2015-2018年项目现金流如下：
单位：万元
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④ 效益测算
根据项目实施后各年增量业务量带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本次募集资金投入后，预计2015年-2017年合计带来增量收入7.49亿元，年均增量净利润2.18亿元；项目静态投资回收期为2.71年，内部收益率为14. 34%。
（4）募集资金使用进度安排
公司拟使用本次配套融资中的不超过38.18亿元投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务。公司拟在募集资金到位后的半年内，按月平均投入汇通信诚的乘用车融资租赁业务。如假定公司在2015年6月完成配套资金的发行且募集资金到位，公司计划在2015年7-12月按月平均投入汇通信诚的融资租赁业务。
（5）综合评价
经上述测算，本项目具有较佳的经济效益。与本次重组完成后上市公司的整车销售主营业务有很强的互补性，是公司把握市场机遇，向汽车产业链下游环节延伸的重要战略举措。
二、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提
本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中国证监会一次审核，二次发行。根据交易双方协议约定，本次资产置换与发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次资产置换与发行股份购买资产交易行为的生效和实施。
本次交易中，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金不超过60亿元，拟用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务，以提高本次重组整合绩效。若本次募集配套资金未能实施，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款等债务性融资方式，解决公司的资金需求。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，积极应对重组后公司营运资金需求的增加；
再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证融资租赁业务及公司战略发展的资金需求；
最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
第九节 财务会计信息
一、广汇汽车财务资料
以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）审计意见
普华永道中天会计师事务所审计了广汇汽车最近三年一期的财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了普华永道中天特审字（2014）第1580号标准无保留意见审计报告。
普华永道会计师认为：“广汇汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广汇汽车2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的合并及公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量。”
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
广汇汽车财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
2、合并财务报表范围及其变化情况
（1）合并财务报表的范围
截至2014年6月30日，纳入合并报表范围的附属公司共有586家。其中主要子公司的基本情况如下：
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（2）报告期内新纳入合并范围的主体
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（3）报告期内不再纳入合并范围的主体
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（四）主要税种及享受的主要税收优惠政策
1、主要税种
广汇集团适用的主要税种及其税率列示如下：
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根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税【2011】110号）和财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37 号）、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税【2013】106号）。自2013年8月1日起，广汇集团下属子公司的融资性租赁业务收入适用增值税，税率为17%，2013年8月1日前该业务适用营业税，税率为5%。
2、税收优惠
广汇汽车的部分重要子公司位于在四川、重庆、贵州、新疆、广西等西部地区，且主营业务隶属西部地区鼓励类产业，因此符合西部大开发税收优惠政策的适用范围，减按15%缴纳企业所得税。
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
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（六）或有事项
（1）于本报告期内，广汇汽车之子公司新疆天汇在按揭销售商品房时，向购房者提供了按揭贷款担保，因而在购房者无法偿还银行借款时，新疆天汇需履行担保义务。于2014年6月30日，按揭销售总额 21,640.13万元，按揭销售商品房建筑面积37,521.35平方米，按揭贷款担保额随客户按揭贷款余额的变动作出相应的调整。本公司董事认为，被担保方的担保申请均经过广汇汽车严格审批，管理层定期监控可能发生的担保损失，预计于截至2014年6月30日止六个月期间上述担保不会产生任何重大负债，因此未计提相应的或有负债。
（2）于本报告期内，广汇汽车为客户提供购车分期付款担保业务，根据分期贷款协议的规定，购车人以其所购车辆作为抵押的同时，由广汇汽车为其提供担保。于2014年6月30日，由于提供购车分期贷款担保业务，广汇汽车对外提供担保总额为49,601.60元。广汇汽车董事认为，被担保方的担保申请均经过广汇汽车严格审批，管理层定期监控可能发生的担保损失，预计于2014年6月30日上述担保不会产生任何重大负债，因此未计提相应的或有负债。
（3）于2014年6月30日，广汇汽车为河南新希望汽车销售服务有限公司向上汽通用汽车金融有限责任公司办理的贷款提供了3,000.00元的担保，担保截止日为2016年11月14日。广汇汽车董事认为，被担保方的担保申请均经过广汇汽车严格审批，管理层定期监控可能发生的担保损失，预计于截至2014年6月30日止六个月期间上述担保不会产生任何重大负债，因此未计提相应的或有负债。
二、拟置出资产的简要模拟财务报表
美罗药业拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外的所有资产及负债与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉发行股份购买。
大华会计师事务所审计了拟置出资产2011年至2014年6月30日的模拟财务报表，包括并出具了大华审字【2014】006429号标准无保留意见审计报告。
美罗药业拟置出资产最近三年一期的简要模拟财务报表如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：元
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（二）模拟合并利润表
单位：元
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三、上市公司备考财务报表
根据普华永道出具的备考合并财务报表及专项审计报告，按照本次重组完成后架构编制的上市公司最近一年一期的备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表是假设美罗药业与拟购买资产广汇汽车的本次重组已经于2013年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并根据本次重组完成后的股权构架，以上市公司经审计的2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的合并财务报表以及经审计的拟购买资产为本次重组目的而编制的2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间的财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定进行编制。
备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证监会的批准；
2、假设于合并基准日，上市公司已完成本次重组发行的股份301,960.9785万股，每股面值为人民币1元的A股，已完成对广汇汽车的股权收购及所有相关手续，并完成拟置出资产的出售及交割手续。
3、由于本次重组交易中被购买的美罗药业不构成业务，依据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）中的要求，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。因此本备考合并财务报表将拟购买资产的资产、负债按照其原账面价值于2013年1月1日并入备考合并财务报表，并且将本集团与拟购买资产之间重大往来余额、交易及未实现损益在合并时予以抵销。
拟购买资产于2013年1月1日归属于母公司股东权益账面价值超过上述发行股份面值的部分作为资本公积。拟购买资产在合并前实现的未分配利润中归属于本公司的部分，自资本公积转入未分配利润；
4、本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组中募集配套资金的影响；
5、本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。
（二）最近一年一期简要备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
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2、备考合并利润表
单位：元
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第十节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具的法律意见书认为：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易尚需履行如下法律程序：
1、发行人股东大会批准本次交易，并同意豁免交易对方因本次交易对发行人的要约收购义务；
2、商务部批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司、中国国际金融有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券、中金公司出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经美罗药业第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，美罗药业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
法定代表人：
张成海
美罗药业股份有限公司
2014年 12 月 5 日