发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺上海新南洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司董事签字：

  刘玉文 朱敏骏 吴竹平

  刘常科 罗会云 苏文骏

  朱凯泳 陆 辉 刘凤委

  陈伟志 袁慧韡

  上海新南洋股份有限公司

  年 月 日

  释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  根据新南洋2013年第一次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），新南洋本次非公开发行不超过28,730,686股人民币普通股股票募集配套资金履行了以下程序：

  1、2013年8月23日，新南洋召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。

  2、2013年9月23日，新南洋召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。股东大会批准本公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超过10名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约。

  3、2013年12月23日，新南洋召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  4、2014年6月18日，新南洋重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。

  5、2014年7月14日，新南洋获得了中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），核准新南洋非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

  6、2014年10月14日，发行人和保荐机构（主承销商）向21家证券投资基金管理公司（含已提交认购意向的8家证券投资基金管理公司）、10家证券公司（含已提交认购意向的5家证券公司）、5家保险机构投资者（含已提交认购意向的2家保险机构投资者）、其他已经提交认购意向书的48名投资者、以及截至2014年9月30日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。2014年10月17日，因收到财通基金管理有限公司的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发出了《认购邀请书》。

  7、2014年10月20日，发行人和保荐机构（主承销商）接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为25.11元/股。

  8、2014年11月7日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用1,200,000.00元后的资金192,732,104.22元划转至新南洋指定的银行账号内。

  9、2014年10月30日，立信审计出具了信会师报字[2014]第114481号验证报告。根据该验证报告，截至2014年10月27日止，海通证券指定的收款银行账户已收到6名认购对象缴纳的认购新南洋非公开发行人民币A股股票的资金人民币193,932,104.22元。

  10、2014年11月20日，立信审计出具了信会师报字(2014)第114531号验资报告。根据验资报告，海通证券股份有限公司汇入上海新南洋股份有限公司资金共计192,732,104.22元（已扣除相关发行费用人民币1,200,000.00元），扣除其他发行费用207,723.30元及应归还华夏资本管理有限公司的多缴的货币资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元，其中注册资本人民币7,723,301.00元，溢价部分计入资本公积。

  11、2014年12月2日，新南洋在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  二、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：7,723,301股。

  4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.75元/股。

  本次发行的发行价格最终确定为25.11元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十，发行价格与发行底价的比率为372.00%，发行价格与申购报价日（2014年10月20日）前20个交易日均价28.26元/股的比率为88.85%。

  5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元。相关发行费用共计1,407,723.30元，扣除相关发行费用及应归还华夏资本管理有限公司的多缴的货币资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。

  三、发行对象及认购数量

  发行人和保荐机构（主承销商）于2014年10月14日向21家证券投资基金管理公司（含已提交认购意向的8家证券投资基金管理公司）、10家证券公司（含已提交认购意向的5家证券公司）、5家保险机构投资者（含已提交认购意向的2家保险机构投资者）、其他已经提交认购意向书的48名投资者、以及截至2014年9月30日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。2014年10月17日，因收到财通基金管理有限公司的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发出了《认购邀请书》。

  2014年10月20日上午9：00至11：00接受认购对象的报价，并经国浩律师（上海）事务所现场见证。根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。

  各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

  ■

  上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

  四、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象概况

  1、上海尚雅投资管理有限公司

  企业名称：上海尚雅投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：浦东新区周浦镇康沈路2203号102室

  注册资本：1,140万元

  法定代表人：石波

  经营范围：投资管理咨询、市场营销策划、企业管理咨询、财务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、华夏资本管理有限公司

  企业名称：华夏资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度

  法定代表人：杨明辉

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动

  3、财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：2亿元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  4、上海证大投资管理有限公司

  企业名称：上海证大投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

  注册资本：3亿元

  法定代表人：朱南松

  经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  5、华安基金管理有限公司

  企业名称：华安基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：朱学华

  经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

  6、西藏瑞华投资发展有限公司

  企业名称：西藏瑞华投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：张建斌

  经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营]

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行的6名发行对象与新南洋不存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  五、本次发行的相关当事人

  （一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

  财务顾问主办人：王会峰、叶成

  联系电话：021-23219000

  联系传真：021-63411061

  （二）发行人律师

  名称：国浩律师（上海）事务所

  负责人：黄宁宁

  办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

  经办律师：方祥勇、雷丹丹

  联系电话：021-52341668

  联系传真：021-62676960

  （三）审计机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  办公地址：南京东路61号新黄浦金融大厦7楼

  经办会计师：郑晓东、朱鸿菲

  联系电话：021-23281123

  联系传真：021-23281793

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前，截至2014年11月30日，本公司总股本为251,353,225股，前十名股东情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东

  本次新增股份登记到账后，本公司总股本为259,076,526股，前十大股东情况如下：

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  注：本次发行新增6家股东持有限售条件股份的限售期为自本次发行完成之日起12个月

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化

  ■

  （二）资产总量及资产结构

  本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产相应增加192,524,364.81元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。

  （三）业务结构

  本次重大资产重组中，上市公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权，并以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。

  本次发行结束后，上市公司将继续坚持以教育培训作为主营业务，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于上市公司和昂立科技的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。因此，本次发行不会影响上市公司的现有业务结构。

  （四）公司治理情况

  本次股票发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次股票发行后，上市公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。上市公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构

  本次发行前，上市公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，上市公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论分析

  上市公司备考财务报告假设新南洋非公开发行股份用于购买包括昂立教育全部资产的收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一架构在报告期期初（即2012年1月1日）已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新南洋最近两年备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]112328号备考合并财务报表审计报告。

  新南洋近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：1. 2014年1-9月财务数据未经审计；

  2. 基本每股收益按照当年或当期归属于母公司所有者的净利润除以发行股份购买资产完成且本次新增股份登记到账后公司股份总数计算。

  截至本发行情况报告书签署日，上市公司总体运营稳定，未发生对上市公司正常经营形成重大不利影响的情况。

  第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  保荐机构海通证券认为：

  “（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定。

  （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会决议的规定。

  （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  国浩律师认为：

  “（一）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

  （二）本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

  （三）公司本次发行过程和发行对象符合发行人股东大会决议，及《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。”

  第五节 有关中介机构声明

  一、保荐机构声明

  本公司已对上海新南洋股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  财务顾问主办人：

  王会峰 叶 成

  法定代表人（或授权代表人）：

  任 澎

  海通证券股份有限公司

  年 月 日

  二、发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  单位负责人：

  黄宁宁

  经办律师：

  方祥勇 雷丹丹

  国浩律师（上海）事务所

  年 月 日

  三、验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  单位负责人（或授权代表）：

  朱建弟

  签字注册会计师： 郑晓东 朱鸿菲

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  年 月 日

  第六节 备查文件

  1、新南洋第七届董事会2013年第十次会议决议

  2、新南洋第七届董事会2013年第十三次会议决议

  3、新南洋2013年第一次临时股东大会决议

  4、中国证监会出具的证监许可〔2014〕685号《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

  5、海通证券出具的《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》

  6、国浩律师出具的法律意见书

  7、立信审计出具的验资报告

  8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  上海新南洋股份有限公司

  年 月 日

  保荐机构（主承销商）

  二〇一四年十二月