证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-115

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年12月5日，会议通知和会议文件于2014年12月2日以电子邮件方式发出。公司向全体董事发出表决票15份，收回15份。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于北京泛海东风置业有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意继续委托公司关联股东泛海集团有限公司负责北京泛海国际居住区1#、2#、3#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等未完项目工程，并同意公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司与公司关联股东泛海集团有限公司就上述委托工程签订《<项目工程合同>补充协议》。

  二、关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意继续委托公司关联股东泛海集团有限公司负责北京泛海国际居住区4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等未完项目工程，并同意公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与公司关联股东泛海集团有限公司就上述委托工程签订《<项目工程合作合同>补充协议》。

  三、关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意继续委托公司关联股东泛海集团有限公司负责上海董家渡10#地块拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等未完项目工程，并同意公司全资子公司通海建设有限公司与公司关联股东泛海集团有限公司就上述委托工程签订《<项目工程合作合同>补充协议》。

  四、关于受让中国泛海控股集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司股权的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意本公司以110,000万元的价格受让公司控股股东中国泛海控股集团有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司25%股权。受让完成后，北京泛海东风置业有限公司将成为本公司全资子公司。

  由于泛海集团有限公司为公司关联股东、中国泛海控股集团有限公司为公司控股股东，上述议案一、议案二、议案三、议案四涉及事项均系关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生参与表决。公司非关联董事一致同意上述议案所述事项。

  上述议案均须提交公司股东大会审议。

  五、关于召开公司2014年第十二次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意于2014年12月22日（星期一）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2014年第十二次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  会议将审议如下议案：

  （一）关于北京泛海东风置业有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议》的议案；

  （二）关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案；

  （三）关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案；

  （四）关于受让中国泛海控股集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司股权的议案。

  本次股东大会的股权登记日为2014年12月10日。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一四年十二月六日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-116

  泛海控股股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、鉴于本次关联交易涉及北京、上海项目拆迁安置工程的复杂性及困难程度，本次交易的完成时间具有一定的不确定性，存在交易对手方可能长期未能履约完成的风险；

  2、本次关联交易的交易金额暂无法最终确定，公司未来可能面临支付价款不确定的风险。

  泛海控股股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“泛海控股”）第八届董事会第二十三次临时会议分别审议通过了关于北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）与泛海集团有限公司（简称“泛海集团”）签署拆迁工程相关补充协议等4项关联交易议案。现将有关信息公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  1、本公司所属子公司泛海东风、北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）分别于2005年委托泛海集团完成北京泛海国际居住区部分项目（包括1-4#地块、产业用地及配套用地）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，并分别与泛海集团签订《项目工程合同》、《项目工程合作合同》及相关协议对合作内容进行了约定。受国家房地产宏观调控政策、政府拆迁政策调整及北京2008奥运会等多重因素影响，上述委托工程未能全部按合同约定期限完成。鉴于自上述项目工程合同签订后，项目拆迁所处宏观政策环境及面临的多种社会、市场因素已发生根本性变化，使得2005年签订之项目工程合作合同已有失公允，导致项目工程合作合同已无法按原约定继续履行。为此，经公司与泛海集团友好协商，公司拟继续委托泛海集团负责上述未完项目工程，并拟由泛海东风、星火公司分别与泛海集团签订《<项目工程合同>补充协议》、《<项目工程合作合同>补充协议》。

  2、本公司全资子公司通海建设有限公司（简称“通海建设”）于2005年委托泛海集团完成上海董家渡项目10#地块的拆迁安置、“七通一平” 及代征地拆迁、绿化等工程，并与泛海集团签订《项目工程合作合同》及相关协议对合作内容进行了约定。鉴于《项目工程合作合同》自签订以来，宏观政策因素及多种社会、市场因素发生了根本性的变化，《项目工程合作合同》已有失公允，导致了《项目工程合作合同》无法按原约定继续履行。为此，经公司与泛海集团友好协商，公司拟继续委托泛海集团负责上述未完项目工程，并拟由通海建设与泛海集团签订《<项目工程合作合同>补充协议》。

  关于上述项目工程合同及补充协议信息披露索引如下：

  ■

  3、为支持上市公司发展，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）拟将其持有的泛海东风25%股权（对应出资额99,965万元人民币）以110,000万元的价格全部转让给本公司。受让上述股份后，本公司将成为泛海东风全资控股股东，同时将全部100%拥有北京泛海国际居住区项目1-3#地块的经营收益权。

  （二）鉴于泛海东风、星火公司及通海建设均为公司所属子公司，中国泛海为公司控股股东，泛海集团为中国泛海控股股东，上述交易构成关联交易。

  （三）上述议案已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司五位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事回避了表决。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  （四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）泛海集团有限公司

  成立日期：1991年7月12日

  公司地点：山东省潍坊市潍城区和平路198号

  法定代表人：卢志强

  注册资本：人民币10亿元

  经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。

  与本公司的关联关系：为公司控股股东中国泛海的控股股东，为公司的关联法人。

  ■

  泛海集团2013年度实现营业收入86.20亿元人民币，净利润4.87亿元人民币；截至2014年9月30日，泛海集团净资产164.73亿元。

  （二）中国泛海控股集团有限公司

  成立日期：1988年4月7日

  注册地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

  法定代表人：卢志强

  注册资本：人民币78亿元

  经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

  与本公司的关联关系：中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司的关联法人。

  中国泛海2013年度实现营业收入85.18亿元人民币，净利润4.84亿元人民币；截至2014年9月30日，中国泛海净资产为239.92亿元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的一“北京泛海国际居住区二期项目拆迁安置等工程”及标的二“上海董家渡项目10#地块拆迁安置等工程”

  标的一、标的二主要涉及泛海东风、星火公司、通海建设与泛海集团之间的项目工程合作（包括合作期限及支付的工程价款等）事项。其中：

  标的一系北京泛海国际居住区项目1-4#地块、产业用地及配套用地拆迁安置等工程。北京泛海国际居住区项目位于北京东四环朝阳公园桥东，毗邻CBD、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆区，占地约185公顷。2005年，泛海东风、星火公司分别将其所有的北京泛海国际居住区1-4#地块、产业用地及配套用地的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程委托泛海集团实施，并分别与泛海集团就工程委托事项签订《项目工程合同》、《项目工程合作合同》，泛海东风、星火公司已按合同约定分别向泛海集团支付工程款项人民币38.68亿元、50.9亿元。北京泛海国际居住区1-3#地块（泛海东风负责）总拆迁户数为1,474户，宅基地面积26.29万平米，截止目前已拆迁户数647户，完成拆迁面积13.09万平方米，完成拆迁比例43.9%，剩余827户（其中1#、2#、3#建设用地存在抢建、翻建65户，其余762户为代征绿地内户）；4#地块、产业用地及配套用地（星火公司负责）总拆迁户数为1,545户，宅基地面积22.58万平米，截止目前已拆迁户数1,185户，完成拆迁面积17.63万平方米。

  标的二系上海董家渡10#地块项目拆迁安置等项目工程。上海董家渡项目位于上海市黄浦区，西至中华路，南起王家码头路，北至紫霞路，东至南仓街，项目建设用地面积约为4.4公顷。2005年，通海建设将其所有的上海董家渡10#、12#、14#地块（后协议约定泛海集团仅承担10#地块相关工程，剩余工程由公司自行负责）的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程委托泛海集团实施，双方就该工程委托事项签订了《项目工程合作合同》，通海建设已按合同约定向泛海集团支付工程款项人民币17.74亿元。上海董家渡10#地块总计拆迁户数为1950证/2111户，面积75,987.17平方米。截止目前，泛海集团累计完成拆迁户数为1937证/2097户，面积75,395.43平方米。

  ■

  （二）标的三“北京泛海东风置业有限公司25%股权”

  1、基本情况

  公司名称：北京泛海东风置业有限公司

  成立日期：2003年8月28日

  注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

  法定代表人：韩晓生

  注册资本：人民币399,860万元

  经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口

  2、股东情况

  主要股东及持股比例：

  ■

  3、权属情况

  泛海东风主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。截止公告日，上述标的股权不存在被质押的情况。

  4、对外担保情况

  截止公告日，泛海东风对外提供担保事项如下：

  泛海东风为本公司控股股东中国泛海向中信信托有限责任公司申请的不超过40亿元人民币流动资金贷款提供连带责任保证，同时泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡1#地块的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。该事项已经公司第七届董事会第三十四次临时会议及2013年第四次临时股东大会审议通过。

  公司董事会出于以下几方面的考虑，同意泛海东风为中国泛海上述信托融资行为提供连带责任保证，同意泛海东风以其合法所有的北京市朝阳区东风乡1#地块的土地使用权为中国泛海提供抵押担保。

  （1）自2008年以来，中国泛海为本公司及本公司所属公司融资提供担保累计担保额度达101亿元，对公司的融资工作给予了大力支持，较好地满足了公司重点项目开发建设的资金需求。

  （2）中国泛海持有中国民生银行股份有限公司、民生证券有限公司、中国民生信托有限公司、民生投资管理股份有限公司、联想控股有限公司股权等大量优质资产。近年来，中国泛海各项业务运行稳健。截止2012年12月31日，中国泛海经审计总资产为人民币786.13亿元，净资产为人民币218.10亿元，具有雄厚的经济实力及较强的偿债能力。

  （3）本公司、中国泛海已与中信信托有限责任公司（简称“中信信托”）签署《战略合作框架协议》，约定将根据本公司及所属公司资金需求情况，由中信信托发起设立信托计划向本公司或本公司所属子公司发放信托贷款，用于房地产项目开发。信托贷款规模不低于50亿元，期限不低于3年。中国泛海承诺为上述信托贷款提供连带责任保证。《战略合作框架协议》的签订，有利于公司今后融资工作的开展，将有效推动公司未来发展战略的实现。

  （上述信息详见2013年6月19日、2013年7月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。

  5、财务状况

  单位：人民币万元

  ■

  上述标的一、标的二、标的三均不存在资金占用、重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易均属正常商业交易行为。关于本次交易的具体定价政策及定价依据说明如下：

  （一）关于标的一定价政策及定价依据的说明

  经公司与泛海集团协商，根据目前实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基础设施建设，双方承诺并同意，东风公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用约定为约27,000元/平方米，星火公司负责项目部分对应各项拆迁及建设费用约定为约25,000元/平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。据此，公司将在项目工程存续期内每年聘请第三方机构对该项目工程开展专项审计。上述拆迁成本系公司与泛海集团共同测算结果，该测算主要参考了项目已发生拆迁成本、预计拆迁成本（参照现有拆迁补偿标准及合理溢价）、项目回迁安置房补贴及适度不可预见费等因素考虑。其中，关于项目现行的具体拆迁补偿标准如下：

  2013年6月29日，《东风乡绿化隔离地区房屋腾退补偿安置办法》（简称“补偿安置办法”）经北京市东风乡合作经济联合社第一届第二次团体社员代表大会审议通过，补偿安置办法中对该项目“腾退补偿和安置”约定如下：

  腾退补偿安置方式包括定向安置方式和货币补偿方式。其中，选择定向安置方式的，腾退补偿单价按认定的宅基地面积，每平方米18,500元，腾退人按照认定的宅基地面积、户籍人口情况对被腾退人进行补偿、补助，计算腾退补偿款，根据腾退补偿款与安置房购房款进行差价结算；选择货币补偿方式的，腾退补偿单价由有资质的评估公司参照本地区普通商品房价格评估确定，每平方米35,280元，按认定的宅基地范围内首层正式房屋建筑面积计算补偿。

  以同样位于北京市朝阳区同类项目（该项目位于北京市朝阳区六公主坟及望京地区）为例，该项目住宅房屋征收补偿方案对于“补偿”做如下约定：被征收人可以选择货币补偿，也可以选择房屋产权调换，但只能选择其中一种方式。选择货币补偿方式的，征收人按照评估机构的评估结果，给予被征收人被征收房屋价值补偿（包括基准价格和重置成新价格，其中基准价格经评估机构初评暂定为43,446元/平方米）。因此，泛海集团对拆迁安置补偿标准定位符合市场一般规则，公司与泛海集团对拆迁发生成本结算方式符合一般商业原则。

  目前，在北京市朝阳区政府和东风乡政府大力推动支持下，公司所属项目拆迁安置工程和基础设施工程进展顺利，项目开发进展加快，住宅部分已开始对外销售，销售前景比较乐观。

  （二）关于标的二定价政策及定价依据的说明

  根据拆迁实际发生费用并考虑教育代征地和基础设施建设项目实际上发生的拆迁费用来确定拆迁及基础设施价款。项目工程完工后，双方同意根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。

  （三）关于标的三定价政策及定价依据的说明

  本公司聘请中联资产评估集团有限公司（简称“中联资产评估公司”）对泛海东风于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据中联资产评估公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2014年10月31日，泛海东风的全部权益价值为451,193.52万元，其中中国泛海所持有的25%股权价值为112,798.38万元。具体评估情况如下：

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法采用市场比较，即利用与企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测企业整体价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值。

  本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  1、资产基础法评估结论

  采用资产基础法，得出的评估基准日2014年10月31日的评估结论：

  总资产账面值 1,045,201.50 万元，评估值 1,099,633.42 万元，评估增值 54,431.92 万元，增值率 5.21 %。

  负债账面值648,439.90 万元，评估值648,439.90 万元，评估无增减值。

  净资产账面值 396,761.60 万元，评估值 451,193.52 万元，评估增值 54,431.92 万元，增值率13.72 %。

  2、收益法评估结论

  采用收益法，得出的评估基准日2014年10月31日的评估结论：

  净资产账面值 396,761.60 万元，评估值 449,838.59 万元，评估增值 53,076.99 万元，增值率 13.38 %。

  3、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 449,838.59 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 451,193.52 万元，低 1,354.93 万元，低 0.30 %。两种评估方法差异的原因主要是：

  （1）资产基础法评估中存货-在产品根据适用条件，选取假设开发法，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营能力（获利能力）的大小；其他资产则以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；

  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是整体资产的经营能力（获利能力）的大小。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  4、评估结果的选取

  泛海东风为房地产开发企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。因此，我们选用资产基础法评估结果作为评估结论。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为451,193.52 万元。

  为此，经本公司与中国泛海友好协商，本次股权转让事项的定价为110,000万元，较评估价值为低，体现了大股东对上市公司的支持。

  五、交易协议的主要内容

  （一）泛海东风与泛海集团拟签订之《项目工程合同》补充协议

  甲方：北京泛海东风置业有限公司

  乙方：泛海集团有限公司

  协议主要内容：

  1、甲乙双方承诺并同意继续履行《项目工程合同》及相关协议，即由甲方继续委托乙方完成《项目工程合同》中约定的全部项目内容，及本协议中增加的工作内容。

  2、根据目前已实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基础设施建设所需要的实际投入测算，甲乙双方承诺并同意，各项拆迁及相关基础设施建设费用约定为约27,000元/平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。

  3、鉴于项目拆迁的难度和复杂性，双方同意暂定于2016年12月31日前完成本项目工程代征绿地拆迁及绿化工程；暂定于2017年12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作。

  4、甲乙双方承诺并同意，《项目工程合同》及本补充协议约定的项目工程价款采用分期支付方式；甲乙双方根据实际拆迁进度，在满足拆建进度需要的前提下，进行商定付款。（即甲方根据实际拆迁进度，提前预付满足拆迁所需要的款项）

  5、甲乙双方承诺并同意，本补充协议签订履行后，原甲方按照《项目工程合同》约定向乙方所支付的全部价款，均包括在本补充协议项下，作为本补充协议中约定的总价款中的一部分。

  （二）星火公司与泛海集团拟签订之《项目工程合作合同》补充协议

  甲方：北京星火房地产开发有限责任公司

  乙方：泛海集团有限公司

  具体协议内容如下：

  1、甲乙双方承诺并同意继续履行《项目工程合作合同》及相关协议，即由甲方继续委托乙方完成《项目工程合作合同》中约定的全部项目内容，及本协议中增加的工作内容。

  2、根据目前已实际发生的拆迁费用并考虑增加的大面积代征绿地拆迁和“七通一平”等基础设施建设所需要的实际投入测算，甲乙双方承诺并同意，各项拆迁及相关基础设施建设费用约定为约25,000元/平方米。项目工程完工后，经第三方机构审计确认后据实结算项目价款。

  3、鉴于项目拆迁的复杂性，双方同意暂定于2016年12月31日前完成本项目工程代征绿地拆迁及绿化工程；暂定于2017年12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作。

  4、甲乙双方承诺并同意，《项目工程合作合同》及本补充协议约定的项目工程合作总价款采用分期支付方式；甲乙双方根据实际拆迁进度，在满足拆建进度需要的前提下，进行商定付款。（即甲方根据实际拆迁进度，提前预付满足拆迁所需要的款项）

  5、甲乙双方承诺并同意，本补充协议签订履行后，原甲方按照《项目工程合作合同》约定向乙方所支付的全部价款，均包括在本补充协议项下，作为本补充协议中约定的总价款中的一部分。

  （三）通海建设与泛海集团拟签订之《项目工程合作合同》补充协议

  甲方：通海建设有限公司

  乙方：泛海集团有限公司

  1、甲乙双方承诺并同意继续履行《项目工程合作合同》及相关协议，即由甲方继续委托乙方完成《项目工程合作合同》中约定的全部项目内容。

  2、甲乙双方承诺并同意，根据拆迁实际发生费用并考虑教育代征地和基础设施建设项目实际上发生的拆迁费用来确定拆迁及基础设施价款。项目工程完工后，双方同意根据第三方机构审计结果据实结算项目工程总价款。

  3、鉴于项目拆迁的复杂性，双方同意暂定于2015年6月30日前完成10#地块建设用地的拆迁安置、“七通一平”及其代征地拆迁、绿化等的未完项目工程。

  4、甲乙双方承诺并同意，《项目工程合作合同》及本补充协议约定的项目工程合作总价款采用分期支付方式；甲乙双方根据实际拆迁进度，在满足拆建进度需要的前提下，进行商定付款。

  5、甲乙双方承诺并同意，本补充协议签订履行后，原甲方按照《项目工程合作合同》约定向乙方所支付的全部价款，均包括在本补充协议项下，作为本补充协议中约定的总价款中的一部分。

  （四）股权转让协议书

  甲方：中国泛海控股集团有限公司

  乙方：泛海控股股份有限公司

  1、目标股权的转让

  甲方同意按照本协议约定的条件和价款向乙方转让其持有的东风公司25%股权（以下简称“目标股权”），乙方同意按照本协议约定的条件和价款受让目标股权。

  2、转让价款和支付方式

  双方协商确定目标股权的转让价款为人民币110,000万元（大写：人民币壹拾壹亿元整）。

  自本协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方一次性支付目标股权全部股权转让款。

  在本次目标股权转让过程中涉及的有关税费及其他费用依据国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。

  六、涉及关联交易的其他安排

  上述关联交易主要为购买资产等事项，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

  七、交易目的、必要性和对上市公司的影响

  （一）关于项目公司与泛海集团签订项目工程合同补充协议事项

  泛海东风、星火公司及通海建设分别将所属项目拆迁安置等工程于2005年委托泛海集团承担。受国家房地产宏观调控、政府拆迁政策调整、项目规划调整及北京2008奥运会（上海世博会）等多重因素影响，上述工程未能全部按约定工期完工。泛海集团于2009年分别向星火公司、通海建设支付违约金15,125.76万元、2,531.39万元。综合考虑泛海集团对于上述项目工程经年所付出的努力、专业人员配备、熟悉当地环境以及资源协同能力，特别是考虑到2013年以来北京项目拆迁工程所取得的重大突破，公司拟继续委托泛海集团承担上述拆迁安置等工程。

  泛海集团系公司控股股东中国泛海的控股股东，通过中国泛海及泛海能源控股股份有限公司间接持有公司76.39%股份，其与上市公司利益存在很强的一致性。按照项目工程据实结算的原则，将增强泛海集团推进拆迁的动力，更有利于保证公司北京、上海重点项目拆迁工作的顺利进行，推进项目开发进度，有利于项目价值的加速释放，保障公司及股东长远利益。

  同时，鉴于北京、上海项目拆迁安置工程的复杂性及困难程度，为保障公司及股东利益，合作双方将按照既有合同及补充协议中关于违约的约定执行，即每逾期一日（其中，泛海东风所属项目对应工期约定为：暂定于2016年12月31日前完成本项目工程代征绿地拆迁及绿化工程，暂定于2017年12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作；星火公司所属项目对应工期约定为：暂定于2016年12月31日前完成本项目工程代征绿地拆迁及绿化工程，暂定于2017年12月31日之前完成本项目全部代征绿地的拆迁、绿化工作；通海建设所属项目对应工期约定为：暂定于2015年6月30日前完成10#地块建设用地的拆迁安置、“七通一平”及其代征地拆迁、绿化等的未完项目工程），泛海集团应按实际逾期交付的项目金额的万分之三支付补偿款。

  （二）关于公司受让中国泛海所持泛海东风25%股权事项

  泛海东风负责的北京泛海国际居住区2#、3#地块已部分开盘，项目即将进入收获期。中国泛海将所持有的泛海东风25%股权转让给公司，意味着本公司受让上述股权后，泛海东风将成为本公司的全资子公司，泛海东风1#、2#、3#地块项目开发的销售收益、营运收益全部归本公司所有。由于北京泛海国际居住区二期项目的另一开发企业——星火公司亦为本公司全资子公司，泛海东风25%股权转让实施完成后，公司可以更好地整合北京泛海国际居住区项目资源，统筹兼顾，谋划全局，协调各方利益，全力推进北京泛海国际居住区二期项目开发，这将有利于东风项目整体收益目标的实现。

  八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与中国泛海及其北京分公司、泛海集团发生关联交易情况如下：

  （一）“房屋租赁”类、“委托物业管理”类等日常关联交易，与中国泛海及其北京分公司已发生关联交易金额3,503.30万元。

  （二）“委托物业管理”类日常关联交易，与泛海集团已发生关联交易金额1.98万元。

  （三）公司受让中国泛海持有的民生证券股份有限公司66.799%股权的交易价格为人民币299,610.53万元。

  （四）公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司作为民生信托有限公司的出资人参与其增资，即在浙江泛海建设投资有限公司注册资本增加至人民币18亿元后，出资人民币10亿元参与民生信托有限公司增资，即以每股人民币2.0元的价格认缴民生信托有限公司注册资本人民币5亿元。

  综上，年初至披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与中国泛海及其北京分公司已发生关联交易金额403,113.83万元；与泛海集团已发生关联交易金额1.98万元。合计403,115.81万元。

  上述信息详见2014年3月28日、2014年4月8日、2014年5月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）关于关联交易事前认可的意见

  上述事项因系公司及所属子公司与公司关联股东泛海集团、公司控股股东中国泛海之间的发生的交易行为，构成关联交易事项。其中：

  公司重点项目北京泛海国际居住区项目、上海董家渡项目工程合作合同补充协议的制定是基于保障公司北京、上海重点项目拆迁工作顺利进行的考虑，以提速项目拆迁进程、加快开发、实现销售为最终目的，符合公司发展战略。

  中国泛海将所持有的泛海东风25%股权以110,000万元的价格转让给公司，低于评估价值，体现了控股股东对公司未来发展的支持。

  因此，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十三次临时会议审议。

  （二）关于本次关联交易事项的独立董事意见

  1、关于所属公司与泛海集团签订拆迁工程相关补充协议的独立董事意见

  泛海东风、星火公司及通海建设与泛海集团签订的项目工程合同及系列协议均基于2005年国内经济及房地产环境、条件而设立的。随着土地市场近年来的巨大变化带来了项目拆迁成本的大幅上升，同时考虑到原有合同约定之具体项目内容已发生较大变化（如实际规划面积增加、基础设施内容增加、项目代征绿地面积增加等），原有的项目工程合同现已失去公允性及可操作性。此种情况的长期存在且无法得到妥善解决，不仅使得公司所属北京、上海项目拆迁进度受到较大影响，更加进一步制约了公司发展速度。

  基于此，为彻底解决公司发展瓶颈，推动北京、上海项目价值加速释放，经公司与泛海集团友好协商，双方拟就原有项目工程合作合同部分条款进行修订。

  为有效保护股东权益，我们查阅了本次关联交易事项可能涉及的项目工程合同及系列补充协议等相关资料，认为：双方签署项目工程合同补充协议的目的在于通过继续双方的合作，为北京、上海项目后续开发建设及销售扫清障碍，从而推动项目价值的最终释放，有利于股东投资价值的实现，从根本上是符合公司发展战略及股东利益要求的。同时，作为商业条款变更事项，双方秉持公平、公正的商业精神，公司履行了必要的审议程序：在董事议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

  综上，考虑到公司长远发展及泛海集团为本项工程所作之努力，我们同意公司继续委托泛海集团负责北京、上海项目拆迁安置、“七通一平”，代征地拆迁、绿化等未完项目工程，并同意公司所属子公司泛海东风、星火公司、通海建设分别与泛海集团就上述委托工程签订相关补充协议。

  2、关于公司受让中国泛海所持泛海东风25%股权的独立董事意见

  本公司控股股东中国泛海拟以110,000万元的价格将其持有的泛海东风25%股权转让给本公司。本关联交易事项定价低于公司聘请的中联资产评估公司提供之泛海东风股权价值，体现了中国泛海对公司未来发展的支持。公司在受让中国泛海所持泛海东风25%股权后，将持有泛海东风100%股权。从而，公司将全权拥有北京泛海国际居住区项目的全部收益，将更有利于公司精耕细作、深入挖掘北京泛海国际居住区项目价值，从而推动公司业绩最大化目标的实现，符合公司及股东的根本利益。

  本关联交易事项符合国家相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。议案表决时，关联董事回避了表决。

  综上，我们同意公司受让中国泛海持有的泛海东风25%股权。

  （三）关于评估事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，我们作为泛海控股的独立董事，对公司受让控股股东中国泛海所持泛海东风25%股权的评估事项进行了核查，现就有关核查意见说明如下：

  1、评估机构的选聘程序

  本次交易事项选聘了中联资产评估集团有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的。

  2、评估机构的胜任能力

  中联资产评估公司创立于1994年，是国内大型的资产评估专业服务机构，其前身为财政部和经贸委联合组建的中国经济技术投资担保公司评审部。中联资产评估公司具有财政部和中国证监会颁发的证券业资产评估资格，A级资质，以及探矿权、采矿权的评估资格。中联评估公司可以提供包括设备、房产、土地、无形资产、矿业权等多种类型资产的一揽子评估服务。在近四年的评估执业中，完成评估项目累计金额逾1.9万亿元，居同行业之首。2004年完成评估项目累计金额及评估业务收入双双位居同行业之首。

  3、评估机构的独立性

  中联资产评估公司是一家独立的中介机构，与交易涉及的四方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。

  4、评估结论的合理性

  中联资产评估公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。

  综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作、机构独立、所出具的评估报告的评估结论合理。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十三次临时会议决议

  2、独立董事意见

  3、相关合同与协议

  4、资产评估报告

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-117

  泛海控股股份有限公司关于

  召开2014年第十二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 召集人：公司董事会。

  2. 现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  3. 会议表决方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  4. 会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2014年12月22日下午14:30。

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日15:00至2014年12月22日15:00期间的任意时间。

  5. 股权登记日：2014年12月10日。

  6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  7. 出席会议对象

  （1）凡于2014年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  二、会议审议事项

  1. 会议审议事项的合法性和完备性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2. 本次股东大会表决的议案：

  （1）关于北京泛海东风置业有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议》的议案；

  （2）关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案；

  （3）关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案；

  （4）关于受让中国泛海控股集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司股权的议案。

  上述议案已经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  根据《公司章程》等相关规定，因上述议案涉及关联交易事项，公司股东大会审议上述议案时，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

  三、现场股东大会登记办法

  1. 登记方式：

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  2. 登记时间：2014年12月22日下午14:00-14:20。

  3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、薛志惠、张欣然

  联系电话：010-85259601、85259616、85259607

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2014年第十二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

  ■

  上述议案均为关联交易事项，表决时，关联股东须回避。

  如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

  3、股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日15:00至2014年12月22日15:00期间的任意时间。