股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：

  公司名称：美罗药业股份有限公司

  联系地址：大连市甘井子区营升路9号

  本公司及董事会全体成员保证《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、专业术语释义

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  重大事项提示

  一、本次交易方案

  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）资产置换

  上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。

  根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为2,357,725.00万元；根据中天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易作价为74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为2,282,825.00万元。

  本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。

  （二）发行股份购买资产

  上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。

  美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份301,960.9785万股。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。

  本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （四）股份转让

  美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。

  前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股份转让在前两项交易完成的基础上实施。

  本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。

  二、标的资产估值及作价

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万元。

  根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。

  上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。

  三、股份发行情况

  1、发行价格

  本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  （1）向交易对方购买资产发行股份价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。

  市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格

  本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （3）本次发行的价格调整机制

  定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  2、发行数量

  （1）向交易对方购买资产发行股份数量

  本次交易中拟置入资产作价为2,357,725.00万元，拟置出资产作价为74,900.00万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部分2,282,825.00万元。按照本次发行股票价格7.56元/股计算，本次拟发行股份数量为301,960.9785万股。

  （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过60亿元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过71,428.5714万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至408,389.5499万股。

  定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。

  3、发行股票的锁定期

  （1）发行股份购买资产

  本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  （下转84版）

  上市公司名称： 美罗药业股份有限公司

  上 市 地 点： 上海证券交易所

  股 票 简 称： 美罗药业

  股 票 代 码： 600297

交易对方	住所及通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）
China Grand Automotive （Mauritius） Limited	4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Republic of Mauritius
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业	江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼
天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022
新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）	新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼211房间
Blue Chariot Investment Limited	香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）	南宁市江南区星光大道232号二楼
其他不超过十名特定投资者	待定

  二〇一四年十二月