非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-052
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：201,277,000.00股人民币普通股（A股）
2、发行价格：15.08元/股
●发行对象认购数量和限售期
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●预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2014年6月13日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与弘毅投资基金、锦江酒店集团签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
2014年7月2日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
2014年9月25日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2、中国证监会审核情况
2014年10月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行 A 股股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得发行审核委员会审核通过。
2014年10月29日，发行人收到中国证监会证监许可[2014]1129号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，根据该批复，中国证监会核准公司非公开发行201,277,000股新股，有效期6个月。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：201,277,000股
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为战略投资者弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资基金”）和本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）。其中弘毅投资基金以现金方式认购10,000万股，锦江酒店集团以现金方式认购10,127.70万股。
6、发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公 告日，即 2014年6月14日。
本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为15.08元/股。
本次发行日（2014年11月26日）前20个交易日的公司股票均价为22.12元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为15.08元/股，为发行日前20个交易日均价的68.17%。
7、募集资金额及发行费用：
本次发行募集资金总额为人民币3,035,257,160.00元，扣除本次发行费用人民币7,001,277.00元（包括承销费4,000,000元、保荐费800,000元、财务顾问费1,000,000.00元、律师费1,000,000.00元、证券登记费201,277.00元）后，募集资金净额为人民币3,028,255,883.00元。
8、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年11月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第123732号验资报告。根据验资报告，截止2014年11月27日，申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到发行对象的认购资金总额为人民币3,035,257,160.00元。
2014年11月28日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至锦江股份指定的本次募集资金专户内。
2014年11月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014）第114586号验资报告。根据验资报告，“截至2014年11月28 日止，公司已收到由主承销商申银万国证券股份有限公司汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行账号为31001520313050042461的人民币账户3,031,257,160.00 元（募集资金总额为3,035,257,160.00元，扣除承销费用4,000,000.00元），减除保荐费800,000.00元，财务顾问费1,000,000.00元，律师费1,000,000.00元、证券登记费201,277.00元，共计募集资金净额为人民币3,028,255,883.00元，其中注册资本人民币201,277,000.00元，资本溢价人民币2,826,978,883.00元计入资本公积。”
2、股份登记情况
2014年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四） 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所意见
发行人律师发表意见如下：“本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；弘毅投资基金及锦江酒店集团为有效存续的企业，具有作为本次非公开发行认购对象的主体资格，本次非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人有关股东大会决议的规定；发行人与弘毅投资基金及锦江酒店集团签署的非公开发行股份认购协议系协议各方真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行股票的数量符合中国证监会关于本次非公开发行的批复，本次非公开发行股票的价格符合相关法律法规的规定；本次非公开发行过程及结果符合发行人2014年第一次临时股东大会决议及相关法律法规的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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注：预计上市流通时间为2017年12月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本信息
1、弘毅投资基金基本情况
公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
公司类型：外商投资合伙企业
认缴出资：100,100万美元
执行事务合伙人：弘毅股权投资管理（上海）有限公司
委派代表：ZHAO John Huan
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层
经营范围：股权投资（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、锦江酒店集团基本情况
公司名称：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本：5,566,000,000.00元
法定代表人：俞敏亮
注册地址：上海市杨新东路24号316至318室
办公地址：上海市延安东路100号联谊大厦26楼
经营范围：酒店管理、酒店投资、企业投资管理、国内贸易、自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前后，锦江酒店集团持股数量占本公司总股本的比例均为50.32%，为本公司控股股东；弘毅投资基金在本次发行前与公司无关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
2014年12月3日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额为3,028,255,883元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将明显下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
本次发行股票共计20,127.70万股。以2014年三季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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注：每股收益按照2014年1-9月归属于母公司的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2014年9月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年9月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（三）对业务结构的影响
本公司主要从事有限服务型酒店的投资、经营管理业务，本次募集资金依然用于发展该项业务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。
本公司收入主要来源于有限服务型酒店业务。本次募集资金用于发展有限服务型酒店投资、经营管理业务，进一步强化有限服务型酒店业务在公司的核心主业地位。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东锦江酒店集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化；弘毅投资基金为本次发行新引入股东，与发行人不存在其他关联关系。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构/主承销商
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
保荐代表人：张圩、袁樯
项目协办人：金明
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（二）发行人律师
北京市奋迅律师事务所
负 责 人：王英哲
经办律师：王英哲、温建利
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
电话：010-65059190
传真：010-65059422
（三）审计机构
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：卢伯卿
签字会计师：周华、倪敏
办公场所：上海市延安东路222号30楼
电话：021-61418888
传真：021-63350377
（四）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：袁莘明
经办会计师：姚辉、袁莘明
办公地址：上海市南京东路61号5楼
电话：021-23280000
传真：021-63392558
七、上网公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》；
（二）《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
（三）申银万国证券股份有限公司出具的《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）北京市奋迅律师事务所出具的《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2014年12 月5日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-053
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1129号）核准，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以向特定对象非公开发行股票方式发行了201,277,000股新股，每股发行价格为15.08元，募集资金总额为人民币3,035,257,160.00元，扣除发行费用人民币7,001,277.00元，公司本次募集资金净额为人民币3,028,255,883.00元。
以上募集资金已全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第114586号《验资报告》审验。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司于2014年12月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“乙方”）、申银万国证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于11月5日披露了关于开立募集资金专项账户的公告，目前公司在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，账号为31001520313050042461。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31001520313050042461，截至2014年11月28日，专户余额为303,125.716万元。该专户仅用于甲方“补充未来三年业务规模及门店发展所需资金”和“偿还短期银行借款”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人张圩、袁樯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2014年12月5日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2014-054
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月12日收到实际控制人锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）发来的函，锦江国际与美国投资基金喜达屋资本集团（通过各自附属公司），已就喜达屋资本集团出售卢浮集团和全资子公司卢浮酒店集团100%股权的事宜签署相关协议，锦江国际提请公司研究决定是否作为收购方参与该项目。
本公司于2014年11月21日披露《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组及连续停牌公告》，公司股票自2014年11月24日起继续停牌，本次停牌时间不超过30天；于2014年11月28日披露《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组进展公告》。
该收购事项由于涉及境外收购、且该项目规模较大，需要时间进一步尽职调查和研究，截至本公告披露之日，本公司正在对公司是否作为收购方参与该项目展开进一步论证。
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每周发布一次有关事项进展公告。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2014年12月5日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦江股份（A股）、锦江B股（B股）
股票代码：600754（A股）、900934（B股）
信息披露义务人：弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
通讯地址：上海市黄浦区圆明园路149号哈密大楼6层
联系电话：021-60322888
签署日期：2014年12月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海锦江国际酒店发展股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少上海锦江国际酒店发展股份有限公司的股份。
四、本次认购已满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动已经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1129号）核准。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
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二、信息披露义务人董事及主要负责人简介
信息披露义务人的主要负责人基本情况如下表所示：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：
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除上述情形外，截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人的持股目的
一、信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人在本次权益变动前不持有锦江股份的任何股份。信息披露义务人通过认购锦江股份向其非公开发行的股份，对锦江股份进行战略投资。
信息披露义务人作为国内领先的私募股权投资机构，希望通过本次战略投资推动锦江股份在战略执行、机制市场化和运营精细化等方面的变革和显著提升，进一步增强锦江股份在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，确立并巩固锦江股份在有限服务型酒店等相关行业的市场先导地位。
二、信息披露义务人的后续增持计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持锦江股份股份的计划。
若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有发行人股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前不持有锦江股份的任何股份。
本次认购完成后，信息披露义务人持有锦江股份10,000万股股份，占本次非公开发行后锦江股份总股份的12.43%。
二、权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人根据《股份认购协议》的约定以现金方式认购锦江股份本次非公开发行新增股份10,000万股。
三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项
2014年6月13日，信息披露义务人与锦江股份及锦江酒店集团共同签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》的主要内容如下：
1、协议当事人
《股份认购协议》的当事人为锦江股份、锦江酒店集团和信息披露义务人。
2、发行股份的数量和比例
在本次非公开发行中，锦江股份向信息披露义务人、锦江酒店集团非公开发行的A股股票数量合计20,127.7万股，其中，信息披露义务人、锦江酒店集团分别认购10,000万股、10,127.7万股。本次非公开发行完成之后，信息披露义务人和锦江酒店集团将分别占发行日锦江股份发行在外的全部已发行股票数量的比例约为12.43%和50.32%。若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外），但应保证信息披露义务人认购本次非公开发行的股份数量占本次非公开发行完成后锦江股份总股本的百分之壹拾贰（12%）以上。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
3、认购金额
信息披露义务人将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币150,800万元（含本数）；锦江酒店集团将以现金认购锦江股份本次向其非公开发行的股份，认购金额不超过人民币152,725.716万元（含本数）。
4、每股发行价和定价依据
本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日锦江股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经各方协商，确定发行价格为15.08元/股。若锦江股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项（锦江股份2014年5月28日召开的股东大会审议批准的2013年度派息除息除外），本次非公开发行价格将相应调整。
5、付款安排
信息披露义务人、锦江酒店集团均不可撤销地同意在《股份认购协议》的所有协议生效条件均获得满足且收到锦江股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）个工作日内，将其各自认购锦江股份本次向其非公开发行A股股票的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入锦江股份的募集资金专项存储账户中。
6、转让限制
信息披露义务人、锦江酒店集团各自承诺，其按本协议认购的锦江股份本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。信息披露义务人、锦江酒店集团均应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，信息披露义务人、锦江酒店集团根据本协议的规定在本次非公开发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上海证券交易所的有关要求办理。
7、其他事项
本次非公开发行完成后，信息披露义务人有权依法向锦江股份股东大会提名1名董事候选人。
8、协议的成立、生效
《股份认购协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
(1) 锦江股份董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
(2) 信息披露义务人已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
(3) 锦江酒店集团已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
(4) 上海市国资委批准锦江股份本次非公开发行方案并同意锦江酒店集团认购本次非公开发行的股份；
(5) 商务部批准信息披露义务人认购本次非公开发行的股份，且该批复未包含任何一方无法达成的条件；
(6) 中国证监会核准本次非公开发行；
(7) 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
四、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并已经上海市国资委、商务部批准。
本次非公开发行A股已经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1129号）核准。
五、目标股份存在的权利限制
本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的发行人股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
六、本次权益变动涉及锦江股份的控股股东的变更情况
本次权益变动完成后，锦江股份的控股股东不发生任何改变，锦江酒店集团仍拥有对上市公司的控制权。
七、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与锦江股份之间未发生任何重大交易。
根据《股份认购协议》，本次非公开发行完成后，信息披露义务人有权依法向锦江股份股东大会提名1名董事候选人。信息披露义务人希望通过本次战略投资推动锦江股份在战略执行、机制市场化和运营精细化等方面的变革和显著提升，进一步增强锦江股份在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，确立并巩固锦江股份在有限服务型酒店等相关行业的市场先导地位。
第五节
第六节
第七节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有买卖锦江股份上市交易股份的行为。
第八节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第九节备查文件
下述备查文件备置于锦江股份住所及上海证券交易所，以备查阅：
(一) 信息披露义务人的注册文件；
(二) 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；
(三) 《股份认购协议》。
信息披露义务人声明
信息披露义务人授权代表声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)
授权代表：ZHAO JOHN HUAN
2014年12月5日
附表：上海锦江国际酒店发展股份有限公司简式权益变动报告书
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弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)
授权代表：ZHAO JOHN HUAN
2014年12月5日