第六届董事会第11次会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-076
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第六届董事会第11次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月3日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第11次会议的通知，于2014年12月5日以现场结合通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
1、《关于公司对参股公司平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司增资的议案》。
平湖九龙山乐满地水上运动服务有限公司（以下简称“乐满地公司”），注册资本为人民币1.4亿元；公司全资子公司上海九龙山投资有限公司（以下简称“投资公司”）对其持股25%，上海湖格贸易有限公司对其持股35%，平湖九龙山国际会展有限公司对其持股40%。现乐满地公司因发展需要，需增加注册资本人民币2200万元，即注册资本由人民币1.4亿元增加至人民币1.62亿元，各股东分别按照各自持股比例进行增资。
同意投资公司按照其25%的持股比例以货币方式增资人民币550万元。增资完毕后，公司通过全资子公司投资公司持有乐满地公司25%股权。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
2、《关于投资参与设立旅游发展专项基金的议案》。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）已经与沈阳首源投资管理有限公司、上海锐思资产管理有限公司共同设立上海盛旅投资管理有限公司（以下简称“盛旅投资”）（详见公司第六届董事会第7次会议审议通过的《关于设立基金管理公司的议案》，公告编号：临2014-058；以及《关于控股子公司完成工商设立登记的公告》，公告编号：临2014-065）。
现由盛旅投资作为普通合伙人发起设立旅游发展专项基金（基金暂定名为上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙），最终以工商核名为准），基金规模拟为人民币20亿元，共分2期。第一期规模拟为人民币10亿元,存续期5年（三年投入，两年退出）。募集资金主要用于投资包括但不限于旅游、文化、金融等具有发展潜力的项目，首期侧重于投资九龙山景区项目（最终由基金投委会决定）。同意由盛旅投资作为专项基金的普通合伙人向首期基金投资人民币1000万元；同意公司或其子公司作为专项基金的有限合伙人向首期基金投资人民币1亿元，并授权公司及其子公司管理层签署基金设立的相关文件。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
3、《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
根据公司经营管理需要，同意公司与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
甲方：上海九龙山旅游股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
⑵ 协助实现交易款项的收付；
⑶ 提供担保；
⑷ 办理委托贷款及委托投资；
⑸ 办理票据承兑与贴现；
⑹ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
⑺ 吸收存款；
⑻ 办理贷款及融资租赁；
⑼ 承销企业债券；
⑽ 经银监会批准的其他业务。
乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴ 甲方在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；
⑵ 甲方在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行；
⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权；
⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方每半年聘请专门机构对资金风险状况进行评估；制定并严格按照风险处置预案应对突发事件。
甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币5亿元。
甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
本协议有效期为三年。如果在该有效期到期或在任何延长期到期前 15 天内，任何一方均未提出终止本合同， 本合同将自动向后延续三年。
因涉及关联关系，关联董事张岭先生、刘丹先生、郭亚军先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
本议案内容详见2014年12月6日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号：临2014-077）。
4、《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》。
为配合公司战略转型，本着友好合作、互利共赢的原则，同意上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称“园林绿化”）、杉恒地产集团有限公司（以下简称“杉恒地产”）与北京天度益山投资控股集团有限公司（以下简称“天度益山”）签订股权转让协议，将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）100%股权转让给天度益山。
海洋花园是注册在九龙山度假区内的房地产开发项目公司，开发位于该度假区内的“星海湾”项目楼盘。海洋花园注册资本为人民币2亿元；公司对其持股比例为40%，园林绿化对其持股比例为55%，杉恒地产对其持股比例为5%。
根据海洋花园资产状况及经营情况，同意转让价格为不低于人民币2.4亿元（具体转让价格以签署的协议为准）。同意公司及园林绿化全部转让其分别持有海洋花园的40%、55%股权，对应的转让价格分别为不低于人民币0.96亿元、人民币1.32亿元（具体转让价格以签署的协议为准）。转让完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股权。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案内容详见2014年12月6日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的的公告》（公告编号：临2014-078）。
5、《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》。
为配合公司战略转型，引进更多投资者共同开发九龙山，在原有框架协议（该框架协议经公司第六届董事会第1次会议审议通过，详见《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》，公告编号：临2014-038）的基础上，经过进一步协商，同意由公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）与上海贝斌实业投资有限公司（以下简称“贝斌投资”）、浙江海润投资有限公司（以下简称“海润投资”）、平湖九龙山港龙置业有限公司（以下简称“港龙置业”）签署《平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议》，同意开发公司将其持有的港龙置业41%股权转让给贝斌投资，贝斌投资应支付的费用为人民币7443万元，其中人民币2600万元为基础设施配套费用，人民币4843万元为股权转让款。此次股权转让完成后贝斌投资持有港龙置业51%股权，开发公司持有港龙置业49%股权。开发公司所持港龙置业剩余49%股权，后续将按照2014年7月4日签订的《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》约定转让给贝斌投资；对应的股权款按照《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》第4条约定的付款期限进行支付。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案内容详见2014年12月6日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的关联交易公告》（公告编号：临2014-079）。
以上第3、4、5项议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
以上第3、4、5项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。公司2014年第一次临时股东大会将于12月22日下午14：00在浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅召开，具体事项请详见会议通知（公告编号：临2014-080）。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-077
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。
由于财务公司为公司关联方，所以此交易构成关联交易。此交易经公司独立董事认可，公司第六届董事会第11次会议对此事项进行了审议，关联董事张岭先生、刘丹先生、郭亚军先生、杨卫东先生已回避表决，以5票同意，反对0票，弃权0票，审议通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海航集团财务有限公司成立于1994 年，为海航集团有限公司之控股子公司，注册资本27亿元，注册地北京市，公司类型为有限责任公司，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于自营业务，其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、金融服务协议主要内容
甲方：上海九龙山旅游股份有限公司
乙方：海航集团财务有限公司
在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
⑵ 协助实现交易款项的收付；
⑶ 提供担保；
⑷ 办理委托贷款及委托投资；
⑸ 办理票据承兑与贴现；
⑹ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
⑺ 吸收存款；
⑻ 办理贷款及融资租赁；
⑼ 承销企业债券
⑽ 经银监会批准的其他业务。
乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
⑴ 在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行并且存款利率不低于中国人民银行基准利率；
⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行并且贷款利率不高于中国人民银行基准利率；
⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权；
⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方每半年聘请专门机构对资金风险状况进行评估；制定并严格按照风险处置预案应对突发事件。
甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币5亿元。
甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。
本协议有效期为三年。如果在该有效期到期或在任何延长期到期前 15 天内，任何一方均未提出终止本合同， 本合同将自动向后延续三年。
四、交易的目的及影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
五、独立董事的意见
作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
1、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注海航集团财务有限公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
3、本次关联交易事项经公司第六届董事会第11次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于海航集团财务有限责任公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。
六、董事会对此事项的特别说明
根据中国银监会2004 年5 号令《集团财务公司管理办法》第28 条，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3 条，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。
鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围， 本公司与海航财务公司签订金融服务协议，发生业务往来符合法律要求。金融服务协议约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。
监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-078
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于项目公司平湖九龙山海洋花园
度假有限公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称“园林绿化”）、杉恒地产集团有限公司（以下简称“杉恒地产”）（以上三方以下合称“甲方”）拟将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”或“项目公司”）100%股权转让给北京天度益山投资控股集团有限公司（以下简称“天度益山”或“乙方”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易实施尚需股东大会审议通过。
一、交易概述
1、甲方拟将持有的海洋花园100%股权转让给乙方。海洋花园注册资本人民币2亿元，其中上海九龙山旅游股份有限公司出资8000万元，持股比例40%；全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司出资11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。此次股权转让价格拟为不低于人民币2.4亿元（具体转让价格以签署的协议为准），公司、园林绿化全部转让其分别将持有的海洋花园40%、55%股权，对应的转让价格分别为不低于人民币0.96亿元、人民币1.32亿元（具体转让价格以签署的协议为准）。股权转让完成后，甲方将不再直接或间接持有海洋花园的股权。
2、2014年12月5日上午，公司召开了第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》（详见公告编号：临2014-076）。
二、交易对方情况介绍
北京天度益山投资控股集团有限公司，注册资本人民币5000万元，其中史学英出资4200万元，占股84%，吴建功出资800万，占股16%；注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号楼5层501；经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、工程技术咨询、工程造价咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、经济贸易咨询、企业策划、市场调查、劳务派遣、技术推广服务。
截至2013年12月31日，天度益山资产总额人民币6812.88万元，净资产人民币4951.16万元，营业收入0元，净利润人民币-41.13万元。
三、交易标的的基本情况
1、海洋花园于2007年9月25日在浙江省平湖市成立，经营范围：房地产开发经营、物业管理和建筑装饰，销售，五金交电、建筑装潢材料，为户外休闲度假提供服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、海洋花园财务指标如下（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所）审计）：
单位：元
■
四、交易的主要内容
甲方拟将持有的海洋花园100%股权以不低于人民币2.4亿元的价格（具体转让价格以签署的协议为准）转让给乙方。
海洋花园注册资本人民币2亿元，其中上海九龙山旅游股份有限公司出资8000万元，持股比例40%；全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司出资11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。
此次股权转让价格拟为不低于人民币2.4亿元（具体转让价格以签署的协议为准），公司、园林绿化全部转让其分别将持有的海洋花园40%、55%股权，对应的转让价格分别为不低于人民币0.96亿元、人民币1.32亿元（具体转让价格以签署的协议为准）。股权转让完成后，甲方将不再直接或间接持有海洋花园的股权。
甲乙双方已签订《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书》（详见公告：临2014-075）；后续将根据公司董事会、股东大会的审批及意向书落实正式协议的具体内容并签署。
正式协议签署后，公司将另行公告。
五、本次交易对公司的影响
该交易能够有效促进更多开发主体共同参与建设九龙山旅游度假区，加快其开发进度，提高公司的资本规模和投资实力，从而为未来旅游资源的整合提供支持；有利于保证公司持续经营，建立旅游休闲目的地建设平台和旅游相关企业生态圈。
公司和园林绿化通过该项交易预计可能获得人民币5000-8000万元的收益,具体数据以年度审计报告为准，该交易将对公司财务状况和经营成果产生较大影响；该交易尚需提交股东大会审议通过。
公司此前为海洋花园对外借款提供了信用担保，总计2.45亿元（详见《公司为控股子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司提供担保的公告》，公告编号：临2014-062；以及《关于公司为控股子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司提供担保的公告》，公告编号：临2014-057）。天度益山承诺在股权转让后，替换公司成为海洋花园上述借款的担保方，或为海洋花园上述借款提供反担保。
六、备查文件目录
1、上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第11次会议决议；
2、平湖九龙山海洋花园度假有限公司审计报告。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-079
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于项目公司平湖九龙山港龙
置业有限公司股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“甲方”）与上海贝斌实业投资有限公司（以下简称“贝斌投资”）、浙江海润投资有限公司（以下简称“海润投资”）、平湖九龙山港龙置业有限公司（以下简称“港龙置业”）签署股权转让协议，开发公司将其持有的港龙置业41%股权转让给贝斌投资。
●本次交易尚需股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、 开发公司持有港龙置业90%股权，贝斌投资持有港龙置业10%股权。现开发公司将其持有的港龙置业41%股权转让给贝斌投资，贝斌投资应支付的费用为人民币7443万元。此次股权转让完成后贝斌投资持有港龙置业51%股权，开发公司持有港龙置业49%股权。
开发公司所持港龙置业剩余49%股权，后续将按照2014年7月4日签订的《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》约定转让给贝斌投资；对应的股权款按照《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》第4条约定的付款期限进行支付。
2、贝斌投资持有港龙置业10%股权，为公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2014年7月4日上午，公司召开了第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与浙江海润投资有限公司签署股权转让框架协议的议案》，海润投资有意向开发公司分期购买其持有的港龙置业90%的股权（详见公告编号：临2014-038）。
4、2014年12月5日上午，公司召开了第六届董事会第11次会议，审议通过了《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》（详见公告编号：临2014-076）。
二、关联方介绍
㈠ 关联方关系介绍
上海贝斌实业投资有限公司持有港龙置业10%股权，港龙置业为公司控股子公司。
㈡ 关联人基本情况
公司名称：上海贝斌实业投资有限公司
住所：上海市金山区海丰路65号3365室
成立时间：2014年2月19日
法定代表人：李伟斌
注册资本： 2050万元人民币
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询、企业管理咨询（除经纪），物业管理，自有房屋租赁，会展服务，地基与基础工程，建筑安装工程（除特种设备），水电安装，绿化工程，金属制品，塑料制品销售，从事货物进口及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
李伟斌持有贝斌投资54%股权，为贝斌投资的控股股东；海润投资成立于2010年8月17日，注册资本人民币2000万元，法定代表人李伟斌；海润投资与贝斌投资均受李伟斌实际控制；2014年8月，贝斌投资对海润投资进行吸收合并，合并后海润投资的权利、义务由贝斌投资承继。截至2014年8月14日，经浙江新联会计师事务所有限公司审计，贝斌投资（合并）资产总额人民币68,435,760.92元，资产净额人民币20,400,397.02元，营业收入人民币0元，净利润人民币-99,602.98元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：平湖九龙山港龙置业有限公司
住所：平湖市乍浦镇游艇湾30幢201室
法定代表人：李勤夫
注册资金：1亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通商住房开发及经营，景观景点的开发、建设、经营，绿化工程，物业管理（以上范围涉及资质的凭资质证经营）。
港龙置业财务指标如下（经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：元
■
2、关联交易定价原则
参照市场行情，结合由具有从事证券期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经交易各方协商，确定交易价格。
四、交易协议的主要内容
鉴于：
1、浙江九龙山开发有限公司和浙江海润投资有限公司于2014年7月4日签订《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“原协议”）；
2、上海贝斌实业投资有限公司取代浙江海润投资有限公司成为原协议及相关股权转让协议、补充协议的合同当事人，无条件承继浙江海润投资有限公司各项权利、义务。浙江海润投资有限公司对此表示同意。
3、甲、乙双方对原协议第1条中“港龙置业全部资产及基础设施配套费价值为人民币33000万元”进行明确：
⑴ 考虑到九龙山旅游度假区管理委员会在港龙置业地块所做的征地拆迁事宜，甲方同意乙方在拆迁完成后向九龙山旅游度假区管理委员会支付的征地拆迁费人民币7400万元，抵扣原应向甲方支付的股权转让款及基础设施配套费。
⑵ 除本条第⑴款所述费用之外，乙方还应向甲方支付股权转让款为人民币19300万元、基础设施配套费为人民币6300万元。
4、甲、乙（原合同当事人为丙方）双方所交易标的为甲方所持有的丁方公司股权。丁方为平湖九龙山港龙置业有限公司，注册地为平湖市乍浦镇游艇湾30幢201室，法定代表人为李勤夫。丁方对原协议、本协议等相关文件已充分了解。
现甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方向乙方转让其所持有的平湖九龙山港龙置业有限公司（以下简称：“港龙置业公司”）41%股权一事达成如下协议：
1、甲方同意将其持有的港龙置业公司41%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权并支付相应费用。
2、乙方受让港龙置业公司41%股权而应支付的费用为人民币15143万元，该费用包括股权转让款和基础设施配套费两部分：
⑴ 8843万元为港龙置业公司41%股权转让款（19300万元股权的51%为9843万元，扣除已转让10%股权支付的1000万元股权款）。
⑵ 6300万元为基础设施配套费。
3、乙方支付上述股权转让款及基础设施配套费用时需扣除以下款项：
⑴ 扣除乙方之前已预付给甲方的股权转让款计人民币4000万元；
⑵ 乙方提出因设计变更造成前期投入约人民币3700万元的损失。甲方同意乙方支付此次基础设施配套费用时扣除其上述损失，数额暂按人民币3700万元计算，具体数额以后续审计为准。
4、扣除本合同第三条所列费用后，乙方应向甲方支付的费用为人民币7443万元，其中2600万为基础设施配套费用，4843万元为股权转让款。
乙方承诺于2014年12月15日之前支付2600万元的基础设施配套费。剩余股权款4843万元在一年内付清，最迟不得超过2014年7月4日签订的《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》第4条约定的付款期限。
5、乙方完成2600万元支付后，甲方配合乙方在2014年12月31日前办理41%股权变更登记事宜。
6、甲乙双方协商约定，剩余49%股权对应的股权款按照2014年7月4日签订的《平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让框架协议》第4条约定的付款期限进行支付。后续股权转让甲乙双方将根据该条所列合同的约定继续进行，直至乙方持有港龙置业公司100%股权。
7、本协议未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
8、凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙、丙、丁四方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起生效。本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各执贰份，均具同等法律效力。
五、交易对公司的影响
公司立足建立旅游休闲目的地建设平台和旅游相关企业生态圈。本次股权转让，能够有效促进更多开发主体共同参与建设九龙山旅游度假区，加快其开发进度，提高公司的资本规模和投资实力，从而为未来旅游资源的整合提供支持。该关联交易，有利于保证公司持续经营，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
交易预计可能获得人民币7500-9000万元的收益，具体数据以年度审计报告为准。该交易将对公司财务状况和经营成果产生较大影响。
上述交易尚需提交股东大会审议通过。
公司不存在为港龙置业提供担保、委托港龙置业理财的情况。
六、备查文件目录
1、上海九龙山旅游股份有限公司第六届董事会第11次会议决议；
2、平湖九龙山港龙置业有限公司41%股权转让协议；
3、平湖九龙山港龙置业有限公司审计报告。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2014-080
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于召开公司2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014 年12月22日（周一）
●股权登记日：
A股股东：2014年12月11日
B股股东：2014年12月11日（最后交易日），2014年12月16日（股东登记日）
●是否提供网络投票方式：是
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第11次会议审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。现将会议的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014 年12月22日（周一）下午14：00，会期半天。
网络投票时间：2014年12月22日（周一）上午09:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、会议表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决权，或同一股份在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。
5、会议地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅。
二、会议审议事项
1、审议《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。
2、审议《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》。
3、审议《关于项目公司平湖九龙山港龙置业有限公司股权转让的议案》。
以上议案经公司第六届董事会第11次会议审议通过（公告编号：临2014－076）。详见2014年12月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站上的相关公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年12月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东及2014年12月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东，B股股东最后交易日为2014年12月11日。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，授权委托书详见附件；股东也可以选择在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师及其他相关人员。
四、参会方式
（一）提前进行参会登记
可选择邮件、传真登记或者现场登记方式中的一种进行参会登记：
1、邮件或传真方式登记
1）登记时间：2014年12月18日-19日
上午 09：30-11：30 下午 13：30-15：00
2）登记方式：个人股东须提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）、股东帐户卡复印件及《参会登记表》(格式见附件)，通过邮件或传真方式办理登记手续【如委托,代理人须同时提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）及授权委托书】；法人股东须提供法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡复印件、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证复印件（本人签字或盖章）及《参会登记表》(格式见附件)，通过邮件或传真方式办理登记手续。邮件、传真以登记时间内收到为准。
《参会登记表》请认真填写，公司核对股东参会资格后将根据登记表信息发送参会通知。
3）联系方式：
邮寄地址：上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼
邮政编码：200120 会务联系人：刘洪林、陈婷
联系电话：021-60625366 传真：021-60625377
邮件、传真请在明显位置注明“九龙山2014年第一次临时股东大会”字样。
2、现场登记
1）登记时间：2014年12月19日
上午 09：30—11：30 下午 13：30—15：00
2）登记地点：上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼。
3）登记方式：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理参会登记手续【如委托,代理人须同时持本人身份证、授权委托书及股东身份证复印件（本人签字或盖章）、股东账户卡】；法人股东须持法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡、法人代表证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）会前签到入场
签到时间：2014年12月22日 13: 30—14: 00
六、其他事项
为保证会场秩序，未提前登记并按时签到的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
附件一：股东参会登记表
股东参会登记表
基本信息
股东名称/姓名： 营业执照号/身份证号：
股东账号： 持股数：
联系地址： 联系电话：
法定代表人： （本栏个人股东不填）身份证号：
是否委托代理人参会：
代理人姓名： 身份证号：
联系地址： 联系电话：
参会通知接收方式
E-mail： 传真：
信函接收人： 联系电话：
详细地址：
邮编：
股东签字/盖章：
填表时间：
附件二：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席上海九龙山旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
注：在意见栏选择相应的表决意见，在其对应位置划“√”。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
股东账号： 持股数：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号：
委托日期： 有效期限：
（注：本授权委托书的原件及复印件均为有效）
附件三：网络投票操作流程
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，投票程序比照上海证券交易所交易系统新股申购操作。具体事项如下：
投票时间：2014年12月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
总议案数：3个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方式、表决意见
1. 一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2. 分项表决方法：
如需对议案进行分项表决的，按以下方式申报：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“九龙山”股票的A股股东及持有“九龙山B”的B股股东，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。