证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-039

  B股 900919 B股 大江B股

  上海大江食品集团股份有限公司

  第七届董事会2014年度第四次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海大江食品集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2014年度第四次临时会议于2014年12月5日在公司总部召开，本次董事会临时会议的会议通知于2014年12月3日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会现有9名成员，亲自出席本次会议的董事有7名，董事俞乃雯委托董事龙炼出席并表决，董事蒋耀华委托董事朱家菲出席并表决。会议由董事长俞乃奋主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

  决议中第1项议案参与表决的董事5名，表决结果为5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事俞乃奋、俞乃雯、龙炼、李冬青回避表决。其它议案参与表决的董事9名，每项议案的表决结果均为9票同意，0票弃权，0票反对。

  1、审议通过《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》(临2014-040)。

  2、审议通过《关于变更公司名称的议案》。根据公司未来的战略定位，同意公司名称拟变更为“上海绿庭投资控股集团股份有限公司”。本议案提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。根据公司的战略定位和未来发展的要求,同意拟变更公司经营范围为：实业投资；股权投资；资产管理；投资管理；股权投资管理；财务顾问；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调、食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料的批发和进出口、网上零售；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  变更后的经营范围表述以政府管理部门最后核准的内容为准。本议案提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于转让上海西郊国际农产品交易有限公司9%股权的议案》。

  上海西郊国际农产品交易有限公司（以下简称“西郊国际”）为我公司持有9%股权的参股子公司，其主要经营范围是为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，销售食用农产品等。截止2014年6月30日，西郊国际资产总额136,552.54万元，净资产15,968.71万元；2014年1-6月, 西郊国际营业收入2,516.47万元，净利润-8,588.25万元。

  为优化公司资源配置，加快公司转型步伐，在综合考虑西郊国际的公益性定位和经营状况，以及参考其他股东出让股份的转让价格的基础上，董事会同意以不低于资产评估值为依据转让公司所持有的西郊国际9%股权，并授权公司管理层全权处理相关事宜。本议案提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于转让上海大江厚超实业有限公司85%股权的议案》。

  上海大江厚超实业有限公司（以下简称“厚超公司”）注册资本为5,200万元，其中我公司占85%股份，上海仓桥经济联合总公司占15%。厚超公司经营范围为投资管理，物业管理，自有房屋租赁，仓储（除危险品、食品），五金交电，建材，百货；商务咨询。

  厚超公司前身大江肉食品二厂原是集团公司下属食品深加工配套企业，随着公司战略调整，食品业务生产基地逐步向外地转移，2010年起肉食品二厂基本处于歇业状态。2014年4月18日，公司名称由“上海大江肉食品二厂”变更为“上海大江厚超实业有限公司”。截止2014年6月30日，厚超公司资产总额1,830.12万元，净资产-2,717.57万元。

  为优化公司资源配置，充分发挥资产效率,董事会同意以不低于资产评估值为依据转让厚超公司85%股权，并授权公司管理层全权处理相关事宜。

  6、审议通过《关于制定＜内部控制评价管理制度＞的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  7、审议通过《关于制定＜投资管理制度＞的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  8、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》(临2014-041)。拟修订后的《公司章程》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案提交股东大会审议。

  9、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，同意拟对以下条款进行修订：

  （1） 修订第二十一条

  原文为“公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

  现修改为“公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

  （2）修订第三十三条

  原文为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  现修改为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  （3）修改第四十七条

  原文为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”

  现修改为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”

  拟修订后的《股东大会议事规则》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案提交股东大会审议。

  10、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同意拟对以下条款进行修订：

  第三十九条第一款第（六）项：

  原条文为“审议批准与关联人达成总额不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易。公司就上述同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。”

  现修改为“审议批准公司与关联人发生的交易金额达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项。公司就上述同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。”

  拟修订后的《董事会议事规则》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案提交股东大会审议。

  11、审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》，同意新增第六条第一款第（十六）项，原第（十六）项条文序号变更为第（十七）项，内容不变：

  “（十六）公司与关联人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；”

  修订后的《总裁工作细则》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  12、审议通过《关于召开2014年度第二次临时股东大会的的议案》，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2014年度第二次临时股东大会的的通知》(临2014-042)。

  特此公告。

  上海大江食品集团股份有限公司

  2014年12月6日

  证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-040

  B股 900919 B股 大江B股

  上海大江食品集团股份有限公司

  关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月18日召开了第二十二次股东大会（2013年年会），审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金的相关议案。2014年7月10日，公司向中国证监会申报了2014年度非公开发行股票申请文件，并于2014年7月17日取得证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140826号）。

  公司本次发行预案公告至今的半年多来，经济形势、政策法规、行业情况发生了很多变化，综合考虑各种因素，经审慎研究，公司拟对融资计划进行调整。经与发行对象和保荐机构协商一致，2014年12月5日，公司第七届董事会2014年度第四次会议审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。公司承诺自公告之日起3个月内不再筹划非公开发行股票事项。

  公司认为此次调整融资计划更能够顺应形势发展要求。公司将在上市公司重大资产重组管理办法等政策的指导下，在大股东及长城资产管理公司等机构的支持下，继续加大转型力度，促进上市公司更快更好地发展。

  特此公告。

  上海大江食品集团股份有限公司

  2014年12月6日

  证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-041

  B股 900919 B股 大江B股

  上海大江食品集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步优化公司治理结构，规范公司经营运作，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定及公司战略发展的要求，公司拟修订《上海大江食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款，具体修订内容如下：

  1、修订《公司章程》第四条

  原文为：“公司注册名称：上海大江食品集团股份有限公司。

  英文名称：Shanghai Dajiang Food Group Co., Ltd.”

  现修改为：“公司注册名称：上海绿庭投资控股集团股份有限公司。

  英文名称：Shanghai Greencourt Investment Group Co., Ltd.”

  2、修订《公司章程》第十三条

  原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料、建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口、网上零售；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构经营）；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经营）；商务信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）”

  现修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资；股权投资；资产管理；投资管理；股权投资管理；财务顾问；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调、食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料的批发和进出口、网上零售；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

  本条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。

  3、修订《公司章程》第四十四条

  原文为“本公司召开股东大会的地点为上海市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  现修改为“本公司召开股东大会的地点为上海市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  4、 修订《公司章程》第七十八条

  原文为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投票权应采取无偿的方式进行，向被征集人充分披露信息，并按有关实施办法办理。”

  现修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  5、 修订《公司章程》第八十条

  原文为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

  现修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

  本议案已经公司第七届董事会2014年度第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海大江食品集团股份有限公司

  2014年12月6日

  证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-042

  B股 900919 B股 大江B股

  上海大江食品集团股份有限公司关于召开

  2014年度第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ●股东大会召开日期：2014年12月23日（星期二）

  ●股权登记日：A股股东：2014年12月12日（星期五）；B股股东：2014年12月17日（星期三）（B股股东的最后交易日为2014年12月12日）

  ●是否提供网络投票：是

  一、会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见附件一）。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权， 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，或同一股份在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  3、现场会议时间：2014年12月23日下午2:00时开始。

  4、网络投票时间：2014年12月23日上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00

  5、现场会议地点：上海松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼嵩山厅（地铁9号线大学城站转松江13、12路公交，文诚路江学路（新晖大酒店）站下车）。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于变更公司名称的议案》；

  2、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

  3、审议《关于转让上海西郊国际农产品交易有限公司9%股权的议案》；

  4、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  5、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

  6、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会2014年度第四次临时会议审议通过，议案内容将于2014年12月16日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  1、截至2014年12月12日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2014年12月17日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2014年12月12日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书面授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师等相关人员。

  四、会议登记办法

  1、登记方法：

  （1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件二）和代理人身份证办理登记。

  （2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（附件二）、出席人身份证办理登记。

  （3）不能前来办理登记的股东可于2014年12月19日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第1条第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。

  2、登记时间：2014年12月19日9:00--- 16:00，逾期不予受理。

  3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

  4、联系电话：（021）52383305 传 真：（021）52383305 联系人：周颖

  五、其他事项

  1、公司地址：上海市宜山路810号10楼 邮编：200233

  联系人：杨雪峰

  联系电话：021-34225030 传真：021-60200779

  电子邮箱：yangxf@dajiang.com

  2、本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件一：网络投票操作流程

  附件二：授权委托书

  上海大江食品集团股份有限公司

  2014年12月6日

  附件一 ：

  网络投票操作流程

  本次股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，其具体投票流程如下：

  一、网络投票时间： 2014年12月23日9：30至11：30； 13：00至15：00

  二、总提案数：6

  三、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决议案

  ■

  （三）在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  四、投票举例

  （一）如某A股投资者拟对本次网络投票的提案《关于变更公司名称的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （二）如某B股投资者拟对本次网络投票的提案《关于变更公司名称的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  五、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东对股东大会进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  （三）同时持有公司 A 股和 B 股的股东，应当通过上交所的 A 股和 B 股交易系统分别投票。

  （四）请各位股东审慎投票，不要重复投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海大江食品集团股份有限公司第2014年度第二次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：

  ■

  注：1、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；

  2、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。

  委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：

  委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。

  注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。