深圳市天健（集团）股份有限公司2014年度第二次临时股东大会决议公告

2014-12-06 来源：上海证券报

证券代码：000090 证券简称：天健集团公告编号：2014-53

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形。

2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月5日（星期五）上午10点；

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年12月4日下午15：00至2014年12月5日下午15：00；

（二）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦23楼公司会议室；

（三）会议召集人：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

（四）召开方式：现场投票和网络投票表决方式；

（五）现场会议主持人：董事长辛杰先生；

（六）本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

出席本次会议的股东（代理人）共1131人，代表有效表决权的股份数为359,307,717股，占公司股份总数的65.03%。其中，通过网络投票出席会议的股东共计980人，代表有效表决权的股份数为109,017,802股，占公司股份总数的19.73%。

公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及国浩律师（深圳）事务所张荣富律师、李晓丽律师列席本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为359,307,717股，其中，同意330,307,153股，占出席会议有效表决权股份数的91.9288%；反对28,540,903股，占出席会议有效表决权股份数的7.9433%；弃权459,661股，占出席会议有效表决权股份数的0.1279%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,465,678股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.6992%；反对28,540,903股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0107%；弃权459,661股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.2901%。

（二）在关联股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,456,142股，其中，同意129,376,471股，占出席会议有效表决权股份数的81.6481%；反对28,659,951股，占出席会议有效表决权股份数的18.0858%；弃权419,720股，占出席会议有效表决权股份数的0.2649%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,376,471股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.6481%；反对28,659,951股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0858%；弃权419,720股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.2649%。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,456,142股，其中，同意129,392,971股，占出席会议有效表决权股份数的81.6585%；反对28,554,576股，占出席会议有效表决权股份数的18.0193%；弃权508,595股，占出席会议有效表决权股份数的0.3209%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,392,971股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.6585%；反对28,554,576股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0193%；弃权508,595股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.3209%。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君享天健如意集合资产管理计划（筹）（以下简称“天健如意”）、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）、深圳市达实投资发展有限公司（以下简称“达实投资”）、红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土创新基金”）、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛”）、深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“凯富基金”）、深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥投资”）共10家特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,456,142股，其中，同意129,196,971股，占出席会议有效表决权股份数的81.5384%；反对29,016,256股，占出席会议有效表决权股份数的18.3107%；弃权242,915股，占出席会议有效表决权股份数的0.1533%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,196,971股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.5384%；反对29,016,256股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.3107%；弃权242,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.1533%。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过293,724,966股，各方认购股数如下：

■

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则除天健如意认购的股份不变，其他各发行对象认购股份届时将相应调减。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行的股票自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币220,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

上述表格第2项显示，本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元用于补充公司流动资金。其中，约40,000万元用于增加天健集团主要子公司的注册资本，以增强公司的市场竞争力，加速公司产业升级与转型；约60,000万元用于补充公司现有项目及新拓展项目的营运资金需求。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,456,142股，其中，同意129,202,971股，占出席会议有效表决权股份数的81.5386%；反对28,554,576股，占出席会议有效表决权股份数的18.0193%；弃权698,595股，占出席会议有效表决权股份数的0.4408%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,202,971股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.5386%；反对28,554,576股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0193%；弃权698,595股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.4408%。

9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

（三）在关联股东深圳市国资委回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于批准<非公开发行股票之认股协议>的议案》

1、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市远致投资有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,466,242股，其中，同意129,210,071股，占出席会议有效表决权股份数的81.5379%；反对28,543,886股，占出席会议有效表决权股份数的18.0126%；弃权712,285股，占出席会议有效表决权股份数的0.4495%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,210,071股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.5379%；反对28,543,886股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0126%；弃权712,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.4495%。

2、《深圳市天健（集团）股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,456,142股，其中，同意129,389,971股，占出席会议有效表决权股份数的81.6566%；反对28,548,626股，占出席会议有效表决权股份数的18.0156%；弃权517,545股，占出席会议有效表决权股份数的0.3266%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,389,971股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.6566%；反对28,548,626股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0156%；弃权517,545股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.3266%。

3、《深圳市天健（集团）股份有限公司与嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,466,242股，其中，同意129,400,071股，占出席会议有效表决权股份数的81.6578%；反对28,548,626股，占出席会议有效表决权股份数的18.0156%；弃权517,545股，占出席会议有效表决权股份数的0.3266%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,400,071股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.6578%；反对28,548,626股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.0156%；弃权517,545股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.3266%。

4、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市高新投集团有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

5、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市达实投资发展有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

6、《深圳市天健（集团）股份有限公司与红土创新基金管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

7、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

8、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市凯富基金管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

9、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

10、《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

（四）在关联股东深圳市国资委回避表决的前提下，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,456,142股，其中，同意129,199,971股，占出席会议有效表决权股份数的81.5367%；反对28,710,917股，占出席会议有效表决权股份数的18.1180%；弃权545,254股，占出席会议有效表决权股份数的0.3441%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,199,971股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.5367%；反对28,710,917股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的18.1180%；弃权545,254股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.3441%。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易事项，天健如意参与人若同时为公司股东的，应回避表决。参与天健如意的公司股东未参加本次股东大会的表决，出席本次股东大会的其他非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决。

表决结果：本议案有效表决票股份总数为359,297,617股，其中，同意330,231,446股，占出席会议有表决权股份总数的91.9103%；反对28,520,917股，占出席会议有表决权股份总数的7.9377%；弃权545,254股，占出席会议有表决权股份总数的0.1518%。

其中出席会议的中小投资者表决情况：同意129,389,971股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的81.6578%；反对28,520,917股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的17.9981%；弃权545,254股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.3441%。

（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为359,307,717股，其中，同意330,241,546股，占出席会议有效表决权股份数的91.9105%；反对28,520,917股，占出席会议有效表决权股份数的7.9377%；弃权545,254股，占出席会议有效表决权股份数的0.1518%%。

单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意129,400,071股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的81.6578%；反对28,520,917股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的17.9981%；弃权545,254股，占出席会议中小投资者有效表决权股份数的0.3441%。

（七）在关联股东深圳市国资委回避表决的前提下，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：本议案有效表决权股份总数为158,466,242股，其中，同意129,400,071股，占出席会议有效表决权股份数的81.6578%；反对28,520,917股，占出席会议有效表决权股份数的17.9981%；弃权545,254股，占出席会议有效表决权股份数的0.3441%。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

5、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

6、授权董事会、董事长及董事长授权人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

8、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

表决结果：本议案有效表决权股份总数为359,307,717股，其中，同意330,241,546股，占出席会议有效表决权股份数的91.9105%%；反对28,520,917股，占出席会议有效表决权股份数的7.9377%；弃权545,254股，占出席会议有效表决权股份数的0.1518%。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

2、律师姓名：张荣富、李晓丽

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2014年第二次临时股东大会决议

2、国浩律师（深圳）事务所关于公司2014年第二次临时股东大会之法律意见书

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2014年12月6日

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