股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-038号

  北方导航控制技术股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第四次会议于2014年12月1日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2014年12月5日上午9：30在公司二层北侧会议室召开。应到会董事人数9人，董事夏建中因出差无法参会，委托苏立航先生代为表决，实到会董事及董事授权代表9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长苏立航先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

  1、审议通过《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》。9票赞成，占

  有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  《股东大会议事规则》（2014年12月修订）2014年12月6日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  详情请见2014年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于修改<公司章程>的公告》，以及上海证券交易所网站《北方导航公司章程》（2014年12月修订）。

  本议案需提交股东大会审议，并应以特别决议方式审议通过。

  3、审议通过《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。

  同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的相关资产、负债及人员等)以及伊春中兵矿业有限责任公司71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司所持哈尔滨建成北方专用车有限公司100%股权置入。依据评估结果确定置入、置出资产的交易价格，电脑刺绣机业务净资产评估值为24,591.29万元，中兵矿业71.534%股权的评估价值为7,271.68万元，置出资产评估值合计31,862.97万元；置入资产北方专用车100%股权的评估价值为30,063.29万元。

  由于2014年11月11日，建成集团以现金形式对北方专用车增资1.5亿元，北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估值加上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额1.5亿元共计45,063.29万元。置出、置入资产交易价格的差额13,200.32万元将以现金方式补足，其中使用自有资金5,378.72万元，变更募集资金7,821.6万元。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。

  详情请见2014年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。以及上海证券交易所网站相关审计、评估、独立财务顾问报告及法律意见书。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案》，6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。

  同意向控股股东北方导航科技集团有限公司转让位于北京市丰台区科学城星火路7号的房屋建（构）筑物及土地使用权；依据评估结果确定交易价格为9965万元。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。

  详情请见2014年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案》。以及上海证券交易所网站相关评估报告。

  本事项需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于提议召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  同意于2014年12月22日以现场同时提供网络投票的方式召开2014年度第二次临时股东大会。

  详情请见2014年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  北方导航控制技术股份有限公司

  董事会

  2014年12月6日

  股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-039号

  北方导航控制技术股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方导航控制技术股份有限公司于2014年12月5日在公司会议室召开了第五届监事会第四次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席党建滨主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途事项符合公司长远发展目标和公司全体股东的利益，方案合理，可行。有利于优化公司的资产质量，提升募集资金的使用效率。

  同时本交易事项聘请了具有相关资质的中介机构进行了审计、评估、尽职调查，各中介机构独立开展工作，并以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果确定交易价格，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

  二、审议通过《关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次关联交易事项有利于盘活公司存量资产，增加现金流入，同时以具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果确定交易价格，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

  特此公告。

  北方导航控制技术股份有限公司监事会

  2014年12月6日

  股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-040号

  北方导航控制技术股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  中国证监会于2014年10月发布了《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》，根据上述修订，结合本公司情况，经公司2014年12月5日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，同意对《公司章程》进行修改。具体如下：

  二、本次修改内容：

  ■

  三、《公司章程》其他条款不变。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  北方导航控制技术股份有限公司

  董事会

  2014年12月6日 

  股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-041号

  北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产

  置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●除向本次关联交易的关联方哈尔滨建成集团有限公司销售商品185.00万元（含税，为日常经营性关联交易），过去12个月不存在与同一关联人进行交易，也不存在与不同关联人进行的与本次交易相关的交易。

  ●本次资产置换的关联交易事项涉及募集资金变更，涉及变更募集资金投向的金额为7,821.60万元。

  ●此项交易尚须获得股东大会的批准。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。

  一、关联交易概述

  北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分资产置换暨关联交易的预案》，董事会同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的相关资产、负债及人员等)以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿业”）71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权置入。本次置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。

  同时董事会授权公司经营层在本次董事会审议通过后，组织开展预案细化及实施所需的审计、评估、独立财务顾问、法律意见出具、方案设计、履行监管部门要求的程序等相关工作。上述相关工作完成后，具体方案应提交董事会、股东大会审议。（详情请见2014年10月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于部分资产置换暨关联交易预案的公告》。）

  目前，相关工作已完成，公司2014年12月5日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意公司以电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务以及中兵矿业71.534%的股权置换建成集团所持北方专用车100%股权。置换完成后，本公司直接以及通过衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）间接持有北方专用车合计100%股权，建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿业71.534%的股权。

  本公司聘请了具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和天健兴业资产评估有限公司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准日为2014年10月31日。依据评估结果确定置入、置出资产的交易价格，电脑刺绣机业务净资产评估值为24,591.29万元，中兵矿业71.534%股权的评估价值为7271.68万元，置出资产评估值合计31,862.97万元；置入资产北方专用车100%股权的评估价值为30,063.29万元。

  由于2014年11月11日，建成集团以现金形式对北方专用车增资1.5亿元，且该增资已足额缴纳。北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估值加上基准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额1.5亿元共计45,063.29万元。本次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。置出、置入资产交易价格的差额13,200.32万元将以现金方式补足，其中使用自有资金5,378.72万元，变更募集资金7,821.60万元。

  本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）为公司控股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  除向本次关联交易的关联方哈尔滨建成集团有限公司销售商品185.00万元（含税，为日常经营性关联交易），在本次关联交易发生前12个月内，本公司未与建成集团发生交易类别相关的关联交易；在本次关联交易发生前12个月内，本公司未与其他关联人发生与次交易类别相关的关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）关联关系

  导航集团为公司控股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成关联关系。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：哈尔滨建成集团有限公司

  注册日期：1994年5月4日

  注册资本：7,665万元

  注册地址：哈尔滨市香坊区南直路65号

  法定代表人：苏立航

  经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  建成集团始建于1952年，是兵器集团所属大型一类军民结合型骨干企业，2001年1月8日改制为有限责任公司。建成集团属于军工制造行业，主要产品涵盖军品；民品：生产I、II、III类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制造等。

  建成集团股权结构及控制关系如下：

  ■

  截至2013年12月31日，建成集团资产总额192,885.60万元，净资产46,251.90万元。2013年建成集团实现营业总收入87,022.00万元，净利润2,882.09万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的情况

  本次交易为与关联人建成集团的资产置换，差价部分以现金补足。置出、置

  入资产的具体情况如下：

  1、置出资产情况

  （1）电脑刺绣机业务

  本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横机业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权于2014年7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得到意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌组成的联合受让体。双方于2014年10月31日签署《产权交易合同》，公司已取得受让方支付的第一期对价款207.28万元，根据协议约定剩余价款将在协议生效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电脑刺绣机业务以及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有其他与电脑刺绣机相关的业务。

  电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下：

  公司名称：中兵光电科技股份有限公司北京分公司

  注册日期： 2003年9月17日

  注册地址：北京市丰台区科学城星火路7号

  法定代表人：门桂香

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下：

  公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司

  注册日期： 2000年12月19日

  注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路20号

  法定代表人：王向东

  经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部设备；机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。

  2007年至今，公司电脑刺绣机业务持续亏损，生产经营处于收缩清理状态。

  瑞华会计师事务所对电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）截至2013年12月31日年度，截至2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计，并出具了《北方导航控制技术股份有限公司置出资产审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570065号）。2013年末经审计总资产27,013.07万元，净资产25,615.04万元， 2013年实现营业收入1,855.65万元，净利润-2,329.38万元。截至2014年10月31日资产总计22,623.44万元，净资产21,655.40万元，2014年1-10月实现营业收入706.45万元，净利润-2,705.40万元。

  天健兴业资产评估有限公司对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了评估报告书》（天兴评报字【2014】第1194号）。在持续经营前提下，至评估基准日2014年10月31日北方导航控制技术股份有限公司电脑刺绣业务资产组总资产账面价值为 22,623.44 万元，评估价值为 25,355.34 万元，增值额为 2,731.89 万元，增值率为 12.08 %；总负债账面价值为 968.05 万元，评估价值为 764.05 万元，评估减值 204.00 万元，减值率 21.07 %；净资产账面价值为 21,655.40 万元，净资产评估价值为 24,591.29 万元，增值额为 2,935.89 万元，增值率为 13.56 %。

  本公司于2014年6月与导航集团签订《<租赁经营合同>补充协议》，将2009年6月与导航集团签署的关于电脑刺绣机等相关资产的租赁经营期限从5年变更为6年，经本次变更后，导航集团对上述资产的租赁期满日为2015年6月24日。导航集团于2014年12月3日具函确认：“如北方导航公司资产置换事项经股东大会审议批准，将于北方导航公司置出资产交割日终止《<租赁经营合同>补充协议》的履行，双方签署《解约协议》，互不承担违约责任，为履行上述补充协议已发生或未来有可能发生的费用由各方自行承担；同时租金的交付依照具体交割日计算。”本公司拟根据上述确认意见与导航集团签署《解约协议》。

  （2）中兵矿业71.534%股权

  公司名称：伊春中兵矿业有限公司

  注册日期：2009年12月25日

  注册资本：12,500万元

  注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街

  法定代表人：徐作斌

  经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中兵矿业下设四家分公司，分别为伊春中兵矿业有限公司逊克分公司、伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司、伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司、伊春中兵矿业有限公司辰能分公司。伊春中兵矿业有限公司逊克分公司为采选联合企业，主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司主要从事铁矿石加工，主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司设计为采选联合企业，处于矿山建设阶段。伊春中兵矿业有限公司辰能分公司主要从事矿产勘查业务。2011年至今，中兵矿业持续亏损。

  瑞华会计师事务所对中兵矿业截至2013年12月31日年度、截至2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计，并出具了《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570066号）。2013年末经审计资产总23,328.59万元，净资产10,248.90万元， 2013年实现营业收入-1,707.01万元，净利润-1,706.61万元。截至2014年10月31日资产总计22,895.81万元，净资产9,603.65万元，2014年1-10月实现营业收入-745.27万元，净利润-645.25万元。

  天健兴业公司对中兵矿业进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份有限公司拟以其持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡阳北方光电信息技术有限公司持有的伊春中兵矿业公司71.534%的股权置换哈尔滨建成集团有限公司所持有的哈尔滨建成北方专用车有限公司100%股权涉及的伊春中兵矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第1195号）。在持续经营前提下，至评估基准日2014年10月31日中兵矿业有限公司总资产账面价值为22,895.81万元，评估价值为23,457.52万元，增值额为561.71万元，增值率为2.45%；总负债账面价值为13,292.17万元，评估价值为13,292.17万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为9,603.64万元，净资产评估价值为10,165.35万元，增值额为561.71万元，增值率为5.85%。

  2、置入资产情况

  （1）北方专用车

  公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司

  注册日期：2005年8月18日

  注册资本：43,041万元

  注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号

  法定代表人：苗孔友

  经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  北方专用车为建成集团全资子公司。

  瑞华会计师事务所对北方专用车至2013年12月31日年度、截至2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成集团北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570062号）。2013年末经审计总资产61,507.95万元，净资产20,436.93万元， 2013年实现营业收入34,835.35万元，净利润116.01万元。截至2014年10月31日资产总计71,556.53万元，净资产19,302.29万元，2014年1-10月实现营业收入28,608.16万元，净利润16.59万元。

  天健兴业公司对北方专用车进行了评估，并出具了《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第1196号）。在持续经营前提下，至评估基准日2014年10月31日哈尔滨建成北方专用车有限公司总资产账面价值为61,352.77万元，评估价值为 72,113.78 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 17.54 %；总负债账面价值为42,050.49万元，评估价值为42,050.49万元，无评估增减值；净资产账面价值为 19,302.29 万元，净资产评估价值 30,063.29 万元，增值额为 10,761.00 万元，增值率为 55.75 %。北方专用车净资产评估增值主要是由于子公司广东建成机械设备有限公司所拥有的土地使用权（位于开平市三阜区长沙沿江东路，面积37628.34平方米）评估增值所致。

  （2）广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东机械”）

  公司名称：广东建成机械设备有限公司

  注册日期：1987年10月5日

  注册资本：1,150万元

  注册地：开平市长沙沿江东路74号

  法定代表人：苗孔友

  经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国特种设备制造许可证》经营）；制造：B级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特种设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  广东机械为北方专用车全资子公司。

  瑞华会计师事务所对广东机械截至2013年12月31日年度、截至2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计，并出具了《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】01570063号）。2013年末经审计资产总11,041.04万元，净资产1,418.45万元， 2013年实现营业收入14,387.45万元，净利润-28.86万元。截至2014年10月31日资产总计13,649.36万元，净资产1,378.29万元，2014年1-10月实现营业收入9,794.38万元，净利润-49.91万元。

  （3）北车新技术

  公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司

  注册日期：2007年12月4日

  注册资本：200万元

  注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭4号（园区）

  法定代表人：高永明

  经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。

  北车新技术为北方专用车参股子公司，北方专用车持有北车新技术30%股权。

  3、标的资产的权属状况

  全部交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及妨碍转移的其他事项。

  本公司不存在对置入及置出资产的担保、委托相关公司理财；也不存在相关公司占用本公司资金的情况。

  （二）关联交易的定价原则及方法

  本次交易置入、置出资产的交易价格=基准价格+价格调整数

  单位：万元

  ■

  由于建成集团于2014年11月11日以现金1.5亿元对北方专用车进行增资，本次交易置入资产北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估价值加上基准日后建成集团对北方专用车现金增资1.5亿元，共计45,063.29万元。

  本次交易标的最终的基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。

  （二）价格调整数

  价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益比例。其中，建成集团在2014年11月11日对北方专用车1.5亿元现金增资不包括在置入资产价格调整数范围内。

  2、价格调整数

  价格调整数指经北方导航、建成集团共同认可的中国注册会计师审计的置出、置入资产自评估基准日至交割日期间的账面净资产值变动额乘以置出、置入权益比例。其中，建成集团在2014年11月11日对北方专用车1.5亿元现金增资不包括在置入资产价格调整数范围内。

  3、交易价格差额

  置出、置入资产交易价格差额将在过渡期间损益审计完成并经北方导航与建成集团确认后以现金形式支付。

  公司拟将2009年非公开发行剩余募集资金7,821.60万元用于此次资产置换置出、置入资产价格差额的补偿，剩余募集资金不足以补偿的，公司将以自有资金补足。

  根据北方导航与建成集团签订的《资产置换协议》，置出资产与置入资产价格之间的差价由北方导航以现金方式向建成集团补足，自交割之日起二十个工作日将差价款汇入建成集团指定的账户。

  四、交易的主要内容

  （一）协议生效条件

  本协议于以下条件全部成就之日生效：

  1、双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

  2、北方导航董事会、股东大会批准本协议；

  3、中兵矿业其他股东均放弃优先购买权，同意衡阳北方光电以本协议载明的置换交易价格和支付方式将持有的中兵矿业71.534%转让给建成集团；

  4、国有资产管理部门或国有资产管理部门授权部门批准本次资产置换事项并对有关评估报告进行备案。

  5、建成集团根据章程规定由出资人导航集团批准本次资产置换。

  （二）交割日

  本协议生效之日当月最后一日。

  （三）职工安置

  按照“人随业务、资产走”的原则，自交割日起，从事刺绣机业务的员工的劳动关系均由建成集团按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由建成集团按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。

  （一）进一步保证

  交割完成后，应北方导航合理要求，建成集团将采取一切相关行动证明或保护北方导航所拥有对置入资产的相关权益。同时，建成集团承诺将继续履行就置入资产所作的保证，保证北方专用车在借款等义务未履行完毕时在保证期限内承担连带保证责任。

  （五）其他配套协议

  1、《商标无偿使用许可合同》

  “甲方：哈尔滨建成集团有限公司（许可人）

  乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（被许可人）

  一、甲方为如下商标的注册人，合法持有如下商标：

  ■

  甲方许可乙方继续在上述核定使用商品范围内无偿使用上述商标。

  二、无偿使用的期限自《资产置换协议》中约定的交割完成之日起五年。合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行协商续订无偿（或有偿）商标使用许可合同。

  双方确定，乙方在本合同约定的无偿使用许可之前因使用上述甲方商标应支付给甲方的使用费为零。”

  2、《厂房租赁合同》

  “甲方：哈尔滨建成集团有限公司（出租方）

  乙方：哈尔滨建成北方专用车有限公司（承租方）

  根据有关法律法规，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就乙方无偿承租甲方有关厂房事宜达成如下条款：

  甲方将位于哈尔滨市香坊区南直路65号院内29,870 m2（土地使用权证证书编号为哈国用【2006】第35007号）土地及该院内8,567.53m2（房屋产权证书编号为哈房权证香字第00001341号、字第01404号）租赁给乙方作为专用车常压业务的生产经营场所。

  租赁期限：租赁期为五年，自本合同生效之日起算。租赁期限届满，乙方在同等条件下享有租赁优先权。

  租赁费用：甲方同意乙方在本合同约定的租赁期间免费使用本合同第一条所约定的租赁物，并免交物业管理费用。”

  五、本次关联交易中涉及的募集资金用途变更的相关情况

  本公司于2009年7月22日非公开发行股票5,100.4964万股。本次发行募集资金总额82,883.0665万元，扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。截至2014年9月30日，剩余募集资金18,971.60万元。

  经2014年10月28日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的11,150万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。自2014年9月30日至目前，公司无其他募集资金支出。

  因此，如上述变更募集资金用途事项经过股东大会审议通过后实施，公司募集资金余额为7,821.6万元。具体构成如下：

  场景观测平台产品批生产建设项目余额为2,815.74万元，智能机器人技术产品技术改造项目余额为4,001.51万元，光电探测转塔产品技术改造项目4.35万元。非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目余额1,000万元。

  本次拟将上述四项目剩余的募集资金7,821.60万元全部用于补足本次资产置换的差额。各项目具体变更情况如下表：

  单位：万元

  ■

  以上各项目均已变更，公司已发布了相关公告（详情请见2014年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及2014年10月30日《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》）。将剩余募集资金投入本次资产置换项目用于补足差额，有利于公司优化资产质量，拓展新的利润增长点，提升以军品主业的核心竞争能力。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次资产置换的关联交易有利于提升北方导航盈利能力和专业化经营能力，开拓新业务板块，有利于实现公司整体战略目标。

  （一）剥离亏损业务，提升盈利

  电脑刺绣机及电脑针织横机相关业务自2007年至今持续亏损，预计未来经营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。中兵矿业目前经营状况处于暂停状态，2011年至今连续亏损。

  通过本次交易，公司将剥离电脑刺绣机及矿产开发等亏损业务，提升公司盈利能力（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权已于2014年7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌组成的联合受让体，双方已于2014年10月31日签署《产权交易合同》，公司已取得受让方支付的预付款207.28万元，相关手续尚在办理中，除此之外公司不再拥有除北京本部、北京分公司及天津分公司以外的电脑刺绣机相关业务或资产）。

  （二）剥离辅业，提高资产运营效率

  电脑刺绣机等业务及矿产开发业务与公司未来主营业务发展方向关联度不高且经营状况欠佳，公司将通过本次交易剥离辅业，提高资产运作效率，调整产品结构，专注于公司具有竞争力的导航与控制相关产品业务。

  （三）开拓新业务板块

  作为本次置入资产的北方专用车主要业务包括特种集装箱产品、低温及常温压力容器产品等。北方专用车的生产经营正积极向专业化、规模化、高附加值方向转型，将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  （一）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计委员会2014年度第八次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过

  （三）本次交易尚需经国资或国资授权管理部门批准。

  八、董事会审计委员会意见

  经公司董事会审计委员会2014年第八次会议审议，认为：

  “本次资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的事项，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，交易公平、公正。

  此项关联交易有利于公司增强盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司及全体股东的整体利益。

  综上，同意该关联交易暨变更募集资金用途事项。”

  九、独立董事意见

  北方导航独立董事已就本次资产置换的程序合规性及公平性发表了独立意见，认为：

  本次资产置换事项的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  本次关联交易聘请了有证券业务资质的资产评估机构对拟置换资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，并依据评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。且该事项须经国资或国资授权管理部门的批准，并经公司股东大会批准。

  通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，实现公司专业化经营的发展目标。

  本次变更部分募集资金投向用于补足置换差额，有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司及全体股东的整体利益。

  综上，我们一致同意本次资产置换关联交易暨变更募集资金用途的议案。同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  十、保荐人对变更募集资金投资项目的结论性意见

  本公司非公开发行股票的保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对北方导航变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎的核查并发表结论意见如下：

  “变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次募投项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航本次变更募集资金用途用于支付资产置换的差额，该变更事项仍需股东大会通过后方可实施。”

  十一、备查文件

  1、北方导航第五届董事会第四次董事会决议

  2、北方导航第五届监事会第四次监事会决议

  3、董事会审计委员会意见

  4、独立董事意见

  5、《北方导航控制技术股份有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换协议书》

  6、《衡阳北方光电信息技术有限公司与哈尔滨建成集团有限公司关于中兵矿业股权转让协议》

  7、《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司商标无偿使用许可协议》

  8、《哈尔滨建成集团有限公司与哈尔滨建成北方专用车有限公司厂房租赁协议》

  9、《北方导航控制技术股份有限公司拟置出资产审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570065号）

  10、《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570066号）

  11、《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570062号）

  12、《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570063号）

  13、《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导航控制技术股份有限公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第1194号）

  14、《北方导航控制技术股份有限公司资产重组项目涉及的伊春中兵矿业有限公司评估报告》（天兴评报字【2014】第1195号）

  15、《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第1196号）

  16、《中信证券股份有限公司关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易独立财务顾问报告书》

  17、《众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见书》

  特此公告。

  北方导航控制技术股份有限公司

  董事会

  2014年12月6日

  股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-042号

  北方导航控制技术股份有限公司

  关于变更房地产转让关联交易事项价格条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易为一次性行为，交易的确认以土地、房屋登记部门的确权证明为准。

  ●过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易仅此一笔，依据评估结果确定交易价格为9965万元，但未占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  ●本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  一、关联交易概述

  为盘活存量资产、提高资产利用率，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将位于北京市丰台区科学城星火路7号的房屋建（构）筑物（含土地）等相应资产协议转让给北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导航集团”）。本公司2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于与控股股东北方导航科技集团有限公司签订<房地产转让协议>的关联交易的议案》；2014年6月10日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了该项关联交易。本公司于2013年12月5日发布了《关于房地产转让关联交易事项相关评估结果公告》。该评估结果（7,208.25万元）以2013年10月31日为评估基准日，由于截至目前，双方才对协议内容达成了一致，相关评估报告已逾有效期，因此应根据新的评估结果对交易事项的价格条款进行调整，其他涉及交易的内容不变。

  鉴于导航集团系本公司第一大股东，持有本公司50.79%的股份。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次房屋建（构）筑物（含土地）的所有权转让属于关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的交易仅此一笔； 至本次关联交易为止，过去12个月内未发生与不同关联人之间交易类别相关的交易；但同次会议（第五届董事会第四次会议）审议的《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》也属于关联人之间的资产交易事项。本次房地产转让的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易产生的利润预计超过公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，故此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  关联方为本公司控股股东北方导航科技集团有限公司，与本公司的控制关系图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、企业名称：北方导航科技集团有限公司

  2、企业性质：国有企业

  3、注册地：北京市东城区珠市口东大街346号

  4、法定代表人：苏立航

  5、注册资本：6846.60万元

  6、主营业务：特殊设备制造

  7、主要控股股东或实际控制人：中国兵器工业集团公司

  8、关联方主要业务最近三年发展状况

  关联方导航集团原名“北京华北光学仪器有限公司”， 成立于1981年3月11日，2009年组建为集团，辖8个成员单位。主要经营业务为制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。发展战略定位于坚持武器装备信息化发展方向，统筹中国兵器集团的导航与控制技术资源，提升军民融合发展能力。构建产研一体、专业鲜明、技术水平高的兵器集团导航与控制技术研发与核心系统生产基地。

  9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明：导航集团为本公司控股股东，但在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

  10、关联方最近一年主要财务指标

  2013年末导航集团资产总额693,253.97万元，资产净额306,207.41万元，营业收入233,970.18万元，净利润1,411.76万元(以上数据经审计)。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、房屋建（构）筑物

  拟转让的房屋建（构）筑物为位于北京市丰台区科学城星火路7号的办公楼，建成于2000年6月。该建筑物已取得《房屋所有权证》（X京房权证丰字第379309号），证载建筑面积：6,585.14平方米，混合结构，地下一层、地上三层（局部四层），层高4.5米。

  2、土地

  拟转让的土地为上述房屋建（构）筑物所在的位于北京市丰台区科学城星火路7号的地块，已取得《国有土地使用证》（京丰国用（2012出）字第00109号），土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地面积15,050.04平方米。

  （二）权属状况

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）相关资产运营情况

  本公司获得拟转让标的物的时间为2003年，自本公司取得所有权并投入使用以来，已计提折旧或摊销了12年。因占有范围内的国有土地使用权终止日期为2046年7月17日，土地剩余使用年期为32年，预计地上建（构）筑物的尚可使用年限也为32年。

  最近一年运作状况为：该标的物原用于本公司电脑刺绣机业务的科研、办公，但没有充分利用。因本公司自2008年经中国证券监督管理委员会核准、实施了向控股股东发行普通股购买相关资产（证监许可[2008]1299 号）的军工资产注入上市公司业务后，注册地址由北京市丰台区科学城星火路7号变更为北京市北京经济技术开发区科创十五街2号，公司本部亦搬至北京市北京经济技术开发区，该处的科研、办公用地充足，公司本部业务主要集中于该处。

  （四）标的定价及资产评估情况

  本公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2014年10月31日。评估报告摘要如下：

  北京天健兴业资产评估有限公司（以下或简称“天健兴业”）接受北方导航控制技术股份有限公司（以下或简称“北方导航”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，为北方导航控制技术股份有限公司拟向北方导航科技集团有限公司（以下或简称“导航集团”）协议出售部分资产之目的所涉及的北方导航位于北京市丰台区科学城星火路7号的房屋建筑物、土地等部分资产在2014年10月31日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：

  评估目的：北方导航拟向导航集团协议出售部分资产。

  评估对象：北方导航位于北京市丰台区科学城星火路7号的房屋建筑物、土地等部分资产价值。

  评估范围：北方导航位于北京市丰台区科学城星火路7号的房屋建筑物、土地。

  价值类型：市场价值。

  评估基准日：2014年10月31日。

  评估方法：成本法。

  评估结论：经评估，在评估基准日和持续经营前提下，北方导航部分资产的市场价值为9965.07万元，相比账面价值2,800.11万元，评估增值7165万元，增值率为255.88%。

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为一年，自评估基准日2014年10月31日起，至2015年10月30日止。

  评估详情请见《北方导航控制技术股份有限公司拟向北方导航科技集团有限公司协议出售部分资产项目资产评估报告》。（天兴评报字（2014）第1208号）

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）签约方：

  出让方：北方导航控制技术股份有限公司

  受让方：北方导航科技集团有限公司

  （二）签约日期：待定。

  （三）交易标的：拟转让标的物为位于北京市丰台区科学城星火路7号的房屋建（构）筑物（含土地）等相应资产，账面价值2,800.11万元。（下转58版）