第六届董事会第5次会议决议公告
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-080
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第六届董事会第5次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
华仪电气股份有限公司第六届董事会第5次会议于2014年11月25日以邮件和短信方式发出会议通知，并于12月5日上午在公司综合楼一楼会议室现场表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议；
为加速推进公司持续健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，同意将本议案提请股东大会逐项审议；因公司本次非公开发行对象包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）以及华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划，构成关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2) 发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3) 发行对象
本次非公开发行的发行对象为控股股东华仪电器集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划等10名投资者。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4) 认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5) 定价基准日、发行价格与定价方式
（1）定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股9.63元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6) 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过259,605,400股（含259,605,400股）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：拟募集资金总额 ∕ 调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7) 限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8) 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9) 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司上述项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要来决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11）本次非公开发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（预案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议。因公司本次非公开发行对象包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）以及华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划，构成关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（内容详见《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的公告），同意将本议案提请股东大会审议；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
经与会董事认真讨论，同意公司制定的《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，（内容详见《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》），同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1) 就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2) 根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会的核准文件及市场实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行和上市相关的事宜；
3) 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在不改变股东大会审议通过的募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目的实施和资金投入进行调整；
4) 根据本次非公开发行股票的结果，变更公司注册资本、修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；
5) 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6) 如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
7) 办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；
8) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。
为保证公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1) 授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；
2) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；
4) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。（内容详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年12月5日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-081
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1870号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
本公司以前年度已使用募集资金42,171.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,654.43万元；2014年1-11月实际使用募集资金23,191.43万元，2014年1-11月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为813.94万元；累计已使用募集资金65,363.29万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,468.37万元。截至 2014年 11 月 30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,000.00万元，募集资金余额为18,895.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。
2、为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“上海华仪风电技术研究院项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少12,366.13万元，系受国内海上风电进展缓慢的影响，项目投入进度放缓。
“风电一体化服务项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少2,405.53万元，系2011年和2012年国内风电行业低迷，公司根据风电开发及风电场服务情况，放缓上海服务技术支持中心的固定资产投入。
“充气类高压开关设备生产线技术改造项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少2,072.50万元，系项目基建工程及部分采购设备尾款尚未支付。
“智能配电设备研发及产业化建设项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少9,092.59万元，系公司对乐清经济开发区华仪工业园使用规划进行调整，项目承接单位可使用的厂房面积扩大，短期内可以满足本项目的建设需要，故暂缓项目的基础建设投入。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
经2011年4月27日公司第四届董事会第22 次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过6 个月。公司已于2011 年10月10日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
经2011年10月10日公司第五届董事会第5 次会议及公司2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金1.9 亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2012 年4月18日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
经2012年4月23日公司第五届董事会第 11 次会议及 2011年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012 年10月15日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
经2012年10月29日公司第五届董事会第14次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2013 年5月20日将实际用于补充流动资金的募集资金5,302.75万元全部归还至募集资金专用账户。
经2013年6月4日公司第五届董事会第19次会议及第五届监事会第21次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的44.06%，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2014 年5月12日将实际用于补充流动资金的募集资金9,294.58万元全部归还至募集资金专用账户。
经2014年5月15日公司第六届董事会第 1 次会议及第六届监事会第 1 次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2014年11月30日，公司使用闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
根据公司非公开发行股票预案，3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目建设期1.5年，投产期3.5年；风电一体化服务项目建设期2年，投产期2年；充气类高压开关设备生产线技术改造项目建设期1.5年，投产期2.5年；智能配电设备研发及产业化建设项目建设期1.5年，投产期2.5年；公司募投项目均尚未进入承诺效益的达产期；上海华仪风电技术研究院项目建设期3年（未承诺效益）。前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
公司根据当前市场招投标情况、在手订单情况以及柔性生产线的特点，目前，3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目主要用于生产1.5MW风电机组。截至2014年11月30日，累计实现1.5MW风电机组税后销售收入861,188,713.21元，净利润64,056,882.91元。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
华仪电气股份有限公司
二〇一四年十二月五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表截至2014年11月30日
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元
■
■股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-082
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
关于公司与发行对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订的基本情况
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）共10名特定投资者合计发行不超过259,605,400股股份。
2014年12月5日，公司与上述发行对象分别签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该认购协议已经公司第六届董事会第5次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的主要内容
1、认购方式与认购数量
公司本次非公开发行股票所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。具体如下：
■
2、认购价格
本次非公开发行的发行价格为每股人民币9.63元，即为定价基准日（公司第六届董事会第5次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、协议生效的前提条件
（1）本协议及公司本次非公开发行获得公司董事会、股东大会有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、交割安排
各发行对象应当在公司发出股份认购款缴纳通知书之日起2个工作日内，将股份认购款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。公司应当在发行对象依照前项规定足额支付股份认购款后将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为目标股份的合法持有人。
5、认购股份的限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后各发行对象所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。
6、违约责任
上述协议任何一方不履行协议项下义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。
任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：
（1）解除本协议；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。
7、协议生效
经协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足协议生效的前提条件后即行生效。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第5次会议决议。
2、公司与各发行对象签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年12月5日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-083
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“公司”） 拟以非公开发行方式向控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）共10名特定投资者合计发行不超过259,605,400股A股股票。2014年12月5日，公司与上述发行对象分别签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，因华仪电器集团有限公司为公司控股股东，持有本公司34.92%股权；本次员工持股计划的部分参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）2014年12月5日，公司第六届董事会第5次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第5次会议审议时发表了独立意见。
（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）华仪电器集团有限公司
本公司控股股东华仪电器集团有限公司，住所为乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人为陈道荣，注册资本为12,000万元，主营业务为低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口、对实业投资；对房地产投资。
截至2013年12月31日，华仪电器集团有限公司经审计的资产总额为681,717.62万元，净资产为280,604.57万元，2013年度实现营业收入305,817.47万元，实现净利润19,517.24万元。
（二）本次员工持股计划
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象为华仪电气及其全资、控股子公司的全体员工中符合公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
5、持有人情况
本员工持股计划等分为10,177.40万份，筹集资金总额不超过10,177.40万元，其中公司董事、监事、高级管理人员12人认购份额不超过5,710.59万份。
公司员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行实际发行股份的30.07%（即不超过78,065,836股的股份）（其中：控股股东华仪集团以现金方式认购26%的本次非公开发行股票实际发行股份<即不超过67,497,404股>；本次员工持股计划拟以现金方式认购4.07%的本次非公开发行股票实际发行股份<即不超过10,568,432股>）。本次非公开发行股票的认购价格为9.63元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后，将全部用于风电场建设项目、平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为9.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年12月5日，公司分别与控股股东华仪集团、本次员工持股计划签订了《华仪电气股份有限公司第一期非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行的发行价格为每股人民币9.63元，即为定价基准日（公司第六届董事会第5次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：控股股东华仪集团以现金方式认购26%的本次非公开发行股票实际发行股份（即不超过67,497,404股），本次员工持股计划拟以现金方式认购4.07%的本次非公开发行股票实际发行股份（即不超过10,568,432股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）协议生效的前提条件
（1）本协议及公司本次非公开发行获得公司董事会、股东大会有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（四）交割安排
控股股东华仪集团及本次员工持股计划应当在公司向其发出股份认购款缴纳通知书之日起2个工作日内，将股份认购款足额缴付至发生在缴款通知中指定的银行账户。公司应当在发行对象依照前项规定足额支付股份认购款后将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为目标股份的合法持有人。
（五）认购股份的限售期
控股股东华仪集团及本次员工持股计划认购的本次非公开发行股票的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后控股股东华仪集团及本次员工持股计划所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。
（六）违约责任
上述协议任何一方不履行协议项下义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。
任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：
（1）解除本协议；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。
（七）协议生效
经协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足协议生效的前提条件后即行生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够加快公司相关风电场项目的实施，优化风电业务结构和延伸风电业务产业链，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。控股股东和本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第5次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可声明；
3、独立董事关于第六届董事会第5次会议相关事项的独立意见；
4、华仪电气与华仪电器集团有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划分别签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年12月5日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-084
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日在本公司综合楼七楼会议室召开职工代表大会。经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜一致作出如下决议：
1. 公司实施员工持股计划有利于公司建立和完善公司员工与股东的利益共享机制，完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力、创造力和责任心，增强公司竞争力，实现公司长期可持续发展。
2. 公司实施员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，未以摊派、强行分配等方式强制员工参加，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。
3. 审议并通过《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，该员工持股计划草案内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同意公司实施员工持股计划。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2014年12月5日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-085
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
第六届监事会第5次会议决公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
华仪电气股份有限公司第六届监事会第5次会议于12月5日下午在公司六楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席周丕荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议经审议表决，一致通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
2) 发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
3) 发行对象
本次非公开发行的发行对象为控股股东华仪电器集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划共10名投资者。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
4) 认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
5) 定价基准日、发行价格与定价方式
（1）定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股9.63元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
6) 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过259,605,400股（含259,605,400股）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：拟募集资金总额∕调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
7) 限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
8) 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
9) 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司上述项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
10）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
11）本次非公开发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经与会监事讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303 号)等相关文件的规定，编制的《华仪电气股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
公司监事会对《华仪电气股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
5、审议了《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；
监事会认为：公司董事会提出的《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展；《员工持股计划草案》拟定的参与对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《员工持股计划草案》规定的参与对象的范围，其作为员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效；监事会同意公司实施员工持股计划并提交股东大会审议。
因监事周丕荣、邱亦夫、骆克梅为《员工持股计划草案》拟定的参与对象，应作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
6、审议了《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》；
因监事周丕荣、邱亦夫、骆克梅为《员工持股计划草案》拟定的参与对象，应作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后监事会无法就本议案作出有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
经与会监事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
8、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
9、审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意3票，无反对和弃权票。
特此公告。
华仪电气股份有限公司监事会
2014年12月5日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-086
债券代码：122100 债券简称：11华仪债
华仪电气股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会会议召开日期：2014年12月22日
●股权登记日：2014年12月15日
●是否提供网络投票：是
华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第5次会议决定，于2014年12月22日（周一）在浙江省乐清市经济开发区华仪工业园综合楼一楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间
现场会议召开时间为：2014年12月22日（星期一）下午13:00
网络投票时间：2014年12月22日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00
4、股权登记日：2014年12月15日（星期一）
5、现场会议召开地点：浙江省乐清市经济开发区华仪工业园综合楼一楼会议室
6、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（下转63版）