(上接65版)

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22 日15:00至2014年12月23日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

一、审议关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

二、审议关于公司出租部分房产暨关联交易的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

三、审议关于预计公司2015年度日常关联交易的议案。

1、与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

2、与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

3、与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

4、与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

5、与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

6、与新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

四、审议关于收购上海森辉房地产开发有限公司全部股权的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

五、审议关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

六、审议关于公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供保证担保的议案。

1、新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元综合授信

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

2、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请45,000万元综合授信

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

3、新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2014-136

新疆中泰化学股份有限公司关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联投资概述

新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）参股子公司，中泰化学持有该公司30%的股份。为了充分利用国家和新疆发展纺织行业的各项优惠政策，加快新疆富丽达在纺织产业的整合和扩张，快速占领行业制高点；充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，进一步提升中泰化学的市场竞争力；同时为了推进混合所有制，充分调动管理层和核心骨干的积极性，中泰化学拟与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的新疆中泰产业投资有限合伙企业（暂定名，最终以工商预名核准为准。以下简称“中泰产业投资合伙企业”）共同增资控股新疆富丽达，通过中泰化学融资平台与新疆富丽达产业优势的进一步融合，迅速做大做强新疆纺织产业，为促进新疆社会稳定和长治久安作出重要贡献。

（1）增资原则：本次增资后，新疆富丽达注册资本增加至约12.24亿元，中泰化学持有新疆富丽达46%的股权，中泰产业投资合伙企业持有新疆富丽达5%股权，中泰化学与中泰产业投资合伙企业为一致行动人，中泰产业投资合伙企业以中泰化学为代表与中泰化学保持一致。本次增资资金用于新疆富丽达补充后续项目建设和营运资金。

（2）各方确认以2014年2月28日为评估基准日出具的《新疆富丽达纤维有限公司增资扩股评估报告》（正衡评报字【2014】029号）仍然有效。

（3）增资的定价原则：本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格。

因中泰产业投资合伙企业是由本公司控股股东中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者投资组建的，中泰化学与中泰产业投资合伙企业为关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况和关联董事回避情况

公司于2014年12月4日召开了公司五届十四次董事会，审议通过了《关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案》，授权董事会根据审计报告批准和确定具体增资价格、比例与增资金额，授权公司经营层具体办理投资的全部手续，包括签订投资协议等一切事宜。在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，董事李良甫对该事项投弃权票，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

中泰产业投资合伙企业是由中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的有限合伙企业，目前正在办理设立手续，该企业的主要经营范围为投资及投资管理等。

三、投资标的基本情况

公司名称：新疆富丽达纤维有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧

注册资本：85,714.286万元

法定代表人：王培荣

经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。

新疆富丽达目前股权结构如下：

股东	出资额（元）	股权比例
浙江富丽达股份有限公司	534,000,000	62.30%
新疆中泰化学股份有限公司	257,142,860	30.00%
新疆泰昌实业有限责任公司	36,000,000	4.20%
新疆富达投资担保有限公司	30,000,000	3.50%
合计	857,142,860	100.00%

截止2013年12月31日，新疆富丽达资产总额459,666.67万元，负债总额357,898.35万元，净资产101,768.33万元，2013年营业收入358,258.07万元，净利润7,885万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止2014年6月30日，新疆富丽达资产总额502,143.21万元，负债总额349,562.88万元，净资产152,580.33万元，2014年1-6月营业收入142,067.78万元，净利润3,086.20万元。（未经审计）。

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年1月1日至2014年10月30日，公司与中泰产业投资合伙企业累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。

五、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格和增资金额。具体以签订的协议为准。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

六、关联投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据国家和自治区政府对纺织产业的支持和发布的一系列优惠政策，对新疆棉纺企业发展带来了前所未有的机遇。为了抓住该机遇，加快新疆富丽达在纺织产业的整合和扩张，快速占领行业制高点，充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，同时为了充分调动广大员工的积极性，本公司以自有资金与中泰产业投资合伙企业共同对新疆富丽达进行增资，通过新疆富丽达下游产业的带动发展，培育新疆纺织基础产业的龙头企业，同时有利于进一步稳固公司上下游产业链基础，提升本公司的市场竞争力，提高经济效益。

新疆富丽达成为本公司的控股公司后，本公司将通过中泰化学融资平台与新疆富丽达产业优势的进一步融合，解决新疆富丽达在经营中遇到的资金问题。本次投资在公司风险承受能力范围内，公司已做了充分的前期研究及准备工作，投资风险可控，对公司财务状况不会产生重大不利影响。

七、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

中泰化学及其关联方新疆中泰产业投资有限合伙企业（暂定名，最终以工商预名核准为准。以下简称“中泰产业投资合伙企业”）向新疆富丽达纤维有限公司增资，有助于充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格和增资金额。不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

1、程序性。公司于2014年12月4日召开了五届十四次董事会，审议通过了《关于公司与新疆中泰产业投资有限合伙企业共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的议案》，中泰化学及其关联方新疆中泰产业投资有限合伙企业（暂定名，最终以工商预名核准为准）向新疆富丽达纤维有限公司增资，有助于充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第七次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性。本次增资以2014年11月30日为审计基准日对新疆富丽达整体资产进行审计，以2014年2月28日净资产评估值加2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值之和作为增资依据，确认增资入股价格和增资金额。本次增资不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

八、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：中泰化学上述关联交易已经公司五届十四次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司五届十四次董事会决议；

2、公司五届十次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司的核查意见。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一四年十二月六日