第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-061
上海斯米克控股股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年11月28日以电子邮件的方式发出通知，会议于2014年12月4日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于延长向控股股东借款期限的议案》；
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会同意向控股股东斯米克工业有限公司借款，借款额度为人民币17,100万元，借款到期日为2014年12月23日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限即将到期，公司拟延长借款期限至2015年12月31日，其他借款条件不变。
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于延长向控股股东及关联方借款期限的公告》详见刊登于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-062号公告。
2、审议通过《关于向关联方借款的议案》；
为保证公司流动资金宽裕及日常营运需要，公司于2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会同意向上海斯米克材料科技有限公司借款，借款额度为人民币3,000万元，借款到期日为2015年1月18日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限即将到期，公司拟延长借款期限至2015年12月31日，同时将借款额度增加至人民币6,000万元，其他借款条件不变。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于延长向控股股东及关联方借款期限的公告》详见刊登于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-062号公告。
3、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
鉴于公司位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对上海斯米克陶瓷有限公司资产、负债进行审计和评估，根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷有限公司股东权益评估价值为18,900.98万元（人民币，下同）。经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为1.88亿元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》详见刊登于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-063号公告。
4、审议通过《关于全资子公司出售闲置房产暨关联交易的议案》；
鉴于公司销售渠道政策已于2013年起逐渐由直营销售为主转为经销商为主，原公司全资销售子公司上海斯米克建材有限公司所拥有的闲置房产拟转让给公司关联方上海斯米克材料科技有限公司。根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为11,992,358元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。
该议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于全资子公司出售闲置房产暨关联交易的公告》详见刊登于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-064号公告。
5、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
2011年8月，为应对当时较为困难的经营情况，公司董事长李慈雄先生亲自兼任公司总裁，现公司经营情况已逐步改善，并积极寻求转型。根据公司实际经营情况需要，李慈雄先生不再担任公司总裁职务。由公司提名委员会推荐，董事会同意聘任王其鑫先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止（王其鑫先生简历附后）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事对以上聘任公司高级管理人员的议案发表了同意的独立意见，详见2014年12月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
6、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2014年12月22日14时30分，在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号一楼会议室，召开2014年第二次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2014年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-067号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及关联交易的独立意见；
3、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月五日
附：高级管理人员简历
王其鑫： 男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月起担任公司董事，2014年12月加入本公司。
截至2014年12月4日，王其鑫先生间接持有公司0.49%的股份，直接持有公司约0.046%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-062
上海斯米克控股股份有限公司
关于延长向控股股东及关联方借款期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为确保公司日常营运资金正常周转，上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会同意向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）借款，借款额度为人民币17,100万元，借款到期日为2014年12月23日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限即将到期，公司拟延长借款期限至2015年12月31日，其他借款条件不变。
2、为保证公司流动资金宽裕及日常营运需要，公司于2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会同意向上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技）”借款，借款额度为人民币3,000万元，借款到期日为2015年1月18日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。现因该借款期限即将到期，公司拟延长借款期限至2015年12月31日，同时将借款额度增加至人民币6,000万元，其他借款条件不变。
3、鉴于斯米克工业是公司控股股东,材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司于2014年12月4日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、斯米克工业有限公司
英文名称：CIMIC Industrial Inc.
成立时间：1997年9月24日
注册资本：5万美元
住 所：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957
法定代表人：李慈雄
企业性质：境外企业
经营范围：从事投资业务
财务数据（母公司报表，单位：美元）：截止2014年9月30日，总资产为5,784.22万元, 负债为2,744.35万元, 股东权益为3,039.87万元，资产负债率为47.45%，2014年1-9月营业总收入为0万元，2014年1-9月净利润为70.65万元。（以上数据未经审计）
2、上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日，总资产为9258.34万元，负债为5169.64万元，股东权益为4088.69万元，资产负债率为55.84%。2014年1-9月营业总收入为0万元，净利润为-760.58万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的基本情况
1、与控股股东斯米克工业有限公司发生的关联交易
（1）关联交易标的：总额度为人民币17,100万元；
（2）具体内容：公司向斯米克工业申请借款；
（3）定价依据：上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规定,经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%；
（4）借款期限：借款到期日为2015年12月31日，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或还款；
（5）本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的28.42%。
2、与关联方上海斯米克材料科技有限公司发生的关联交易
（1）关联交易标的：人民币6,000万元；
（2）具体内容：公司向关联企业材料科技申请借款；
（3）定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮5%；
（4）借款期限：借款到期日为2015年12月31日，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还款；
（5）本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的9.97%。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金宽裕及日常营运需要。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、除本次关联交易外，年初至披露日，公司与斯米克工业有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为17,100万元，全部为公司归还斯米克工业有限公司的借款。
2、年初至今，公司与材料科技累计发生的各类关联交易的总金额为5,300万元，均为公司向上海斯米克材料科技有限公司的借款，其中3,000万元借款已经2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，另外2,300万元借款已经2014年5月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
为了确保公司日常营运资金正常周转，公司拟延长向控股股东斯米克工业有限公司和关联方上海斯米克材料科技有限公司的借款期限至2015年12月31日，其中向斯米克工业有限公司的借款额度为人民币17,100万元，向上海斯米克材料科技有限公司的借款额度为人民币6,000万元。在上述借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东及关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%。
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，因此以上借款构成关联交易。公司向控股股东及关联方续借资金，是为保证公司正常经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月五日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-063
上海斯米克控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司（以下简称“上海斯米克陶瓷”）于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。
2、经公司于2014年12月4日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司转让所持有的上海斯米克陶瓷公司99.26%股权，并同意公司与材料科技签署《股权转让协议》。本次股权转让价格为1.88亿元（人民币，以下同），系交易双方根据以2014年11月30日为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]进行协商，依照评估价值确定。
由于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日，总资产为9258.34万元，负债为5169.64万元，股东权益为4088.69万元，资产负债率为55.84%。2014年1-9月营业总收入为0万元，净利润为-760.58万元。（以上数据未经审计）
材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。鉴于材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易的基本情况
1、本次关联交易标的：上海斯米克陶瓷99.26%股权。
2、上海斯米克陶瓷概况
成立日期：1999年2月10日
注册号：310000400211489
住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号
法定代表人：李慈雄
注册资本：人民币21,433.4289万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，从事货物进出口和技术进出口业务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、上海斯米克陶瓷股东情况
■
4、对于本次股权转让，有优先购买权的股东上海闵行浦江镇资产经营有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
5、上海斯米克陶瓷经营状况和财务状况
■
[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
6、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对上海斯米克陶瓷资产、负债进行审计和评估，根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷股东权益评估价值为18,900.98万元。经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷99.26%股权的交易定价依照评估价值确定为1.88亿元。
7、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的31.25%。
8、此次股权转让后，公司不再持有上海斯米克陶瓷的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后上海斯米克陶瓷将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海斯米克陶瓷提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让的价格为1.88亿元，以2014年11月30日公司所持上海斯米克陶瓷99.26%的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷股东权益评估价值为18,900.98万元。经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷99.26%股权的交易定价依照评估价值确定为1.88亿元，评估基准日至股权实际交割日之间上海斯米克陶瓷产生的损益由材料科技享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易各方：
甲方（转让方）：上海斯米克控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海斯米克材料科技有限公司
2、交易标的：公司持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权。
3、交易价格及定价依据：
以2014年11月30日为基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，经公司与材料科技协商，依照评估价值确定标的资产的价格为1.88亿元，交易价款将以现金方式进行支付。
4、支付方式
（1）股权转让协议生效后1个月内，材料科技向公司支付股权转让价款之50%，计9,400万元；
（2）在完成本次股权转让的工商变更登记手续后2个月内，材料科技向公司支付股权转让价款之40%，计人民币7,520万元；
（3）2015年9月30日前支付剩余款项。
5、资产交割
（1）上海斯米克陶瓷应于本协议生效后10日内向工商登记机关申请工商变更登记手续，完成本次股权转让的工商变更登记手续之日为交割日。
（2）自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证上海斯米克陶瓷在过渡期内不进行资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
6、期间损益的处理
双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权对应的亏损或盈利均由乙方承担或享有。
7、生效条件
（1） 经双方盖章并由双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章；
（2） 甲方股东大会批准本次股权转让；
（3） 乙方就本次股权转让取得其内部有权机构批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不会产生上海斯米克陶瓷人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金。本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与上海斯米克陶瓷之间所发生的日常业务往来均成为关联交易，将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
本次交易完成后，上海斯米克陶瓷有限公司将不从事与公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。
七、关联交易的目的和对公司的影响
此次转让上海斯米克陶瓷股权，有利于处置公司闲置资产，提高整体资产运营效益，预计将产生出售股权投资利得约489万元，如本次股权转让的工商变更登记在2014年底前完成，将影响公司2014年度净利润增加约489万元。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与材料科技累计发生的各类关联交易的总金额为5,300万元，均为公司向上海斯米克材料科技有限公司的借款，其中3,000万元借款已经2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，另外2,300万元借款已经2014年5月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
鉴于公司位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日）,上海斯米克陶瓷有限公司股东权益评估价值为18,900.98万元（人民币，下同）。经转让双方协商，公司转让上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为1.88亿元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方的交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、上海斯米克陶瓷有限公司股权转让协议；
4、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》；
5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》；
6、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月五日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-064
上海斯米克控股股份有限公司关于
全资子公司出售闲置房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）销售渠道政策已于2013年起逐渐由直营销售为主转为经销商为主，原公司全资销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）所拥有的闲置房产拟转让给公司关联方上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。该4处闲置房产位于郑州市金水区郑汴路127号院1号楼14层，面积合计759.01平米，根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为11,992,358元（人民币，以下同）
2、鉴于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司于2014年12月4日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易事项，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日，总资产为9258.34万元，负债为5169.64万元，股东权益为4088.69万元，资产负债率为55.84%。2014年1-9月营业总收入为0万元，净利润为-760.58万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的基本情况
1、交易标的具体如下（截止2014年11月30日）：
■
2、交易标的的资产评估情况：根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告，以2014 年11月24日为价值时点，斯米克建材所拥有的位于郑州市金水区郑汴路127号院1号楼14层4处房产的资产评估值为人民币1,202.34万元。
3、交易定价政策及定价依据：上述关联交易将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，以郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为11,992,358元。
4、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.99%。
5、公司所拥有的上述固定资产权属清晰，无抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容：
1、合同主体：
卖方（甲方）：上海斯米克建材有限公司
买方（乙方）：上海斯米克材料科技有限公司
2、合同标的：
郑州市金水区郑汴路127号院1号楼14层1403号、1404号、1405号、1406号房屋。
3、合同价款及其他费用：共计人民币11,992,358元，房屋产权过户的相关税费全部由材料科技承担；
4、付款方式：乙方自本合同签订后30天内向甲方交付房款的50%，剩余房款乙方应在本合同签订后90天内向甲方一次性付清。
5、房屋交付：甲、乙双方应在本合同签订后10个工作日内，共同到房管局立契并办理房产过户手续。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司全资子公司斯米克建材将所拥有的闲置房产出售，是为了处置闲置资产，有利于公司提高资产使用效率，优化经营结构。预计将产生出售资产利得约416万元，如房屋产权过户在2014年底前完成，将影响公司2014年度净利润增加约416万元。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与材料科技累计发生的各类关联交易的总金额为5,300万元，均为公司向上海斯米克材料科技有限公司的借款，其中3,000万元借款已经2013年12月10日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，另外2,300万元借款已经2014年5月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
鉴于公司销售渠道政策已于2013年起逐渐由直营销售为主转为经销商为主，原公司全资销售子公司上海斯米克建材有限公司所拥有的闲置房产转让给公司关联方上海斯米克材料科技有限公司。根据郑州宏信房地产评估有限公司出具的房地产估价报告为基础，经双方协商确定交易金额为11,992,358元。
公司处置闲置房产，主要是为了处置闲置资产，提高公司资产使用效率，优化经营结构。本次交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，定价公允。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、房屋买卖合同；
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月五日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-065
上海斯米克控股股份有限公司
高级管理人员辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会于2014年12月4日收到公司副总裁陈荣国先生提交的书面辞职报告，陈荣国先生因工作调整原因请求辞去公司执行副总裁职务。
公司董事会已接受陈荣国先生的辞职申请，根据《公司章程》的规定，其辞职自辞职报告送达董事会之日（2014年12月4日）起生效。陈荣国先生辞职后将不在公司工作，陈荣国先生的辞职不会对公司生产经营产生影响。
公司董事会衷心感谢陈荣国先生任职期间为公司所作的贡献！
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月五日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-066
上海斯米克控股股份有限公司
关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“斯米克”或“上市公司”）的实际控制人及上海斯米克材料科技有限公司的实际控制人李慈雄先生，就上市公司拟将其持有的上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权转让给上海斯米克材料科技有限公司后，上海斯米克陶瓷有限公司可能与上市公司及其合并报表范围内子公司构成潜在同业竞争之事宜，于2014年12月4日特作承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，上市公司位于上海的生产线已全部搬迁至江西，上海斯米克陶瓷有限公司已经停业，因此上海斯米克陶瓷有限公司与上市公司及其合并报表范围内子公司并不构成潜在同业竞争。
2、上海斯米克陶瓷有限公司99.26%股权转让给上海斯米克材料科技有限公司后，本人承诺将使上海斯米克陶瓷有限公司不从事与上市公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。
3、自本函出具之日起，本承诺将持续有效，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月五日
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-067
上海斯米克控股股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年12月4日召开，会议决定于2014年12月22日召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间为：2014年12月22日下午14:30
（2）网络投票时间为：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月21日下午15:00时—2014年12月22日下午15:00时的任意时间。
4、股权登记日：2014年12月15日
5、会议召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第二次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合
7、出席对象：
（1）截至2014年12月15日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
二、会议审议事项
1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
2、议程：
1）审议《关于延长向控股股东借款期限的议案》；
2）审议《关于向关联方借款的议案》；
3）审议《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
4）审议《关于全资子公司出售闲置房产暨关联交易的议案》。
上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
以上议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，会议决议已于2014年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-061。
三、现场会议登记方法
1、登记方法
1）登记时间：2014年12月19日9：00至16：00；
2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
3）登记方式：
① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；
② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；
③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对
表决事项进行投票：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码：362162
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
■
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：
■
（5）确认委托完成。
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
5、注意事项：
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例:
（1）股权登记日持有“斯米克”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月21日下午15：00，结束时间为 2014年12月22日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流
程为：
（1）申请服务密码的流程：
投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网
址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册
成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：
1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
2）“申购价格”项填写1.00元；
3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
四、其他
1、联系方式
联系人：周小姐
电话：021-52383305
传真：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
邮编：200050
2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
五、备查文件
第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月五日
上海斯米克控股股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
截止2014年12月15日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
■
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签名）：
委托人股东账号：
委托人营业执照注册（身份证）号：
签署日期：
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）