证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—110

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）拟以协议转让方式向上海盈浩建筑材料有限公司（以下简称“上海盈浩”）转让公司持有的丹阳中技桩业有限公司（以下简称“丹阳中技”）100%股权、浙江中技桩业有限公司（以下简称“浙江中技”）100%股权及营口中技建业有限公司（以下简称“营口中技”）100%股权，股权转让价格以基准日为2014年9月30日的股权评估价值为基础，扣除向原股东已分配股利，最终确定为3,110万元、9,470万元、16,190万元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  2014年12月5日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售丹阳中技桩业有限公司等三家公司100%股权的议案》，同意以协议转让方式向上海盈浩转让公司持有的丹阳中技100%股权、浙江中技100%股权及营口中技100%股权，股权转让价格以基准日为2014年9月30日的股权评估价值为基础，分别为7,461.27万元、16,853.77万元、18,915万元，扣除评估基准日后向原股东已分配的股利分别为4,355.51万元、7,390.86万元、2,732.95万元，最终协商确定为3,110万元、9,470万元、16,190万元。

  此前，公司已于2013年12月至2014年11月期间转让了上海金山中技桩业有限公司（以下简称“金山中技”）100%股权、广东中技桩业有限公司（以下简称“广东中技”）100%股权、沈阳中技建业有限公司（以下简称“沈阳中技”）100%股权、漳州市中技桩业有限公司（以下简称“漳州中技”）100%股权、昆山市鼎昊预制构件有限公司（以下简称“昆山鼎昊”）100%股权以及上海深集科技发展有限公司（以下简称“深集科技”）51%股权，成交金额合计21,822.2万元，占公司截至2013年12月31日经审计合并报表净资产的9.37%，上述交易已按规定于本年度定期报告中予以披露。截至本公告日，公司连续十二个月内相关股权转让交易涉及成交金额已累计达到50,592.2万元，占公司截至2013年12月31日经审计净资产的21.73%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司现对该等股权转让交易明细一并披露。

  以上相关股权转让交易基本信息参见表1：

  表1

  ■

  二、交易对方情况介绍

  1、交易对方基本信息

  公司本次股权转让交易对方基本信息参见表2：

  表2

  ■

  2、本次交易对方与公司无关联关系。

  3、交易对方主要财务指标

  本次交易对方主要财务指标参见表3：

  表3 单位：万元

  ■

  注：上海盈浩为控股公司，上述财务指标为其单体财务报表数据。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本信息

  上述股权转让交易标的为公司直接或间接持有的丹阳中技100%股权、浙江中技100%股权、营口中技100%股权、金山中技100%股权、广东中技100%股权、沈阳中技100%股权、漳州中技100%股权、昆山鼎昊100%股权以及深集科技51%股权，以上交易标的公司的基本情况参见表4：

  表4

  ■

  （二）交易标的公司的主要财务指标

  1、交易标的公司最近一年经审计的财务指标如下表5所示：

  表5 单位：万元

  ■

  ■

  注：其中金山中技、深集科技于股权转让当年成立，无最近一年经审计财务数据。

  2、交易标的公司最近一期财务指标如下表6所示：

  表6 单位：万元

  ■

  （三）交易标的评估情况

  交易标的公司相关评估情况参见表7：

  表7

  ■

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  公司董事会经过事前了解及调查，并结合上海盈浩近十二个月内已受让的公司相应股权款已基本支付完毕，认为其有能力支付本次丹阳中技、浙江中技及营口中技的股权转让款，具备相关履约能力，同时交易双方已在合同中约定了违约责任，确保本次交易的顺利进行。相关股权转让协议的主要条款参见表8：

  表8

  ■

  注：本次交易的交易价格是以评估值为基础，扣除评估基准日后向原股东分配股利后的金额协商确定。

  五、涉及出售资产的其他安排

  上述出售标的公司股权不涉及标的公司的员工安置问题及土地租赁关系的变更，标的公司不会因上述交易与其员工解除劳动关系。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让是基于公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展的同时，为公司向多元化、集团化转型发展奠定良好基础，有助于公司集中精力进一步拓展新兴产业领域业务，符合全体股东的利益。

  截止本公告日，公司转让金山中技等九家公司股权后，该等公司不再纳入上市公司合并报表范围。公司从本次交易中预计获得收益2,448.68万元。截至本公告日，中技桩业存在为浙江中技提供3,300万元银行借款担保、为营口中技提供7,900万元银行借款担保情况，该等担保事项已经公司股东大会审议通过并披露，符合相关法定程序。鉴于浙江中技及丹阳中技亦存在为中技桩业及其下属公司提供银行借款担保，就该等担保事项，本次相关股权转让协议中已约定违约条款，该等对外担保所对应的借款到期后，由债务人偿还相关债务，解除相关担保事项。若出现债权人向担保方追索的情形，按协议约定处置。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对上述出售资产事项发表独立意见如下：公司出售上述交易标的不涉及关联交易，交易价格以评估机构出具的交易标的公司净资产评估值为基础协商确定，交易定价公平公正，不存在损害上市公司全体股东利益的行为，符合公司长期发展战略，同意公司上述出售资产事项。

  八、备案或上网公告文件

  （一）董事会决议

  （二）独立董事意见

  （三）股权转让协议

  （四）审计报告

  （五）评估报告

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—111

  上海中技投资控股股份有限公司

  关于变更对外担保相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人：江苏中技桩业有限公司（以下简称“中技桩业”）、安徽中技桩业有限公司（以下简称“安徽中技”）、湖北中技桩业有限公司（以下简称“湖北中技”）、上海大禺预制构件有限公司（以下简称“大禺构件”）；

  ●本次担保金额为人民币58,500万元；

  ●本次担保是否提供反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年年度对外担保事宜的议案》，同意公司及各控股子、孙公司为年度内各银行融资项目提供合计不超过483,100万元（人民币，下同）的担保，对应合计不超过418,100万元的公司及各控股子、孙公司银行综合授信额度申请。并于2014年8月14日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年新增对外担保备用额度事宜的议案》， 拟新增备用银行授信额度118,500万元，对应新增公司及各控股子、孙公司之间担保备用额度152,500万元。公司预计2014年度内实际提供担保总额不超过公司年度担保议案中对外担保总额度483,100万元。根据实际执行该等对外担保的需要，现拟对公司对外担保相关事项进行变更，具体如下表所示：

  表1 金额单位：万元

  ■

  注：根据公司于2014年11月10日召开的2014年第六次临时股东大会审议通过的《关于变更公司对外担保条件事宜的议案》，其中安徽中技8000万元担保人由中技桩业变更为中技控股，担保期限为自协议签订起不超过18个月；现拟将担保期限变更为自协议签订起不超过42个月。

  表2 金额单位：万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、安徽中技桩业有限公司

  注册地址：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道办事处

  法定代表人：胡蕊

  注册资本：人民币贰亿元整

  经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售以及相关技术咨询，自有有形动产租赁、自有有形房产租赁、自有场地租赁、专利授权。

  截至2013年12月31日，安徽中技经审计的单体报表总资产为48,071.13万元、总负债为30,192.54万元、净资产为17,878.59万元、营业收入为17,259.79万元、利润总额为-1,936.97万元、净利润为-1,477.46万元。

  与本公司关系：本公司持有中技桩业94.49%股权，中技桩业持有安徽中技100%的股权。

  2、湖北中技桩业有限公司

  注册地址：武汉市汉南船舶基地1号基地

  法定代表人：胡蕊

  注册资本：人民币壹亿捌仟万元

  经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询；厂房租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2013年12月31日，湖北中技经审计的单体报表总资产为56,329.03万元、总负债为39,280.67万元、净资产为17,048.36万元、营业收入为19,646.84万元、利润总额为17.06万元、净利润为-2.00万元。

  与本公司关系：本公司持有中技桩业94.49%股权，中技桩业持有湖北中技100%股权。

  3、上海大禺预制构件有限公司

  注册地址：青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号-2室

  法定代表人：李树清

  注册资本：人民币肆仟肆佰伍拾万元整

  经营范围：生产加工混凝土制品、五金制品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  截至2013年12月31日，上海大禺预制构件有限公司经审计的单体报表总资产为16,461.59万元、总负债为11,630.42万元、净资产为4,831.17万元、营业收入为14,981.55万元、利润总额为845.90万元、净利润为586.44万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有上海大禺预制构件有限公司100%股权。

  4、江苏中技桩业有限公司

  注册地址：镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）

  法定代表人：王传俊

  注册资本：人民币贰亿玖仟伍佰万元

  经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务

  截至2013年12月31日，江苏中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为95,849.04万元、总负债为59,911.59万元、净资产为35,937.45万元、营业收入为52,883.57万元、利润总额为2,109.73万元、净利润为1,554.22万元。

  与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股权，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司100%股权。

  三、担保协议主要内容

  公司及公司控股子公司中技桩业为公司下属公司向相关银行融资项目提供合计不超过58,500万元的担保。

  安徽中技8,000万元借款担保期限为自协议签订起不超过42个月，其余担保期限均为自协议签订起不超过18个月，具体协议待签。

  四、董事会意见

  本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更对外担保相关事宜的议案》，公司董事会认为本次变更对外担保相关事宜符合相关法律法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立董事认可此次变更对外担保相关事宜，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司累计对外担保总额为506,619万元，全部为公司各控股子、孙公司因银行融资项目而发生的相互之间的担保（占公司2013年12月31日经审计合并报表净资产232,842.28万元的217.58%）。公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2014—112

  上海中技投资控股股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2014年12月22日（星期一）

  股权登记日：2014年12月15日（星期一）

  是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会召开届次：2014年第七次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间为2014年12月22日下午2时30分；

  网络投票时间为2014年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  5、现场会议召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。

  6、会议股权登记日：2014年12月15日（星期一）。

  7、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并及时披露单独计票结果。

  二、会议审议事项

  1、关于公司变更对外担保相关事宜的议案

  以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见公司公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年12月15日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或在规定的交易时间内参加网络投票行使表决权。股东可以委托他人代为出席本次股东大会和在授权范围内行使表决权，该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2014年12月17日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证及股票账户卡进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书（见附件一）、股票账户卡、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、联系方式

  联系地址：上海市虹口区广粤路437号2号楼

  邮编：200434

  联系人：许磊

  联系方式：021-65929055

  传真：021-65283425

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日

  附件一：

  授权委托书

  上海中技投资控股股份有限公司：

  兹委托____________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月22日召开的公司2014年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件二：

  上海中技投资控股股份有限公司

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，股东可以通过上海证券交易所交易（以下简称“上交所”）系统参加网络投票，具体相关事宜如下：

  投票时间：2014年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：1个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  本次股东大会仅需审议一项事项，委托价格按1.00元申报：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买入方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年12月15日A股收市后，如某A股投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，应申报如下：

  ■

  （二）股权登记日2014年12月15日A股收市后，如某A股投资者拟对本次网络投票的议案投反对票，应申报如下：

  ■

  （三）股权登记日2014年12月15日A股收市后，如某A股投资者拟对本次网络投票的议案投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）对于股东表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票，按照弃权计算。