证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2014-045号

  光明乳业股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会是否有否决提案的情况：否

  ●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开。现场会议于2014年12月5日下午1点在上海市肇嘉浜路777号上海青松城大酒店三楼黄山厅召开；网络投票时间为2014年12月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；独立董事征集投票权的起止时间为2014年12月1日至2014年12月3日。

  （二）会议出席情况

  参加本次股东大会表决的股东和股东代表共计43名，所持有表决权的股份总数688,272,604股，占公司有表决权股份总数的56.2099%。出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表22名，所持有表决权的股份总数672,575,105股，占公司有表决权股份总数的54.9279％；通过网络投票参加表决的股东21名，所持有表决权的股份总数15,697,499股，占公司有表决权股份总数的1.2820%。其中中小股东和股东代表41人，所持有表决权的股份总数19,420,938股，占公司有表决权股份总数的1.5861 %。

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  （三）现场会议主持及表决方式

  本次股东大会现场会议由董事长庄国蔚先生主持，采用记名投票方式对提案逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （四）董事、监事、董事会秘书等出席情况

  本公司第五届董事会董事7人，出席4人，董事沈伟平先生、独立董事张广生先生、独立董事黄真诚先生因公未能出席本次股东大会。本公司第五届监事会监事3人，出席3人。本公司董事会秘书沈小燕女士出席本次股东大会。本公司部分高级管理人员列席本次股东大会。

  二、提案审议情况

  （一）审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）（草案修订稿）》。

  1.01 限制性股票的种类、来源、数量

  提案表决情况如下：

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  1.02 激励对象的确定依据和范围

  提案表决情况如下：

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  1.03 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据

  提案表决情况如下：

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  1.04 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

  提案表决情况如下：

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  1.05 限制性股票的授予条件和程序

  提案表决情况如下：

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  1.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  提案表决情况如下：

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  1.07 限制性股票的解锁条件和程序

  提案表决情况如下：

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  1.08 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序

  提案表决情况如下：

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  1.09 激励计划的变更和终止

  提案表决情况如下：

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  1.10 公司与激励对象的权利和义务

  提案表决情况如下：

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  （二）审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）管理办法（草案）》。

  提案表决情况如下：

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  （三）审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）实施考核办法（草案）》。

  提案表决情况如下：

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  （四）审议通过了《A股限制性股票激励计划（二期）激励对象名单(修订稿)》。

  提案表决情况如下：

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  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（二期）相关事宜的提案》。

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或暂缓解锁。

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

  7、授权董事会办理未解锁限制性股票的回购注销，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理回购注销有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  提案表决情况如下：

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  上述五项提案的受益人对提案均回避表决。上述五项提案均获得参加表决的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由国浩律师（上海）事务所俞磊律师、陆如一律师现场见证并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

  2、国浩律师(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一四年十二月五日