证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-108

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函补充回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年11月27日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）收到上海证券交易所《关于对宁夏大元化工股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2014】2481号）。上海证券交易所要求公司对涉及子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）41%股权出售的相关问题核查后予以书面回复并对外披露。（详见2014年11月28日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》）

  2014年12月2日，公司就“1、2013年，公司实现营业收入4099.85万元，公司子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“嘉兴中宝”）纳入公司合并报表的营业收入为3974.07万元，占比96.93%。请公司董事会对照《重大资产重组管理办法》就上述交易不构成重大资产重组的判断依据作出详细说明。”进行了回复并披露。（详见2014年12月2日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》）

  公司聘请上海望源律师事务所会同年审会计师对上海证券交易所关注的其他问题进行核查，公司、公司年审会计师及律师现就其他问题回复如下：

  1、你公司2014年10月25日公告称，因嘉兴中宝股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司与上海依惠科技发展有限公司签订了《一致行动协议》，两公司互为一致行动人，并决定近期对嘉兴中宝董事会及管理层进行改选，公司对嘉兴中宝失去控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。请公司年审会计师对公司上述会计处理是否符合会计准则发表专项意见。

  回复：公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于大元股份有限公司出售子公司股权事项问询函的回复》，认为：“按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，以及第十三条第（二）款：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的”的规定， 大元股份对于嘉兴中宝失去控制权，不再将其纳入公司合并报表范围，其会计处理符合会计准则规定。”

  2、请公司就嘉兴中宝董事会和管理层的改选进展情况和改选后董事会和管理层人员组成及其背景情况出具详细说明，并请公司律师发表鉴证意见。

  回复：2014年7月25日，公司收到嘉兴中宝其余两名股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司（以下简称“宝盈通”）与上海依惠科技发展有限公司（以下简称“上海依惠”）发来的《通知函》，称宝盈通与上海依惠签订了《一致行动协议》，双方互为一致行动人，并计划于近期对嘉兴中宝董事会进行改选。截至目前，公司尚未收到嘉兴中宝及其余两名股东关于提请召开股东会对董事会成员进行改选的通知。

  经公司及律师核查，宝盈通于2014年8月24日召开股东会，王若晨（嘉兴中宝董事长）成为宝盈通第一大股东，持有宝盈通53%股权。与上海依惠签订《一致行动协议》后，宝盈通及上海依惠成为嘉兴中宝控股股东，王若晨成为嘉兴中宝实际控制人。根据本次核查律师与嘉兴中宝董事长王若晨、董事朱军及董事马红刚的面谈，朱军及马红刚表示其与新控股股东沟通后留任，在董事会权限下表决时，会根据新控股股东意愿发表意见和决策；王若晨表示因大部分董事在与新控股股东充分沟通后，认可宝盈通和上海依惠对嘉兴中宝的控制，并愿意代表新控股股东的利益继续留任，宝盈通及上海依惠取消了对嘉兴中宝董事会及管理层改选的计划。

  上海望源律师事务所对上述事项出具了《上海望源律师事务所关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司董事会和管理层人员组成及变动之法律意见书（2014）沪望源意字第027号）》，认为：“嘉兴中宝董事会和管理层人员未发生已改选或正在改选的情形；同时，本所律师也注意到，董事会多数董事已明确倾向新控制股东意愿行使职权。”

  3、请公司就嘉兴中宝的另外两方股东嘉兴宝盈通复合材料有限公司和上海依惠科技发展有限公司与公司、公司现控股股东及其关联方、公司原控股股东及其关联方、公司现控制人及其关联方、公司原控制人及其关联方是否存在关联关系出具说明，并请公司律师发表鉴证意见。

  回复：2014年8月24日之前，上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）持有宝盈通50%的股权，为宝盈通第一大股东。上海泓泽为大元股份的原控股股东，上海泓泽的第一大股东邓永新为大元股份的原实际控制人。同时，公司现任财务总监李森柏兼任宝盈通董事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等法规，宝盈通与公司、公司原控股股东及其关联方、公司原控制人及其关联方存在关联关系。

  2014年5月，乐源控股有限公司成为大元股份控股股东，杨军成为大元股份实际控制人。

  经查阅相关各方工商档案，核实各方董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝盈通与公司现控股股东及其关联方、公司现控制人及其关联方均不存在关联关系。上海依惠与公司、公司现控股股东及其关联方、公司原控股股东及其关联方、公司现控制人及其关联方、公司原控制人及其关联方均不存在关联关系。

  上海望源律师事务所对上述事项出具了《上海望源律师事务所关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司其他股东与宁夏大元化工股份有限公司各方之间关联关系情况之法律意见书（2014）沪望源意字第026号）》，认为：“宝盈通系大元股份的关联法人；宝盈通除与大元股份原控股股东及其关联方、大元股份原控制人及其关联方存在关联关系外，宝盈通与大元股份的其他相关各方不存在关联关系；依惠科技与大元股份及相关各方均不存在关联关系。”

  4、上述交易标的评估增值356%，交易对手方喀什双子股权投资有限公司成立于2014年6月17日，交易预计增加公司2014年收益1600万元，是公司2014年可能实现扭亏为盈的重大交易。请公司董事会就上述交易的真实性，交易对手及其股东与公司、公司现控股股东及其关联方、公司原控股股东及其关联方、公司现控制人及其关联方、公司原控制人及其关联方是否存在关联关系出具说明，并请公司律师和年审会计师发表专项意见。

  回复：2014年11月24日，公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的议案》，同日，公司与喀什双子股权投资有限公司（以下简称“喀什双子”）签订了《股权转让协议》。（详见2014年11月26日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于出售子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司41%股权的公告》）

  喀什双子成立于2014年6月17日，注册资金为人民币3000万元，法定代表人为付敏。经公司和律师核查及喀什双子出具的《声明》：喀什双子与公司、公司现控股股东及其关联方、公司原控股股东及其关联方、公司现控制人及其关联方、公司原控制人及其关联方均不存在关联关系。

  公司在与喀什双子签订《股权转让协议》前，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对相关资产进行了评估，并依据评估结果确定了转让价格。根据《公司法》、《宁夏大元化工股份有限公司章程》等有关规定，公司履行了必要的审批程序并履行了信息披露义务。《股权转让协议》对转让价款、交易实施和完成的方式、违约责任进行了明确的约定，双方在协议中也进行了声明、保证和承诺。同时，交易双方不存在关联关系。因此，公司认为，本次交易为双方合意的真实表达。本次交易尚需股东大会审议通过，存在不确定性。

  上海望源律师事务所对上述事项出具了《上海望源律师事务所关于宁夏大元化工股份有限公司与喀什双子股权投资有限公司股权转让相关事宜之法律意见书（2014）沪望源意字第028号）》，认为：“喀什双子与大元股份及相关各方不存在关联关系；双方签订的《股权转让协议》能够体现双方的合意；本所律师也注意到《股权转让协议》生效尚需大元股份股东大会批准，目前存有不确定性。”

  公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所关于大元股份有限公司出售子公司股权事项问询函的回复》，认为：“目前喀什双子股权投资有限公司与大元股份只签署《股权转让协议》，转让协议未经大元股份股东大会批准通过，大元股份未收到转让款项、股权变更登记未变更，我们认为此交易尚存在不确定性。根据我所目前掌握资料未发现喀什双子股权投资有限公司与宁夏大元化工股份有限公司及相关各方存在关联关系。”

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2014年12月6日