证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-045

  骆驼集团股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年12月4日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事8人，董事王文召因出差未能参加本次董事会。参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。参会董事经认真审议，决议如下：

  一、审议通过《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》）

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》）

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》）

  由于本议案为关联交易事项，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避了表决。

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于参与设立襄阳市汉江天使创业投资基金的议案》

  襄阳市政府拟引导设立襄阳市汉江天使创业投资基金，该基金首期规模为5000万元，公司拟以现金认购该基金不超过2000万元，占其40%股权。

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  五、审议通过《关于公司向控股子公司增资的议案》

  湖北骆驼物流有限公司股东拟将该公司注册资本由100万元人民币增加至1000万元人民币。公司拟按照60%的出资比例向骆驼物流公司追加出资540万元人民币。

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）

  表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-046

  骆驼集团股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2014年12月4日在襄阳市汉江北路65号八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：

  一、审议通过《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》）

  公司监事会及全体监事认为：公司对“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”实施结项，符合项目实际进展情况。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的公告》）

  公司监事会及全体监事认为：公司对“混合动力车用蓄电池项目”实施结项，符合项目实际进展情况。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》）

  表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司监事会

  2014年12月5日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-047

  骆驼集团股份有限公司关于部分募投项目

  结项并将其节余募集资金永久性补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票8,300万股，发行价为每股人民币18.60元，共计募集资金154,380.00万元，扣除承销和保荐费用5,737.68万元后的募集资金为148,642.32万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.08万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24万元。上述募集资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166号）验证。另外，公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计380.97万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止2012年4月9日，公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。

  二、募投项目情况介绍

  1、年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目（以下简称“项目一”）为公司首次公开发行的募投项目之一，项目一的产品为新型高性能低铅耗免维护蓄电池，板栅结构采用拉网式，主要用途为汽车起动用。项目一符合国家产业政策和企业自身发展的需要。项目实施后，可提升企业在蓄电池行业的市场竞争力、促进相关工艺技术和生产管理方面的技术进步，使原有产品生产的总体能力和水平得到进一步提高，从而达到满足客户不断增长的市场需求，扩大产品市场占有率，具有较好的经济效益。

  2、混合动力车用蓄电池项目（以下简称“项目二”）为公司首次公开发行的募投项目之一，项目二的产品主要包括车用平板式阀控密封型铅酸蓄电池和车用卷绕式阀控密封型铅酸蓄电池。项目二符合国家政策与产业发展的导向。项目实施后，公司可稳定在这一市场的先发竞争优势和品牌影响力，保持对产品的技术更新，积极跟进市场需求的变化，提供更高附加值的产品，使原有蓄电池产品生产的总体能力和水平得到进一步提高，从而满足客户多样化的产品需求及不断增长的市场需求，提高产品市场占有率。

  三、募投项目实施情况

  1、项目一建设地点位于襄阳市东北部深圳工业园，于2009年下半年开始启动建设，2010年上半年开始部分投产，设计建成年生产能力为600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池，预计用地面积133558㎡（合200.34亩），建筑占地面积约67743㎡，建筑面积约78494㎡。本建设项目在节约能源和合理利用能源、环境保护、劳动安全卫生、消防等方面均满足有关标准、规范的要求。

  2、项目二建设地点位于襄阳市东北部深圳工业园，于2011年开始启动建设，项目设计年产混合动力车用蓄电池204万只（约144万kVAh）。本建设项目在节约能源和合理利用能源、环境保护、劳动安全卫生、消防等方面均满足有关标准、规范的要求。

  四、项目募集资金使用情况

  1、根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司计划使用募集资金60,184.40万元投资“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”，截至2014年9月30日，该项目已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为56,497.31万元（其中已支付金额为52,181.87万元，待支付金额为4,315.44万元），节余募集资金3,687.09万元。

  2、根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司计划使用募集资金37,672.96万元投资“混合动力车用蓄电池项目”，截至2014年9月30日，该项目已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段, 达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为36,542.51万元（其中已支付金额为29,173.12万元，待支付金额为7,369.39万元），节余募集资金1,130.45万元。

  募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生的利息收入亦是该项目募集资金产生节余的原因。

  五、本次节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划及必要性

  为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募集资金合计4,817.54万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。

  六、独立董事意见

  经认真核查“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“混合动力车用蓄电池项目”的进展情况及募集资金使用情况，独立董事一致认为：

  “截止2014年9月30日，公司首次公开发行募投项目中‘年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目’已建设完成，达到预定可使用状态；‘混合动力车用蓄电池项目’已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态；合计节余募集资金4,817.54万元。鉴于此，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，同意‘年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目’和‘混合动力车用蓄电池项目’结项，并将截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募集资金合计4,817.54万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。本次以节余募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。”

  七、保荐机构专项核查意见

  经核查，保荐机构认为：鉴于骆驼股份“年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”已经完成建设，且均已达到预定可使用状态，公司拟将项目结项，并将截至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募集资金合计4,817.54万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补充流动资金。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。使用部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；本议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。保荐人对公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议

  2、公司第六届监事会第九次会议决议

  3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

  4、太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司将部分节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-048

  骆驼集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公司与公司股东——湖北驼峰投资有限公司共同设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙）有利于公司长期发展。

  ●基金投资重点领域为汽车新应用，管理公司应积极寻找公司潜在收购对象，若基金投资该潜在的收购对象为公司所认可的首选方案且该投资不至于损害其它基金投资人利益，则管理公司应积极配合公司并按照投资决策流程对其进行投资。

  一、关联交易概述

  湖北省内具有丰富的汽车新应用类优质中小高新技术企业资源；公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）有良好的政府关系；骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）有整合汽车新应用相关产业的需求。为此，公司拟与驼峰投资共同设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙）。公司于2014年11月28日与驼峰投资签订了附有生效条款的《设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用投资基金框架协议》。

  上述交易构成了公司的关联交易。

  公司于2014年12月4日召开第六届董事会第十五次会议审议此关联交易议案，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  独立董事认为，该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司的长期发展。同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称： 湖北驼峰投资有限公司

  法定代表人：刘国本

  注册地址： 襄阳市高新区汉江北路8号

  注册资本： 2550万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

  刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占等五人即是驼峰投资的股东和董事也是公司的董事，故刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占也是关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  为了积极参与股权投资市场，公司拟与驼峰投资出资设立湖北汉江投资管理有限公司。湖北汉江投资管理有限公司注册资本拟定为200万元，其中公司以现金出资60万元、占30%的股权，驼峰投资以现金出资80万元、占40%的股权，湖北汉江投资管理有限公司管理团队以现金出资60万元、占30%股权。

  与此同时，湖北汉江投资管理有限公司拟作为管理人设立湖北汉江汽车新应用投资基金，以充分挖掘湖北省内丰富的优质中小高新技术企业尤其是汽车新应用领域的企业资源。汽车新应用基金份额为250,000,000元，投资的重点领域为汽车新应用。

  公司拟以自有资金出资不超过150,000,000元，为充分保护湖北汉江汽车新应用基金出资人的利益，基金管理人将积极寻找公司潜在收购对象，若投资该潜在的收购对象为公司所认可的首选方案且该投资不至于损害基金其它投资人的利益，基金管理人将积极配合并按照投资决策流程与公司一起对其进行投资。

  四、关联交易协议的主要内容

  该关联交易协议由湖北驼峰投资有限公司和骆驼集团股份有限公司签署，主要内容如下：

  （一）管理公司设立基本情况

  公司名称：湖北汉江投资有限公司；注册资本：200万元人民币。

  其中公司以现金出资60万元、占30%的股权，驼峰投资以现金出资80万元、占40%的股权，湖北汉江投资管理有限公司管理团队以现金出资60万元、占30%股权。

  （二）基金设立基本情况

  基金名称：湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙）；注册规模：2.5亿元人民币。

  其中湖北汉江投资管理有限公司出资100万元，占0.4%；为基金管理人；公司出资15000万元占60%；湖北汉江投资管理有限公司管理团队和湖北驼峰投资有限公司负责募集9900万元，占39.6%。

  （三）投资决策

  基金设立投资决策委员会，其决策为本基金项目投资或退出的最终决策。投委会由双方和管理团队共同委派人员组成，投委会由5名委员组成，驼峰投资委派2名、公司委派2名、管理团队1人，达到或超过4名投委会成员形成同意投资的意见后方能实施基金投资。

  （四）业绩报酬及管理费

  基金投资净收益率超过8%时，基金管理公司收取业绩报酬，业绩报酬为基金净收益的20%。基金的存续期为5年，在基金存续期，基金管理公司每年向基金收取其当年实际出资总额2%的管理费。

  （五）项目储备和投资选择

  投资重点领域为汽车新应用，管理公司应积极寻找公司潜在收购对象，若基金投资该潜在的收购对象为公司所认可的首选方案且该投资不至于损害其它基金投资人利益，则管理公司应积极配合公司并按照投资决策流程对其进行投资。

  （六）生效条件：双方签字盖章并经双方股东（大）会审议通过后生效。

  （七）在协议正式签署并生效后10个工作日内拟定管理公司和基金章程并经各发起人签署，以确保各发起人出资及时到位。管理公司和基金的具体管理体制由其章程另行予以规定。

  五、关联交易的必要性

  本次关联交易涉及的基金重点领域为汽车新应用，且该基金设计了公司对潜在收购对象的优先投资权，有利于公司业务的发展和整合。

  六、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事发表独立意见情况

  独立董事王泽力先生、陈宋生先生、罗学富先生针对本次关联交易发表如下独立意见：

  独立董事认为：该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司的长期发展；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次交易。

  （三）本议案需获得公司股东大会的批准。

  七、备查文件

  （一）骆驼集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

  （二）独立董事签字的独立意见

  （三）独立董事事前认可意见

  （四）设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用投资基金框架协议

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2014-049

  骆驼集团股份有限公司关于召开2014年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年12月22日

  ●股权登记日：2014年12月15日

  ●是否提供网络投票：是

  骆驼集团股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）根据公司第六届董事会第十五次会议决议，决定召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、 会议召开情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2014年12月22日（星期一）下午14:30

  2、网络投票时间：2014年12月22日（星期一）

  上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  （三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）现场会议地点：湖北省襄阳市汉江北路65号八楼会议室

  （五）融资融券、转融通业务事项

  公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  1、《关于将年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  2、《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  3、《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》

  上述议案已经2014年12月4日第六届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2014年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2014-045），其中，《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》相关股东需回避表决。

  三、会议出席对象

  1、凡于2014年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、见证律师及相关中介机构。

  四、会议登记事项

  1、出席会议的股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、委托代理人同时还需持本人身份证和委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

  2、登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会秘书室（湖北省襄阳市汉江北路65号八楼）

  邮政编码：441003

  3、登记时间：2014年12月15日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

  五、其他事项

  1、联系办法

  地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号

  联系人：王从强

  联系电话：0710-3340127

  传真：0710-3345951

  邮编：441057

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  3、与会股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，签到入场。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月5日

  附件一：授权委托书格式

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股票账号：

  委托人持股数：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委 托 人 签 名：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、本次股东大会网络投票起止时间为 2014 年 12 月 22 日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00。

  二、投票流程：

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  3、表决意见

  在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中 1股代表“同意”，2 股代表“反对”，3股代表“弃权”。

  ■

  4、买卖方向：均为买入

  三、投票举例

  （一）股权登记日2014年12月15日收市后，持有“骆驼股份”股票（股票代码601311）的投资者，拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：

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  （三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案投反对票，应申报如下：

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  （四）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案投弃权票，应申报如下：

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  四、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  （四）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议进程按当日通知进行。