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本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行新增股份71,732,673股，发行价格11.11元/股，将于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，哈尔滨电气集团公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年12月9日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月9日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、发行人、佳电股份 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过十名特定对象发行不超过14,731万股人民币普通股股票之行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 发行人验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
公司基本情况
| 中文名称： | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 |
| 英文名称： | Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine CO., Ltd. |
| 注册地址： | 黑龙江省佳木斯市前进区光复路766号 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：电机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修，电机、防爆电气技术开发、技术服务、股权投资，自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营） |
| 法定代表人： | 赵明 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 佳电股份 |
| 股票代码： | 000922 |
| 联系电话： | 0454-8848800 |
| 邮政编码： | 154002 |
| 网址： | http://www.jemlc.com |
| 电子信箱： | hdjtjdgf000922@163.com |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2014年1月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年5月5日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]80号），同意本次非公开发行股票的方案。
2、2014年9月17日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2014年10月13日，证监会下发《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1049号），核准了公司本次非公开发行。
（三）募集资金验资及股权登记情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000484号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于2014年11月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：71,732,673股。
4、发行价格：11.11元/股。
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2014年1月17日），本次发行价格定为不低于5.44元/股。公司2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于5.41元/股。
本次非公开发行价格为11.11元/股，为发行底价的205.36%和发行申购日（2014年11月12日）前20个交易日均价的77.80%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为796,949,997.03元，发行费用共计15,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为781,349,997.03元。
6、股份登记托管情况：本公司已于2014年11月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行对象概况
发行人和保荐机构（主承销商）于2014年11月6日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的61名投资者，以及截至2014年10月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。其中共计20名认购对象提供了有效的《申购报价单》，包括6家基金公司、2家证券公司、2家保险机构投资者、6家一般法人、4家合伙企业。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计13,000万元。根据依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况，最终确定了本次非公开发行的价格（11.11元/股）和各发行对象的配售数量。
本次非公开发行股份总量为71,732,673股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配金额（元） | 获配股数（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 哈尔滨电气集团公司 | - | 5,100 | 50,999,999.49 | 4,590,459 | 0.77% |
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 13.11 | 9,000 | 89,999,999.10 | 8,100,810 | 1.36% |
| 12.71 | 9,000 | |||||
| 11.51 | 9,000 | |||||
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 12.81 | 9,300 | 92,999,999.07 | 8,370,837 | 1.40% |
| 4 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 12.71 | 9,000 | 89,999,999.10 | 8,100,810 | 1.36% |
| 12.41 | 9,000 | |||||
| 12.31 | 9,000 | |||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 12.41 | 8,500 | 134,999,998.65 | 12,151,215 | 2.04% |
| 11.71 | 13,500 | |||||
| 10.31 | 17,700 | |||||
| 6 | 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 12.01 | 8,500 | 84,999,999.15 | 7,650,765 | 1.28% |
| 10.01 | 8,500 | |||||
| 8.01 | 8,500 | |||||
| 7 | 上海证大投资管理有限公司 | 12.01 | 8,500 | 94,999,999.05 | 8,550,855 | 1.44% |
| 11.31 | 9,500 | |||||
| 11.01 | 10,000 | |||||
| 8 | 民生通惠资产管理有限公司 | 11.21 | 8,500 | 84,999,999.15 | 7,650,765 | 1.28% |
| 9 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 11.11 | 10,000 | 72,950,004.27 | 6,566,157 | 1.10% |
| 合计 | 796,949,997.03 | 71,732,673 | 12.04% | |||
注：根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》，哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
哈尔滨电气集团公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（一）发行对象基本情况
1、哈尔滨电气集团公司
经济性质：全民所有制
住所：哈尔滨市香坊区三大动力路39号
注册资本：人民币拾玖亿捌仟捌佰壹拾捌万壹仟元
法定代表人：宫晶堃
经营范围：一般经营项目：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。
2、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
4、深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区深南路与竹林三路交汇处博园商务大厦1110
投资人或者执行事务合伙人：程国发
经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
6、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上虞市曹娥街道人民西路1801号2幢1楼
注册资本：人民币31500万元
执行事务合伙人：浙江龙信股权投资管理有限公司（委派代表：韩礼钧）
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、上海证大投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
8、民生通惠资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：肖风
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
9、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：人民币2000.0000万元整
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务 。[依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）本次发行相关认购对象的最终认购方
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 哈尔滨电气集团公司 | 哈尔滨电气集团公司 | 0.77% |
| 2 | 招商财富资产管理有限公司 | 招商财富-招商银行-弘唯基石1号专项资产管理计划 | 1.36% |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发60号资产管理计划 | 1.40% |
| 4 | 深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙) | 深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙) | 1.36% |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-工商银行-财通基金-永安7号资产管理计划 | 0.23% |
| 财通基金-工商银行-富春定增26号资产管理计划 | 0.28% | ||
| 财通基金-工商银行-富春定增55号资产管理计划 | 0.06% | ||
| 财通基金-工商银行-富春定增31号资产管理计划 | 0.06% | ||
| 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托˙恒盛定向增发投资集合资金信托计划 | 0.75% | ||
| 财通基金-光大银行-元普定增3号资产管理计划 | 0.08% | ||
| 财通基金-光大银行-中油巨大稳赢1号资产管理计划 | 0.08% | ||
| 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增21号资产管理计划 | 0.06% | ||
| 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增51号资产管理计划 | 0.08% | ||
| 财通基金-光大银行-顺金财富定向增发5号资产管理计划 | 0.02% | ||
| 财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增1号资产管理计划 | 0.03% | ||
| 财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划 | 0.08% | ||
| 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 | 0.08% | ||
| 财通基金-工商银行-财通基金-富春海捷定增52号资产管理计划 | 0.15% | ||
| 6 | 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.28% |
| 7 | 上海证大投资管理有限公司 | 上海证大投资管理有限公司 | 0.82% |
| 天迪定增1号基金 | 0.62% | ||
| 8 | 民生通惠资产管理有限公司 | 昆仑健康保险股份有限公司—万能保险产品 | 1.28% |
| 9 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 | 0.95% |
| 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 | 0.15% |
除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司外，本次发行对象及其关联方不存在合计持有新增股份登记到账后发行人股份总数5%的情形。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
除哈尔滨电气集团公司外，本次非公开发行对象与发行人不存在关联关系。除哈尔滨电气集团公司外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，哈尔滨电气集团公司直接、间接合计持有公司234,459,537股股份，占本次发行前公司总股本的44.73%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，哈尔滨电气集团公司直接、间接合计持有公司239,049,996股股份，占本次发行后公司总股本的40.12%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2014年10月31日，公司股本总额为524,134,049股，前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 股份性质 |
| 1 | 哈尔滨电气集团公司 | 国有法人 | 126,531,000 | 24.14 | - | A股 |
| 2 | 北京建龙重工集团有限公司 | 境内非国有法人 | 113,711,963 | 21.70 | 113,711,963 | A股 |
| 3 | 佳木斯电机厂 | 国有法人 | 107,928,537 | 20.59 | 107,928,537 | A股 |
| 4 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 6,483,494 | 1.24 | - | A股 |
| 5 | 上海钧能实业有限公司 | 境内非国有法人 | 4,058,549 | 0.77 | 4,058,549 | A股 |
| 6 | 谭荣生 | 境内自然人 | 2,911,908 | 0.56 | - | A股 |
| 7 | 周翠英 | 境内自然人 | 1,392,104 | 0.27 | - | A股 |
| 8 | 财达证券有限责任公司 | 其他 | 1,233,666 | 0.24 | - | A股 |
| 9 | 中信银行股份有限公司－泰信保本混合型证券投资基金 | 其他 | 1,060,000 | 0.20 | - | A股 |
| 10 | 陈德君 | 境内自然人 | 869,777 | 0.17 | - | A股 |
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 股份性质 |
| 1 | 哈尔滨电气集团公司 | 国有法人 | 131,121,459 | 22.01 | 4,590,459 | A股 |
| 2 | 北京建龙重工集团有限公司 | 境内非国有法人 | 113,711,963 | 19.08 | 113,711,963 | A股 |
| 3 | 佳木斯电机厂 | 国有法人 | 107,928,537 | 18.11 | 107,928,537 | A股 |
| 4 | 泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利价值成长定向增发60号资产管理计划 | 其他 | 8,370,837 | 1.40 | 8,370,837 | A股 |
| 5 | 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 8,100,810 | 1.36 | 8,100,810 | A股 |
| 6 | 招商财富-招商银行-弘唯基石1号专项资产管理计划 | 其他 | 8,100,810 | 1.36 | 8,100,810 | A股 |
| 7 | 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7,650,765 | 1.28 | 7,650,765 | A股 |
| 8 | 昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 | 其他 | 7,650,765 | 1.28 | 7,650,765 | A股 |
| 9 | 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 | 其他 | 5,666,057 | 0.95 | 5,666,057 | A股 |
| 10 | 上海证大投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4,900,855 | 0.82 | 4,900,855 | A股 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
（下转21版）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇一四年十二月