哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

2014-12-08 来源：上海证券报

(上接20版)

本次发行前，公司总股本为524,134,049股，本次非公开发行股票71,732,673股，发行后公司总股本为595,866,722股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

股份类别发行前发行后
数量（股）所占比例（%）数量（股）所占比例（%）
有限售条件股份 225,699,049 43.06 297,431,722 49.92
其中
国有法人持股 107,928,537 20.59 112,518,996 18.89
境内非国有法人持股 117,770,512 22.47 138,422,942 23.23
其他 - - 46,489,784 7.80
无限售条件股份 298,435,000 56.94 298,435,000 50.08
合计 524,134,049 100.00 595,866,722 100.00

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响

2014年1-9月 2013年
实际数本次股份
增加后
实际数本次股份
增加后
全面摊薄每股收益(元/股) 0.2694 0.2369 0.3234 0.2845

（三）对资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（四）对业务结构的影响

本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（五）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。公司目前与控股股东之间不存在同业竞争亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

本次发行不会导致发行人与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 254,770.08 222,416.01 219,441.09 212,189.50
非流动资产合计 77,615.11 70,152.54 63,814.83 78,700.28
资产总计 332,385.19 292,568.55 283,255.92 290,889.77
流动负债合计 141,220.95 125,592.92 132,531.76 148,335.43
非流动负债合计 19,065.44 12,299.44 12,026.00 11,679.00
负债合计 160,286.40 137,892.36 144,557.76 160,014.43
归属于母公司所有者权益合计 168,899.70 154,676.19 138,572.23 130,875.34
少数股东权益 3,199.09 - 125.93 -
所有者权益合计 172,098.79 154,676.19 138,698.16 130,875.34

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 179,670.07 267,389.24 295,047.39 278,072.63
营业成本 137,613.58 211,346.55 225,637.39 207,567.60
营业利润 16,597.26 17,116.28 19,500.62 19,601.60
利润总额 16,925.22 19,185.73 22,387.38 22,315.93
净利润 14,118.25 16,943.46 19,126.17 18,559.74
归属于母公司所有者的净利润 14,118.25 16,949.55 19,130.24 18,559.74

3、现金流量表数据

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
经营活动产生的现金流量净额 -8,807.99 13,883.34 3,322.70 1,781.62
投资活动产生的现金流量净额 -16,049.57 -6,153.03 -2,480.04 -8,419.24
筹资活动产生的现金流量净额 22,886.88 -5,375.43 229.78 3,356.79
现金及现金等价物净增加额 -1,970.68 2,354.88 1,072.43 -3,280.83
期末现金及现金等价物余额 11,563.17 16,778.46 14,423.58 13,351.14

（二）主要财务指标

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
合并资产负债率 48.22% 47.13% 51.03% 55.01%
母公司资产负债率 1.49% 1.91% 3.68% 82.11%
流动比率 1.80 1.77 1.66 1.43
速动比率 1.27 1.25 1.02 0.84
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
综合毛利率 23.41% 20.96% 23.53% 25.35%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.36 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.13 -0.14
加权平均净资产收益率 8.73% 11.52% 14.20% 15.26%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.56% 11.05% 3.99% -97.80%
总资产周转率 0.57 0.93 1.03 0.96
存货周转率 1.95 3.08 2.84 2.39

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司资产情况如下所示：

单位：万元、%

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产
货币资金 14,833.78 4.46 16,804.46 5.74 14,773.35 5.22 14,015.99 4.82
应收票据 31,095.10 9.36 30,596.14 10.46 36,103.06 12.75 21,645.25 7.44
应收账款 117,620.38 35.39 100,564.43 34.37 87,121.54 30.76 71,557.34 24.60
预付款项 8,048.60 2.42 5,871.20 2.01 7,222.73 2.55 14,688.48 5.05
其他应收款 7,494.36 2.25 3,280.30 1.12 2,163.86 0.76 3,301.82 1.14
存货 75,677.85 22.77 65,223.87 22.29 72,056.55 25.44 86,980.61 29.90
其他流动资产 - - 75.61 0.03 - - - -
流动资产合计 254,770.08 76.65 222,416.01 76.02 219,441.09 77.47 212,189.50 72.94
非流动资产 -
长期股权投资 300.00 0.09 300.00 0.10 1,200.00 0.42 5,246.35 1.80
固定资产 46,901.25 14.11 49,074.44 16.77 46,379.03 16.37 54,628.53 18.78
在建工程 9,194.90 2.77 4,315.13 1.47 2,710.42 0.96 3,698.34 1.27
无形资产 19,284.05 5.80 12,766.48 4.36 11,913.84 4.21 13,462.83 4.63
长期待摊费用 4.40 - 17.59 0.01 92.32 0.03 167.06 0.06
递延所得税资产 1,930.51 0.58 1,878.90 0.64 1,519.22 0.54 1,497.17 0.51
其他非流动资产 - - 1,800.00 0.62 - - - -
非流动资产合计 77,615.11 23.35 70,152.54 23.98 63,814.83 22.53 78,700.28 27.06
资产总计 332,385.19 100.00 292,568.55 100.00 283,255.92 100.00 290,889.77 100.00

（1）货币资金

报告期内，发行人的货币资金余额分别为14,015.99万元、14,773.35万元、16,804.46万元和14,833.78万元，最近三年保持稳定增长。2014年9月末货币资金余额减少主要因为投资活动现金支付增加。

（2）应收票据

报告期内，发行人的应收票据余额分别为21,645.25万元、36,103.06万元、30,596.14万元和31,095.10万元。发行人应收票据大部分为银行承兑汇票，主要系发行人客户支付的货款，安全性较好。

（3）应收账款

报告期内，应收账款有所增长，主要是公司扩大了对部分新增优质客户的授信额度，因此导致应收账款增长。

（4）存货

报告期内，发行人存货占总资产比重分别为29.90%、25.44%、22.29%和22.77%，在存货结构方面相对稳定，其中库存商品占比较高，这主要是由电机行业生产模式所决定的。

（5）固定资产

报告期内，发行人的固定资产账面价值分别为54,628.53万元、46,379.03万元、49,074.44万元和46,901.25万元，主要以房屋及建筑物和机器设备为主。

（6）无形资产

报告期内，发行人的无形资产增加的主要原因系由于对新业务的持续投入，导致用地增加所致。

（二）负债结构分析

报告期内，公司负债情况如下所示：

单位：万元、%

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 7,000.00 4.37 1,000.00 0.73 - - 7,576.71 4.74
应付票据 94.86 0.06 - - - - - -
应付账款 105,846.30 66.04 97,362.97 70.61 87,050.24 60.22 83,121.82 51.95
预收款项 8,243.64 5.14 11,182.06 8.11 15,795.05 10.93 20,706.87 12.94
应付职工薪酬 521.33 0.33 519.98 0.38 1,797.67 1.24 1,520.54 0.95
应交税费 3,455.55 2.16 5,124.79 3.72 9,626.09 6.66 10,130.97 6.33
应付利息 - - - - - - 1,021.41 0.64
应付股利 - - - - 5,771.13 3.99 ,351.13 5.22
其他应付款 16,059.27 10.02 10,403.11 7.54 12,491.58 8.64 15,905.98 9.94
流动负债合计 141,220.95 88.11 125,592.92 91.08 132,531.76 91.68 148,335.43 92.70
非流动负债：
长期借款 11,800.00 7.36 - - - - - -
长期应付款 - - 5,084.00 3.69 5,084.00 3.52 4,604.00 2.88
专项应付款 5,900.00 3.68 5,900.00 4.28 6,942.00 4.80 6,925.00 4.33
其他非流动负债 1,365.44 0.85 1,315.44 0.95 - - 150.00 0.09
非流动负债合计 19,065.44 11.89 12,299.44 8.92 12,026.00 8.32 11,679.00 7.30
负债合计 160,286.40 100.00 137,892.36 100.00 144,557.76 100.00 160,014.43 100.00

（1）短期借款

短期借款主要是为了经营规模的扩大，发行人对资金的需求相应增加形成的借款。

（2）应付账款

应付账款主要包括应付原材料款、工程款和设备款等。

（3）预收款项

预收款项主要包括预收商品款。

（4）其他应付款

其他应付款主要包括前次重大资产重组的过渡期间损益款、惠民电机补贴款、押金等款项等。

（5）长期借款

长期借款借款主要是为了经营规模的扩大，发行人对资金的需求相应增加形成的借款。

（6）专项应付款

截至2014年9月30日，发行人专项应付款余额为5,900万元，主要包括公司核用电机技术改造项目收到的国家财政拨款3,900万元，高效节能及核用电机量产及环保技改项目收到的黑龙江省发改委拨款2,000万元。由于上述项目尚处于建设期内，还未通过相关机构的竣工验收，暂列示为专项应付款。

（三）偿债能力分析

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
合并资产负债率 48.22% 47.13% 51.03% 55.01%
母公司资产负债率 1.49% 1.91% 3.68% 82.11%
流动比率 1.80 1.77 1.66 1.43
速动比率 1.27 1.25 1.02 0.84

目前发行人资产负债率、流动比率、速动比率情况均较好，表明发行人资产流动性较好，短期偿债能力较强。发行人各项偿债能力指标符合公司目前的生产经营特点和行业整体水平，但未来随着公司业务规模持续扩张，对资金需求进一步上升，可能将会面临一定的财务风险。因此，发行人将通过本次股权融资从根本上改善资本结构，降低财务风险，为发行人进一步快速扩张奠定坚实的基础。

（四）营运能力分析

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011 年
总资产周转率 0.57 0.93 1.03 0.96
存货周转率 1.95 3.08 2.84 2.39

发行人总资产周转率和存货周转率保持稳定，经营效率较高。

三、盈利能力分析

（一）营业收入分析

单位：万元

发行人的营业收入主要来源于主营业务电机产品的生产和销售。

发行人作为国内品种齐全、产品竞争力领先的特种电机企业，报告期内，主营业务生产销量情况良好，每年电机产量和销量均保持在1,000万千瓦左右，产能利用率已接近满负荷。

报告期内发行人陆续设立了大量国内销售网点，扩充了销售渠道，加强了国内市场拓展的力度。

（二）毛利率分析

报告期内，发行人主营业务分产品毛利率具体如下：

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
综合毛利率 23.41% 20.96% 23.53% 25.35%

2011年以来我国经济进入调整期，经济处于弱周期、低增速运行状态，电机行业受此影响竞争有所加剧。作为国内电机行业的领先企业及特种电机的龙头企业，发行人为应对该市场变化也相应采取了更为灵活的价格策略，报告期内价格适度调整，但整体上稳定了市场份额，保证了销售规模。

随着宏观经济趋稳，市场需求复苏，2014年1-9月发行人主要产品的毛利率略有回升，主要原因为：1）主要原材料采购的市场价格降低；2）通过优化设计等方式提高生产效率。2014年1-9月主营业务毛利率回升至23.41%。

四、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为1,781.62万元、3,322.70万元、13,883.34万元和-8,807.99万元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，与净利润差异较大，主要受到存货增减、经营性应收项目和经营性应付项目增减和固定资产折旧等影响。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人投资活动现金流出主要的内容为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要是发行人为扩大生产规模、丰富产品结构，新建了部分房屋建筑物，购置了设备及土地使用权等。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人筹资活动现金流入主要为取得银行借款和收到其他筹资活动有关的现金。

第四节本次募集资金使用概况

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额为不超过79,695万元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金将用于如下项目：

序号项目名称实施主体项目总投资(万元) 拟投入募集资金（万元）项目备案号环保批文
1 天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目天津佳电 45,000 45,000 西青发改许
可[2013]104号
西青环保许可函[2014]1号
2 苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目苏州佳电 35,000 34,695 太发改投备
[2013]117号
太环建 [2013]265 号
太环建 [2013]394 号
合计 80,000 79,695

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司需要拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金专项存储情况

公司将根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专用账户进行专户管理，并根据规定对募集资金进行使用和监督。

截至目前，公司已在中国建设银行佳木斯分行营业部和中国银行佳木斯分行开设募集资金专用账户，账户号分别为2300 1685 1510 5979 9999和175 197 888 888。保荐机构（主承销商）、开户银行及上市公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐机构海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：佳电股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司承诺以5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师北京市通商律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：发行人本次发行已获得必要的批准或核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；本次发行之网下发行行为符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

三、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2013年8月

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐期限：签订协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

（二）保荐协议主要条款

以下，甲方为海通证券，乙方为佳电股份。

1、甲方的义务

（1）一般义务：

①应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；

②应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；

③乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。

（2）本次股票发行上市期间的义务：

①负责乙方本次股票发行的尽职保荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；

②提交发行申请文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

③推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

④指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

⑤对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

⑥中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

（3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务：

①持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；

②审核乙方拟公告的公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；

③代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈。

④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

2、甲方的权利

（1）有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；

（2）有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；

（3）有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；

（4）在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；

（5）有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；

（6）有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；

（7）有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明；

（8）有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；

（9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；

（10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；

（11）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

3、乙方的义务

（1）接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；

（2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方；

（3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者应向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；

（4）按约定支付甲方保荐费用；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

4、乙方的权利

（1）有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；

（2）有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

四、上市推荐意见

保荐机构海通证券认为：佳电股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐佳电股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节新增股份的数量及上市时间

本公司已于2014年11月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月9日。

本次发行中，哈尔滨电气集团公司认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不得转让，限售期限为2014年12月9日至2017年12月9日。除哈尔滨电气集团公司外，其他发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让，限售期限为2014年12月9日至2015年12月9日。

第七节备查文件

以下备查文件，投资者可以在佳电股份董事会办公室查阅：

1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

年月日

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