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（注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司公开发行的2013年公司债券 |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券的行为 |
| 募集说明书、本募集说明书、本募集书 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要 |
| 香江控股、发行人、本公司、公司 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司 |
| 南方香江 | 指 | 南方香江集团有限公司，公司控股股东 |
| 深圳金海马、担保人 | 指 | 深圳金海马实业股份有限公司，公司间接控股股东 |
| 香江集团 | 指 | 香江集团有限公司，与公司同一实际控制人 |
| 番禺锦江 | 指 | 广州番禺锦江房地产有限公司，发行人控股子公司 |
| 增城香江 | 指 | 增城香江房地产有限公司，发行人全资子公司 |
| 武汉置业 | 指 | 武汉锦绣香江置业有限公司，发行人全资子公司 |
| 进贤香江 | 指 | 进贤香江商业中心有限公司，发行人全资子公司（已转让） |
| 洛阳百年置业 | 指 | 洛阳百年置业有限公司，发行人全资子公司 |
| 保定香江 | 指 | 保定香江好天地房地产开发有限公司，发行人全资子公司 |
| 成都香江 | 指 | 成都香江家具产业投资发展有限公司，发行人全资子公司 |
| 长春置业 | 指 | 长春东北亚置业有限公司，发行人全资子公司 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债债券持有人会议规则 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券受托管理协议 |
| 债券信用评级报告 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 西南证券、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师、君合律师事务所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 资信评级机构、联合信用评级、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 会计师事务所、德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所正常营业日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司章程 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 发行概况
一、发行人简要情况
公司名称：深圳香江控股股份有限公司
英文名称：Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd.
法定代表人：翟美卿
注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本：76,781.26万元
设立日期：1994年1月30日
股票简称：香江控股
股票代码：600162
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：舒剑刚
电话：86-20-34821006
传真：86-20-34821008
邮政编码：518001
互联网址：www.hkhc.com.cn
二、公司债券发行批准情况
2013年10月31日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了本期公司债券发行的相关议案。
2013年11月18日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了本期公司债券发行的相关议案。关于本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2014年7月6日，本公司第七届董事会第八次会议决议审议通过了将本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月修改为“将股东大会决议的有效期调整为12个月”的议案，并将其提交给股东大会进行审议。
2014年7月23日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
三、核准情况及核准规模
2014年10月11日，经中国证监会证监许可[2014]1046号文核准，本公司获准发行票面总额不超过8亿元的公司债券。
四、本期债券基本条款
1、债券名称：
深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券。
2、发行规模：
本期债券发行的票面总额不超过8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模由股东大会授权董事会在前述范围内确定。
3、票面金额及发行价格：
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：
本期债券期限为5年（3+2）期债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。
5、发行人上调票面利率选择权：
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
6、发行人上调票面利率公告日期：
发行人将于本期债券的第3个付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、回售选择权：
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。
8、发行首日：
本期债券发行期限的第1日，即2014年12月10日。
9、债券利率或其确定方式：
本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、起息日：
本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的12月10日为该计息年度的起息日。
11、计息方式：
本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
12、回售登记期：
发行人将在本期债券第3个付息日之前的第30个工作日发布关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布提示性公告之日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第5个付息日。
13、付息日：
在本期债券的计息期间内，每年12月10日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
14、还本付息的方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2019年12月10日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年12月10日兑付，未回售部分债券的本金至2019年12月10日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
15、计息期限（存续期间）：
若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年12月10日至2019年12月9日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2014年12月10日至2017年12月9日，未回售部分债券的计息期限自2014年12月10日至2019年12月9日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014年12月10日至2017年12月9日。
16、利息登记日：
本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、利息支付金额：
本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
18、担保人及担保方式：
深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
20、债券受托管理人：
本期债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。
21、发行对象：
（1）网上发行：在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
22、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。本期债券将在中国证监会核准后一次发行完毕。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
23、承销方式：
本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的2%。
25、募集资金用途：
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。
26、税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年12月8日
预计发行日期：2014年12月10日至2014年12月12日
网上申购期：2014年12月10日
网下认购期：2014年12月10日至2014年12月12日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本期发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：深圳香江控股股份有限公司
法定代表人：翟美卿
办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
联系电话：020-34821006
传真：020-34821008
联系人：舒剑刚
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
项目主办人：张炳军、何进
项目组人员：王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉
办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦A座4层
联系电话：0755-83288631
传真：0755-83288321
（三）分销商
公司名称：西藏同信证券股份有限公司
法定代表人： 贾绍君
办公地址： 北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
联系电话：010-82206331
传真：010-82206301
联系人：高文
（四）律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
办公地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室
联系电话：020-28059088
传真：020-28059099
经办律师：张平、万晶、郭曦
（五）会计师事务所
公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：卢伯卿
办公地址：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦2603单元
联系电话：020-28311236
传真：020-38881119
经办注册会计师：许丽周、袁丰
（六）担保人
公司名称：深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：翟栋梁
办公地址：深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
联系电话：0755-82471393
传真：0755-82429050
联系人：潘亚荣
（七）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
办公地址：天津市和平区曲阜道80号
联系电话：022-58356998
传真：022-58356989
经办人员：李晶、曹敏建
（八）本期债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉
办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦A座4层
联系电话：0755-83288631
传真：0755-83288321
（九）主承销商收款银行
银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行
户名：西南证券股份有限公司
账号：3100021819200055529
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 评级情况
一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级出具的《深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合信用评级基于发行人在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣工，发行人的盈利能力有望提升，发行人整体信用状况有望保持良好和担保主体实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-。
发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。金海马实业资产质量良好，经营规模较大，其所拥有的投资性房地产经营时间较长，随着周边土地价格的上涨，具有较大的增值空间。金海马实业对本期债券的担保反映出股东对香江控股的信心和支持力度，对本期债券的信用状况有积极作用。因此，本期债券在有担保的情况下信用等级为AA。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建设等宏观调控的多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。
2、公司商业地产项目分布区域跨度大，而各城市经济水平、房地产市场、行业竞争等差异较大。
3、公司与国内同行业知名企业相比，公司的资本金及资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展。
4、目前公司负债水平较高，且在在建项目和购地支出方面面临一定的资本支出压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年深圳香江控股股份有限公司公告年报后2个月内对深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
深圳香江控股股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳香江控股股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注深圳香江控股股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳香江控股股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如深圳香江控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至深圳香江控股股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第三节 担保情况
深圳金海马为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
企业名称：深圳市金海马实业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市）
注册地址：深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
法定代表人：翟栋梁
注册资本：55,000万元人民币
实收资本：29,168.23万元人民币
经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用品、针防治品、服装、家用电器、工艺品的批发零售；柜台出租；企业管理咨询服务
（二）担保人最近一年的主要财务指标
深圳金海马2013年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审字[2014]679号）。2013年12月31日，深圳金海马净资产25.86亿元，资产负债率为85.77%，加权平均净资产收益率为16.77%，流动比例为1.14，速动比率为0.31。
（三）资信状况
深圳金海马是现阶段全国跨省经营的自营家具零售企业，旗下品牌香江、金海马的知名度较高，尤其在华南地区的品牌影响力较好，覆盖面广。深圳金海马在家居流通行业经营了二十余年，目前拥有30余家租赁门店，5家自营专营店，经营面积达百万平方米，经营网络已经遍布华南、华东、华北、华北和东北几个大区域以及十几个大城市，构成了全国规模较大、覆盖面较广、经营管理统一的连锁销售网络家具集团。
2013年12月31日，深圳金海马资产总额为181.69亿元，净资产为25.86亿元；2013年度，深圳金海马实现营业收入57.10亿元，净利润6.30亿元。
（四）担保人累计对外担保情况
根据交通银行股份有限公司广州番禺支行出具的《企业信用报告》显示，深圳金海马累计对外提供担保金额为7.20亿元，占其2013年12月31日的净资产的比例为27.84%。若加上为本期债券提供的8亿元的担保额度，深圳金海马累计对外担保债务本金金额占其净资产的比例为58.78%。
（五）担保人偿债能力分析
从短期偿债能力指标看，深圳金海马2013年的流动比率和速动比率分别为1.14和0.31。在深圳金海马2013年收购南方香江之后，南方香江下属的香江控股的房地产业务存货较高。由于重组后短期债务规模增长较快，流动比率和速动比率在年初的基础上有所下降，考虑房地产业务中的预收账款绝大部分为预收房款，并不构成刚性兑付压力，加上重组后深圳金海马的资产规模较大，其家具卖场具有较好的品牌优势，旗下房地产业务发展较好，未来产业链一体化模式将逐步形成，有利于提升深圳金海马的综合竞争力，因此深圳金海马整体偿债能力尚可。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的的种类及数额
担保人所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币8亿元（含8亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。
（二）保证的方式
保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。
（四）保证的范围
保证范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在《担保函》担保的范围之内。
（五）保证的期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。
（七）债券的转让或出质
本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（八）主债权的变更
经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
（九）担保函的生效和变更
《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（十）争议解决及适用法律（下转13版）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）
签署日期：二〇一四年十二月