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（住所：上海市浦东新区浦电路370号）
声明
募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会、其他政府部门对本次债券发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本次债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定；同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意宝钢集团委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐机构、牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、发行人、发行主体、出质人、委托人、宝钢集团 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
| 可交换债、可交换债券 | 指 | 上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 标的公司、新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 预备用于交换的股票、标的股票 | 指 | 发行人持有并设定预备用于本次债券交换的新华保险A股股票 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 宁波钢铁 | 指 | 宁波钢铁有限公司 |
| 韶关钢铁 | 指 | 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 |
| 宝钢不锈 | 指 | 宝钢不锈钢有限公司 |
| 宝钢特钢 | 指 | 宝钢特钢有限公司 |
| 宝钢资源 | 指 | 宝钢资源有限公司 |
| 宝钢金属 | 指 | 宝钢金属有限公司 |
| 宝钢气体 | 指 | 上海宝钢气体有限公司 |
| 宝钢工程 | 指 | 宝钢工程技术集团有限公司 |
| 宝钢化工 | 指 | 上海宝钢化工有限公司 |
| 华宝投资 | 指 | 华宝投资有限公司 |
| 宝钢发展 | 指 | 宝钢发展有限公司 |
| 本次债券、本次可交换债、本次可交换债券 | 指 | 根据发行人第三届董事会第十一次临时会议审议通过及经国资委核准的发行方案，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额人民币40亿元的可交换公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宝钢集团有限公司公开发行2014年可交换公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宝钢集团有限公司公开发行2014年可交换公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作、并在发行前刊登的《宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券发行公告》 | |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人、受托人 | 指 | 中金公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 瑞银证券和瑞信方正的合称 |
| 主承销商 | 指 | 中金公司、瑞银证券和瑞信方正的合称 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 担保及信托专户 | 指 | 为本次债券发行及上市，根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户 |
| 担保及信托登记、质押登记、信托登记 | 指 | 为本次债券发行及上市之目，根据《业务细则》办理的担保及信托登记 |
| 担保及信托财产、质押财产、信托财产 | 指 | 为本次债券发行及上市之目，根据《业务细则》办理担保及信托登记的标的股票及其孳息 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《宝钢集团有限公司与中国国际金融有限公司关于宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《股票质押担保合同》 | 指 | 发行人（作为出质人）与债券受托管理人（代表债券持有人，也即合同项下的质权人）签署的、关于宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券的《股票质押担保合同》及其变更和补充 |
| 《信托合同》 | 指 | 发行人（作为委托人）与债券受托管理人（作为受托人）签署的、关于宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券的《信托合同》及其变更和补充 |
| 投资者、持有人、受益人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 |
| 公司董事会 | 指 | 宝钢集团有限公司董事会 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市华诚律师事务所 |
| 德勤事务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“德勤华永会计师事务所有限公司” |
| 资信评级机构、评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 《信托法》 | 指 | 《中华人民共和国企业信托法》 |
| 《试行规定》 | 指 | 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 |
| 《业务细则》 | 指 | 《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年及2013年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 |
| 工作日 | 指 | 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日） |
| 交易日 | 指 | 上交所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
1、本公司拟发行总规模不超过40亿元可交换公司债券事项于2014年3月18日经本公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，并于2014年4月19日经国资委“国资产权[2014]195号”文核准。
2、本次债券于2014年10月23日经中国证监会“证监许可[2014]1106号”文核准公开发行，核准规模为不超过40亿元。
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可交换为公司所持新华保险A股股票的可交换债。该可交换债将在上交所上市，未来经可交换债交换的新华保险A股股票将继续在上交所交易流通。
（二）债券名称
宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券。
（三）发行主体
宝钢集团有限公司。
（四）发行规模
本次发行的可交换债总额人民币40亿元。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行的可交换债期限为发行首日起三年。
（七）票面利率
本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由本公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
（八）付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；
i：指可交换债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成新华保险A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。
（九）换股期限
本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2015年12月12日至2017年12月10日止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
（十）换股价格的确定及其调整
1、初始换股价格的确定依据
本次发行可交换债的初始换股价格为43.28元/股，不低于公告募集说明书日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日新华保险A股股票均价中的最高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
2、换股价格的调整方式及计算公式
在本次发行可交换债之后，当新华保险A股股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使新华保险A股股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。
当新华保险出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。
若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：
派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。
增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以新华保险披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。
派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，新华保险股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。
当新华保险发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）换股股数确定方式
本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。
换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。具体上浮比率由公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行可交换债前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
此外，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；
i：指可交换债的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）发行方式及发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十四）起息日
本次债券的起息日为2014年12月10日。
（十五）兑付日
本次债券的兑付日为2017年12月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十六）信用级别及资信评级机构
经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
（十七）保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人
本次债券的保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人为中金公司。
（十八）联席主承销商
本次债券的联席主承销商为瑞银证券、瑞信方正。
（下转15版）
保荐机构/牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人
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联席主承销商
（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
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（住所：北京市西城区金融大街7号 （住所：北京市昌平区回龙观镇金燕
英蓝国际金融中心12层、15层） 龙大厦19层1903、1905号）
签署日期：2014年12月8日