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（十九）向公司股东配售的安排
本次可交换债不向公司股东配售。
（二十）担保及信托事项
预备用于交换的新华保险A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等新华保险A股股票数额为165,000,000股，不超过公司对新华保险持股数量的50%。
（二十一）承销方式
本次债券由牵头主承销商中金公司与联席主承销商瑞银证券、瑞信方正负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
（二十二）发行费用概算
本次债券的发行费用不超过募集资金总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
（二十三）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金。
（二十四）新质押式回购
公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十五）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
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（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构及承销团
1、保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人
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2、联席主承销商
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3、副主承销商
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（三）发行人律师
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（四）承销商律师
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（五）会计师事务所
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（六）资信评级机构
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（七）收款银行
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（八）本次债券申请上市的证券交易所
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（九）本次债券登记、托管、结算机构
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五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）投资者认购本次债券视作同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（六）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》；
（七）投资者认购本次债券视作同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意宝钢集团委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年9月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：
中金公司资产管理业务管理的账户持有新华保险A股（601336.SH）股票343,225股，占新华保险总股本的0.01%；持有上海宝信软件股份有限公司A股（600845.SH）股票76,957股，占上海宝信软件股份有限公司总股本的0.02%。中央汇金投资有限责任公司（持有中金公司43.35%股权）持有新华保险A股（601336.SH）股票977,530,534股，占新华保险总股本的31.34%。
瑞银证券持有新华保险A股（601336.SH）股票12,187股，占新华保险总股本的0.0004%；持有宝钢股份A股（600019.SH）股票75,496股，占宝钢股份总股本的0.0005%。UBS AG（瑞银集团，持有瑞银证券20%股权）持有新华保险A股（601336.SH）股票2,436,416股，占新华保险总股本的0.08%；持有新华保险H股（01336.HK）股票10,819,237股，占新华保险总股本的0.35%；持有宝钢股份A股（600019.SH）股票26,985,719股，占宝钢股份总股本的0.16%；持有上海宝信软件股份有限公司A股（600845.SH）股票4股，占上海宝信软件股份有限公司总股本的0.000001%。
方正证券股份有限公司（持有瑞信方正66.7%股权）持有新华保险A股（601336.SH）股票358,639股，占新华保险总股本的0.01%；持有宝钢股份A股（600019.SH）股票4,858,876股，占宝钢股份总股本的0.03%；持有八一钢铁（600581.SH）股票600,910股，占八一钢铁总股本的0.08%；持有韶钢松山（000717.SZ）股票326,100股，占韶钢松山总股本的0.01%；持有宝信软件（600845.SH）股票552,906股，占宝信软件总股本的0.15%。Credit Suisse AG（瑞士信贷银行股份有限公司，持有瑞信方正33.3%股权）持有新华保险A股（601336.SH）股票1,867,945股，占新华保险总股本的0.06%；持有新华保险H股（01336.HK）股票13,476,644股，占新华保险总股本的0.43%；持有宝钢股份A股（600019.SH）股票16,581,693股，占宝钢股份总股本的0.10%；持有韶钢松山（000717.SZ）股票100股，占韶钢松山总股本的0.000004%；持有宝信软件（600845.SH）股票600股，占宝信软件总股本的0.0002%。
第二节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信出具了《宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信肯定了公司规模优势显著、技术研发实力雄厚、产品品种丰富、产品质量高、业务渠道稳定、钢铁主业和相关多元产业协同发展等方面的优势。同时中诚信也关注到钢铁行业景气度下滑等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面因素
（1）规模优势显著。公司是国内大型钢铁生产集团，2013年共生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，与同行业企业相比，公司具备较为明显的规模优势，市场竞争优势显著。未来随着“两角一边”战略的推进，公司规模优势将持续提升。
（2）技术研发实力雄厚。公司于2012年6月成立中央研究院，对技术资源进行整合，对研发体系及运作机制进行全面改革，形成以中央研究院为主体的“产销研”和“产学研”相结合的研究开发体系，在新技术、新产品、新工艺、新装备的开发研制方面积聚了雄厚实力。
（3）产品品种丰富、产品质量高。公司形成了普碳钢、不锈钢和特钢3大体系产品，品种涉及汽车板、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢、特种合金等。公司获得多项质量管理体系认证，获得“企业创新奖”等多个奖项，产品应用于汽车等多个领域，产品整体质量稳定。
（4）业务渠道稳定。公司拥有稳定的采购和销售渠道，公司与铁矿石和煤炭供应商签署了长期合作协议，并建立了完善的国内外营销网络，公司产品以直销为主，客户资源稳定。
（5）钢铁主业和相关多元产业协同发展。除发展钢铁主业外，公司积极实施多元化发展，相关多元产业发展良好，已形成资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等6大相关产业板块。
（6）股票担保及信托设置增强了本次债券偿付的保障程度。公司将其持有并用于交换的新华保险A股股票及其法定孳息作为担保及信托财产，初始质押率不超过70%，以保障本次债券持有人交换标的股票并进一步增强了本次债券按照约定如期足额兑付的安全性。
2、关注点
钢铁行业整体经营压力加大。受宏观经济走势以及行业自身特点影响，目前钢铁行业面临下游需求增速下滑、产能过剩、行业竞争激烈等诸多问题，这些因素使得行业整体经营压力持续加大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，本公司应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2013年末，本公司拥有国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共2,778.09亿元，其中已使用额度1,014.67亿元，1,763.42亿元授信额度尚未使用，拥有较大的间接债务融资空间。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至募集说明书签署日，公司及下属子公司近三年发行的债券以及偿还情况如下：
1、最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
新疆八一钢铁股份有限公司于2011年9月16日发行公司债券，发行期限3年，发行规模12亿元，票面年利率为6.78%，已按约定足额到期兑付。
2、最近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况
（1）上海梅山钢铁股份有限公司于2012年5月4日发行中期票据，发行期限5年，发行规模5亿元，票面年利率5.11%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息。
（2）宝钢工程于2012年8月16日发行中期票据，发行期限3年，发行规模10亿元，票面年利率4.75%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息。
（3）八一钢铁于2014年9月3日发行中期票据，发行期限3年，发行规模10亿元，票面年利率6.6%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息。
（4）韶关钢铁于2014年10月27日发行中期票据，发行期限3年，发行规模10亿元，票面年利率5.50%，尚未到期兑付。
3、最近三年及一期发行的短期融资券以及偿还情况
（1）宝钢金属于2011年1月14日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模6亿元，票面年利率4.19%，已按约定足额到期兑付。
（2）八一钢铁于2011年12月22日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模10亿元，票面年利率4.35%，已按约定足额到期兑付。
（3）宝钢金属于2012年3月9日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模7亿元，票面年利率4.93%，已按约定足额到期兑付。
（4）八一钢铁于2012年4月17日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模17.5亿元，票面年利率5.22%，已按约定足额到期兑付。
（5）上海梅山钢铁股份有限公司于2012年5月4日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模5亿元，票面年利率4.69%，已按约定足额到期兑付。
（6）上海梅山钢铁股份有限公司于2012年11月5日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模5亿元，票面年利率4.83%，已按约定足额到期兑付。
（7）八一钢铁于2013年3月8日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模8亿元，票面年利率4.40%，已按约定足额到期兑付。
（8）八一钢铁于2013年3月18日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模8亿元，票面年利率4.45%，已按约定足额到期兑付。
（9）上海宝钢包装股份有限公司于2013年5月3日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模5亿元，票面年利率4.50%，已按约定足额到期兑付。
（10）上海梅山钢铁股份有限公司于2013年5月7日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模18亿元，票面年利率4.28%，已按约定足额到期兑付。
（11）八一钢铁于2013年5月15日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模10亿元，票面年利率4.40%，已按约定足额到期兑付。
（12）八一钢铁于2014年3月31日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模8亿元，票面年利率6.95%，尚未到期兑付。
（13）八一钢铁于2014年4月24日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模8亿元，票面年利率6.40%，尚未到期兑付。
（14）宝钢集团上海梅山有限公司于2014年5月16日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模4亿元，票面年利率6.20%，尚未到期兑付。
（15）八一钢铁于2014年7月24日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模10亿元，票面年利率5.70%，尚未到期兑付。
（16）八一钢铁于2014年9月26日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模13亿元，票面年利率5.43%，尚未到期兑付。
（17）韶关钢铁于2014年10月15日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模10亿元，票面年利率5.10%，尚未到期兑付。
（18）宝钢金属于2014年11月14日发行短期融资券，发行期限270天，发行规模7亿元，票面年利率4.30%，尚未到期兑付。
（19）上海宝钢包装股份有限公司于2014年11月19日发行短期融资券，发行期限1年，发行规模5亿元，票面年利率4.75%，尚未到期兑付。
4、最近三年及一期发行的境外债券以及偿还情况
（1）本公司于2011年12月1日发行香港人民币债券，其中3年期品种发行规模21亿元，票面年利率3.50%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息；5年期品种发行规模5亿元，票面年利率4.38%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息。此外，同次发行的2年期品种发行规模10亿元，票面年利率3.13%，已按约定足额到期兑付。
（2）本公司于2012年3月1日发行香港人民币债券，其中3年期品种发行规模9亿元，票面年利率3.68%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息；5年期品种发行规模15亿元，票面年利率4.15%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息。此外，同次发行的2年期品种发行规模5亿元，票面年利率3.25%，已按约定足额到期兑付。
（3）宝运企业有限公司于2013年12月12日发行境外美元债券，发行期限5年，发行规模美元5亿元，票面年利率3.75%，尚未到期兑付，并已按期足额向投资者支付利息。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，公司累计公开发行债券余额（含未到期认股权和债券分离交易的可转换公司债券、公司债券和中期票据本金余额合计）为35亿元，本次债券全部发行后公司累计债券余额不超过75亿元，约占公司截至2014年9月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的2.69%。
（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）
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第三节 担保及信托事项
本次债券采用股票担保及信托形式，宝钢集团有限公司将其合法拥有的新华保险A股股票作为担保及信托财产并办理担保及信托登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。宝钢集团作为出质人与中金公司代表债券持有人（即合同项下的质权人）于2014年8月26日签署了《股票质押担保合同》。宝钢集团作为委托人与中金公司作为受托人于2014年8月26日签署了《信托合同》。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《股票质押担保合同》和《信托合同》的约束。
一、担保事项
（一）担保的主债权及法律关系
担保的主债权为依照募集说明书发行的、本金总额人民币40亿元的本次债券。募集说明书为主合同，《股票质押担保合同》为从合同。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及《股票质押担保合同》项下的质权人，中金公司受全体债券持有人（即质权人）的委托作为《股票质押担保合同》项下质押权益的代理人。
（二）质押财产
1、为对本次债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意于本次可交换债券发行前，将其持有的标的股票及其孳息出质给本次债券持有人，《股票质押担保合同》项下的质押财产包括：
（1）标的股票，即165,000,000股新华保险A股股票。
（2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因新华保险进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向新华保险出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的新华保险A股股份一并作为质押财产；② 新华保险实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的质押财产。该等现金分红不包括在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。
2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需新华保险A股股票的，出质人应当在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的新华保险A股股票作为质押财产，并办理相关股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件。
3、就标的股票因新华保险进行权益分派而分配取得的新华保险A股股份、因调整换股价格而由宝钢集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《股票质押担保合同》的约定归入质押财产。
4、本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《股票质押担保合同》约定的重大变化的，发行人将按照相关约定提供第三方保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。
（三）质押担保范围
质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。
（四）股票质押登记
1、截至募集说明书公告之日，质押股票已依法办理质押登记手续。
对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。
2、质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记时设立。截至募集说明书公告之日，发行人及中金公司已及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。
3、发行人按期足额清偿本次债券本金及利息后、发行人向债券持有人赎回全部未换股的本次债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成新华保险A股股票后，中金公司根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。
4、下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《股票质押担保合同》项下的担保及信托专户：
（1）中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。
（2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。
（3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。
中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。
（五）质押财产的转让限制
除非经债券持有人会议表决通过、出质人与中金公司协商同意，出质人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外：
1、债券持有人根据募集说明书的规定将其所持本次可交换债券交换为新华保险相应A股股票；持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为宝钢集团、中金公司及持有人同意解除质押登记的有效指令。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的质押登记，并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将宝钢集团交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。
2、债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据募集说明书及《股票质押担保合同》约定的条件，实现担保权益。
（六）债券持有人的权利
本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，无需经出质人同意。
（七）出质人权利
发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成新华保险A股股票后，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续。
（八）质权的行使
1、如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或中金公司处理信托事务发生的除受托人报酬外的的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2、出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求中金公司行使质权；中金公司在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
（九）质押财产发生重大变化的后续安排
在质权存续期内，如标的股票出现司法扣划或权属瑕疵的情况，中金公司应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在中金公司提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次债券的评级应不低于公司本次债券初始评级级别；如出质人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意中金公司对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。
（十）出质人的声明和承诺
1、出质人愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。
2、签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。
3、出质人持有的新华保险股票为其合法所有，签署《股票质押担保合同》时出质股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票未被采取保全措施，标的股票可以依法转让。
4、在《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因出质人的财产状况发生变化，或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质人所持有的新华保险股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而可能影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知中金公司。
5、在本次债券发行前，出质人与中金公司应及时向证券登记机构办理股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。
6、出质人理解并知悉，中金公司系作为本次债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。出质人同意：在《股票质押担保合同》履行过程中，出质人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《股票质押担保合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。
（十一）中金公司声明和承诺
1、代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。
2、中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票质押担保合同》的相关规定代表债券持有人行使质权。
（十二）生效
1、《股票质押担保合同》自出质人和中金公司的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。
2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意中金公司作为持有人的代表而签署《股票质押担保合同》，办理或解除质押登记等有关事项，并视为同意宝钢集团（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给中金公司（作为受托人）以及由中金公司担任信托财产的名义持有人，同意宝钢集团与中金公司签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《信托合同》。
3、投资者认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。
（十三）费用承担
《股票质押担保合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由出质人承担。
二、信托事项
（一）信托当事人
1、委托人：宝钢集团有限公司。
2、受托人：中国国际金融有限公司。
3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。
（二）信托目的
1、宝钢集团自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给中金公司，为本次债券持有人的利益，以中金公司为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。
2、中金公司基于《业务细则》的要求作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。
（三）信托财产的范围及种类
1、《信托合同》项下的信托财产包括：
（1）标的股票。即165,000,000股新华保险A股股票。
（2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因新华保险进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向新华保险出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的新华保险A股股份一并作为信托财产；② 新华保险实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次债券的信托财产。该等现金分红不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。
2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需新华保险A股股票的，宝钢集团应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的新华保险A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件。
3、就标的股票因新华保险进行权益分派而分配取得的新华保险A股股份、因调整换股价格而由宝钢集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《信托合同》的约定归入信托财产。
（四）信托财产的交付、登记、管理及处置
1、在本次债券发行前，中金公司应申请开立担保及信托专户，宝钢集团应予以配合，宝钢集团与中金公司应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。
2、中金公司作为受托人仅限于《信托合同》约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中金公司将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。
《信托合同》项下的信托财产与发行人、中金公司自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。
3、《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。
4、作为受托人及标的股票的名义持有人，中金公司享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中金公司将根据宝钢集团的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：
（1）宝钢集团有权在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。
（2）对于新华保险股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的减资、合并、分立、解散、申请破产事项，单独和/或合并持有代表10%以上有表决权的未清偿本次债券张数的本次债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》，在新华保险发出召开股东大会通知后5个交易日内提议召开债券持有人会议，并在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。
债券持有人会议形成的有效的通过决议与宝钢集团的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，① 在新华保险股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将不出席新华保险该次股东大会，且不行使表决权；② 在新华保险股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将出席该次股东大会（宝钢集团未就其他决议事项的意见以书面形式通知中金公司的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。
（3）在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，宝钢集团未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席新华保险股东大会。
5、如宝钢集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中金公司应当在宝钢集团逾期履行相关债务日起通知宝钢集团，宝钢集团应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与宝钢集团协商确定处置信托财产的具体方式。如宝钢集团在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受宝钢集团提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。
6、宝钢集团可以在逾期履行债务之日起请求中金公司处置信托财产；中金公司在收到宝钢集团的上述请求后应及时召集债券持有人会议对宝钢集团的该请求进行表决，并将表决结果通报宝钢集团。如债券持有人会议未在收到宝钢集团上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，宝钢集团可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给宝钢集团造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。
7、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，中金公司应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求宝钢集团在中金公司提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如宝钢集团无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，宝钢集团应同意中金公司对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。
（五）信托利益的取得
《信托合同》下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的新华保险股票，或在如宝钢集团未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。
（六）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销
1、《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。
2、持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为宝钢集团、中金公司及该持有人同意解除信托登记的有效指令。
3、宝钢集团按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、宝钢集团向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成新华保险A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。
4、下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：
（1）中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。
（2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。
（3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。
中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。
（七）委托人的声明和承诺
1、委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。
2、签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。
3、委托人持有的新华保险股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。
4、在《信托合同》生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托合同》的能力的，委托人均应立即通知中金公司。
5、在本次债券发行前，宝钢集团与中金公司应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。
6、委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。
（八）受托人的声明和承诺
1、签署《信托合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。
2、中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。
3、中金公司行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。
（九）生效
1、《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。
2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意宝钢集团委托中金公司作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托中金公司作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。
3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。
（十）费用承担
1、《信托合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担。
2、中金公司作为受托人不再另行收取受托人报酬。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保及信托事项的持续监督安排
请见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人的设立情况
发行人的前身为上海宝山钢铁总厂。1992年3月17日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室下发《关于为第一批试点企业集团办理审批手续的通知》（计规划[1992]287号），核准以宝山钢铁（集团）公司为核心企业组建设立企业集团。
1993年4月14日，上海市工商行政管理局向宝山钢铁（集团）公司核发了注册号为150045400的《企业法人营业执照》。宝山钢铁（集团）公司成立时，注册资金为1,311,640万元。
（二）发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况
1、1998年增加注册资本
1998年11月13日，国务院下发《国务院关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函[1998]96号），同意由宝山钢铁（集团）公司为主体吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，组建上海宝钢集团公司。1998年11月，上海宝钢集团公司根据名称、住所、注册资本等事项的变更情况相应修订了公司章程并办理了工商登记手续。该次增加注册资本完成后，上海宝钢集团公司的注册资金增加至4,580,000万元。
2、2006年增加注册资本
2005年10月9日，国资委核准上海宝钢集团公司更名为宝钢集团有限公司。2006年10月23日，国资委下发《关于宝钢集团有限公司注册资本变更问题的批复》（国资产权[2006]1372号），同意发行人注册资本变更为4,947,857.1万元。发行人根据公司注册资本变更情况相应修订了公司章程并办理了工商登记手续。该次增加注册资本完成后，发行人注册资本增加至4,947,857.1万元，由国资委根据国务院授权履行出资人职责。
3、2009年增加注册资本
2009年4月，发行人注册资本增加至5,108,262.1万元，该次增加注册资本经国资委《关于修改宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]375号）予以核准、由中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具中瑞岳华沪验字[2009]第027号《验资报告》予以审验，并由公司于2009年6月办理了工商登记手续。
4、2014年增加注册资本
2013年12月，发行人注册资本增加至5,279,110.1万元，该次增加注册资本经国资委《关于修订宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]1067号）予以核准、由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中瑞岳华沪验字[2013]第080号《验资报告》予以审验，并由公司于2014年1月办理了工商登记手续。
（三）发行人的重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
二、本次发行前发行人的股东情况
截至2014年9月30日，发行人的注册资本为5,279,110.1万元，由国资委根据国务院授权履行出资人职责。
三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人的组织结构
截至2014年9月30日，发行人的组织结构图如下：
■
（二）发行人的主要权益投资情况
截至募集说明书签署日，发行人直接控股的主要子公司如下：
■
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至2014年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人为国资委，其系国务院直属特设机构，根据国务院的授权履行出资人职责。
（二）股权结构图
截至2014年9月30日，发行人的股权结构图如下：
■
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
■
2、监事
■
3、高级管理人员
■
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
除外部董事、专职监事外，公司其他董事、监事及高级管理人员在公司控股子公司以外的其他企业兼职情况如下：
■
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务经营情况
公司以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。
最近三年公司主营业务板块实现收入与收入占比情况
单位：亿元
■
注：煤化工板块的收入包含在钢铁主业中。
1、钢铁主业
公司以钢铁为主业，产能主要分布于宝钢股份、八一钢铁、宁波钢铁、韶关钢铁、宝钢不锈以及宝钢特钢。公司生产高技术含量、高附加值钢铁精品，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，产品系列覆盖广泛，包括汽车板、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢以及特种合金等。这些钢铁精品通过遍布全球的营销网络，在满足国内市场需求的同时，还出口至亚非欧美的四十多个国家和地区，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。
2013年度，公司分别生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，与上年相比，增长幅度分别为3.66%、2.70%、1.84%。
（1）主要钢铁产品
① 普碳钢
公司普碳钢主要产品包括，热轧产品、热轧酸洗产品、冷轧产品、宽厚板产品、条钢产品、线材产品以及钢管产品。2013年，普碳钢产品的销售量共计3,999.17万吨，占公司销售总量的92.27%。
A、热轧产品
公司热连轧产品具有强度高，韧性好，易于加工成型及良好的可焊接性等优良性能，被广泛应用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业。主要产品类别包括冷成型用钢、结构钢板、汽车结构用钢、耐腐蚀结构用钢、机械结构用钢、焊接气瓶及压力容器用钢以及管线用钢。
B、热轧酸洗产品
热轧酸洗产品表面质量好，与普通热轧板相比，热轧酸洗板去除了表面氧化铁皮、提高了钢材的表面质量，便于焊接、涂油和上漆。尺寸精度高，平整后，可使板型发生一定变化，从而减少不平度的偏差。提高了表面光洁度，增强了外观效果，广泛用于汽车、家电、五金、通用机械等行业。
C、冷轧产品
冷轧产品主要用于汽车板、家电板、镀锡板、彩涂板、电工钢等高附加值产品。产品类型主要包括冷轧碳素钢、冷轧低碳钢、冲压用钢、碳素结构钢、加磷高强钢、烘烤硬化高强钢、双相高强钢、低合金高强钢、电池壳用钢以及精密焊管用钢。
D、宽厚板产品
宽厚板产品主要包括船用钢板、管线用钢板、能源用钢板以及结构用钢板，广泛用于船舶制造、海洋工程、机械制造、桥梁制造、建筑搭建、石油天然气传输以及核电等领域
E、条钢产品
产品类型主要有板坯、方、管坯，品种多样，规格范围大，钢质纯净，化学成分稳定，压缩比高，尺寸精度高，表面质量好，主要用于车轴、气瓶、塑料模具等。
F、线材和棒材
棒线材产品包括钢帘线、弹簧钢、冷镦线材、高强度钢链、桥梁缆索、焊接线。这些产品广泛应用于子午线轮胎、汽车部件、紧固件、桥梁、机械等制造中。
G、钢管产品
公司生产的钢管产品涵盖无缝管和焊接管。前者包括油井管、高压锅炉管、机械加工管，后者包括焊接套管、管线管、气体容器和结构管。这些产品适用于石油化工、锅炉建筑、机械加工、地质、交通，以及煤炭采矿业。
② 不锈钢
公司的不锈钢产品涵盖300、400、BN热轧和冷轧系列，包括奥氏体、铁素体、马氏体及双饰面不锈钢，广泛用于汽车、家电、太阳能、建筑与装潢、压力容器、容器、电梯、轨道交通，以及餐具等行业。2013年，不锈钢产品的销售量共计252.39万吨，占公司钢铁产品销售总量的5.82%。
③ 特钢
公司的特钢产品包括特种冶金、不锈钢、和建筑用钢系列。通过专注的研发与技术创新，公司已经开发出一系列的产品以求获得国际市场上的自主知识产权竞争力，包括钢棒、无缝管、钢丝、钢饼、钢环、钢盘和型材。这些产品广泛应用于航空、航天、能源、汽车、铁路、造船、机械、电站、电子仪器、石化行业。公司是中国创新金属制品的主要开发商之一。2013年，特钢产品的销售量共计82.82万吨，占公司钢铁产品销售总量的1.91%。
（2）主要钢铁产品生产工艺流程图
① 普碳钢
■
② 不锈钢
■
③ 特钢
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（3）最近三年主要钢铁产品产量、销量情况
① 主要产品产量情况
单位：万吨
■
② 钢材产量情况
单位：万吨
■
注：以上钢材产量包含用于内部持续加工的部分。
③ 钢材销量情况
单位：万吨
■
（4）原材料供应
公司主要原料包括铁矿石和煤炭等，原材料的采购主要通过公司采购中心集中采购的模式，公司通过与供应商签署长期合作协议，保证原材料的稳定供给。铁矿石供应方面，目前公司铁矿石生产所需铁矿石主要由外部供应，公司与必和必拓、淡水河谷国际、哈默斯利铁矿等大型矿石供应商签署长期供应协议，并发挥集中采购的规模优势，以降低采购成本，采购价格根据市场变化及时调整。煤炭方面，公司主要通过外购取得，与国内大型煤炭经营企业，如淮北矿业股份有限公司、神华宁夏煤业有限责任公司签订长期合作协议，以确保煤炭资源稳定的供应。公司与煤炭供应商根据市价确定结算价格。
（5）产品销售
公司产品销售方式以直销为主，在国内基本建成了集产品销售、加工和配送的销售服务网络，网点经营产品品种齐全，地域分部广泛。销售网络直接服务客户，能够就客户的需求作出快速反应，并及时根据客户的生产计划排产、加工以及配送。
公司产品主要在国内销售，目前国内销售收入约占公司钢铁业务收入的90%，主要集中于华东、华南等地。
公司客户主要为汽车、家电、造船等行业的大型企业，主要包括上海汽车工业（集团）总公司、东风汽车集团股份有限公司、中国第一汽车集团公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司等，并与这些大型企业建立了长期战略合作关系。
（6）市场地位
公司在中国钢铁行业中处于领先地位，具有资产规模大、盈利能力较强的特点。2011至2013年，公司利润总额连续三年在国内钢企中排名第一，在全球钢铁行业排名第二，尤其是2013年，在不利的行业经营环境中，公司仍然实现了可观的盈利规模，实现营业收入3,031.00亿元，利润总额101.01亿元。2013年，公司共生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，在世界钢铁行业中名列前茅。
2、资源开发及物流业
公司的资源开发和物流业务主要通过全资子公司宝钢资源作为运营平台。2010年12月21日，宝钢资源在香港成立海外总部——宝钢资源（国际）有限公司，实行上海、香港双总部运作。宝钢资源主要从事矿产资源投资、贸易及物流服务，是中国矿产资源的全面服务提供商。宝钢资源已经与铁矿石、煤炭和有色金属的国内外供应商建立了战略合作关系，并投资了数个生产基地和有色金属矿产企业。此外，宝钢资源还建立了一个综合物流服务平台并与中海集团、日本邮船等企业进行合作，发展远洋、沿海运输业务。
3、钢材延伸加工业
公司的钢材延伸加工业务主要通过全资子公司宝钢金属作为运营平台，主要包括金属包装，工业气体、金属产品、汽车零部件以及汽车贸易。在金属包装业务方面，宝钢金属有限公司是国内唯一的钢制两片罐制造商，已完成华北、华东、西南、华南的战略布局，与可口可乐、百事可乐等知名企业建立长期战略合作关系。在工业气体业务方面，宝钢气体逐步成为工业气体整体解决方案的提供商，近年来该项业务增长迅速，建成投产的项目包括世界最大规模等级8万4标准立方米每小时空分项目等。
4、工程技术服务业
公司的工程技术服务业主要通过全资子公司宝钢工程作为运营平台。宝钢工程的战略目标是成为大规模工业和城市建设项目的国际工程技术服务提供商。宝钢工程具有国家颁发的20多项甲级资质和国（境）外承包工程经营权，具备集工程咨询、管理实施、设计制造、运行维检于一体的全流程解决方案的产业能力。在新一轮规划中，该公司重点打造节能环保、城市建筑、IT信息三大战略性业务；巩固提升冶金工程技术、装备制造（含轧辊）、建设管理咨询三大专业化业务；工业技术服务作为再生型业务，保障钢铁主业竞争力提升。
5、煤化工业
公司的煤化工业务主要通过宝钢化工作为运营平台。宝钢化工拥有上海宝山分公司、南京梅山分公司及苏州宝化炭黑有限公司等生产基地，具有43亿立方米焦炉煤气、65万吨焦油、25万吨粗苯的处理能力及28万吨炭黑生产能力。焦油加工能力国际排名前列，具备发展成为世界级煤化工企业的规模优势。主要产品有苯类、萘类、酚类、喹啉类、油类、古马隆、硫酸铵、咔唑、蒽醌、沥青焦、炭黑系列产品等50余种，广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、染料等领域。（下转16版）
| 发行公告刊登日： | 2014年12月8日 |
| 发行首日： | 2014年12月10日 |
| 预计发行期限： | 2014年12月10日至2014年12月12日 |
| 网上申购日： | 2014年12月10日 |
| 网下发行期限： | 2014年12月10日至2014年12月12日 |
| 发行结束日 | 2014年12月12日 |
| 预计上市日期： | 本次债券的预计上市日期为2014年12月22日 |
| 名称： | 宝钢集团有限公司 |
| 法定代表人： | 徐乐江 |
| 董事会秘书： | 陈缨 |
| 住所： | 上海市浦东新区浦电路370号 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区浦电路370号 |
| 联系人： | 胡爱民 |
| 电话： | 021-2065 8888 |
| 传真： | 021-2065 8899 |
| 名称： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 丁学东 |
| 住所： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址： | 北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层 |
| 项目主办人： | 孙雷、慈颜谊 |
| 项目组成员： | 刘晴川、沈士俊、雷仁光、王晋、邓仑昆、曾馨弘、刘浏 |
| 电话： | 010-6505 1166 |
| 传真： | 010-6505 1156 |
| 名称： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 程宜荪 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 |
| 项目主办人： | 胡天睿、陈斯伟 |
| 项目组成员： | 汤双定、徐喆燕、董伊 |
| 电话： | 010-5832 8888 |
| 传真： | 010-5832 8964 |
| 名称： | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 雷杰 |
| 住所： | 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 |
| 办公地址： | 中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层 |
| 项目主办人： | 郭宇辉、韩颖姣 |
| 项目组成员： | 李岩、王锦、刘澍霖、李靖 |
| 电话： | 010-6653 8666 |
| 传真： | 010-6653 8566 |
| 名称： | 华宝证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 陈林 |
| 住所： | 上海市浦东新区世纪大道100号57层 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心57层 |
| 联系人： | 周凯、王静 |
| 电话： | 021-6877 8197、021-3383 3943 |
| 传真： | 021-6877 8303 |
| 名称： | 上海市华诚律师事务所 |
| 负责人： | 傅强国 |
| 住所： | 上海市威海路755号文新报业大厦26楼 |
| 办公地址： | 上海市威海路755号文新报业大厦26楼 |
| 经办律师： | 傅强国、徐申民、钱军亮 |
| 电话： | 021-5292 1111 |
| 传真： | 021-5292 1001 |
| 名称： | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人： | 吴明德 |
| 住所： | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 |
| 经办人员： | 丁启伟、董君楠 |
| 电话： | 021-6105 9000 |
| 传真： | 021-6105 9100 |
| 名称： | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 卢伯卿 |
| 住所： | 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城德勤大楼8楼 |
| 办公地址： | 上海市延安东路222号外滩中心32楼 |
| 经办会计师： | 刘卫、蒋健 |
| 电话： | 021-6141 8888 |
| 传真： | 021-6335 0177-0377 |
| 名称： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 法定代表人： | 关敬如 |
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 |
| 经办分析师： | 王维、陈晓晓、罗彬璐 |
| 电话： | 021-5101 9090 |
| 传真： | 021-5101 9030 |
| 银行名称： | 中国银行北京国际贸易中心支行 |
| 开户行行号： | 104100004353 |
| 户名： | 中国国际金融有限公司 |
| 账户： | 333757262908 |
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 总经理： | 黄红元 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区浦东南路528号 |
| 电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 4868 |
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 负责人： | 高斌 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 |
| 电话： | 021-6887 3878 |
| 传真： | 021-6887 0064 |
| 财务指标 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.88 | 0.96 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.49 | 0.53 | 0.62 |
| 资产负债率（%） | 47.28 | 44.40 | 42.80 |
| 财务指标 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| EBITDA（万元） | 3,254,192.64 | 3,174,440.83 | 3,974,669.44 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 5.70 | 6.13 | 8.98 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 应收账款周转率（次/年） | 23.32 | 26.39 | 34.55 |
| 存货周转率（次/年） | 3.46 | 3.70 | 4.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.50 | 2.54 | 5.42 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.69 | -0.41 | 5.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 1,647,172 | 79.71 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营），机动车安检 |
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 774,752 | 64.55 | 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训 |
| 3 | 广东宝钢置业有限公司 | 90,000 | 100.00 | 房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商务咨询；与上述相关的服务，货物进出口，技术进出口 |
| 4 | 宁波钢铁有限公司 | 560,000 | 56.15 | 一般经营项目：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营） |
| 5 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 282,042 | 100.00 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口 |
| 6 | 上海宝华国际招标有限公司 | 1,000 | 100.00 | 招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务 |
| 7 | 宝钢金属有限公司 | 405,499 | 100.00 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；建筑装饰施工；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；新钢板压型加工及安装；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；危险化学品的批发（具体内容详见许可证） |
| 8 | 宝钢资源有限公司 | 240,987 | 100.00 | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发 |
| 9 | 宝钢资源（国际）有限公司 | 63,716.928（万港元） | 100.00 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流等 |
| 10 | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 1,996（万澳元） | 100.00 | 矿产品开采与开发 |
| 11 | 华宝信托有限责任公司 | 200,000 | 98.00 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务） |
| 12 | 华宝投资有限公司 | 686,895 | 100.00 | 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪 |
| 13 | 宝钢发展有限公司 | 274,948 | 100.00 | 房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政公共设施、城市绿化管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑安装、装饰；工程准备；管道带压堵漏；液压润滑气动设备、测温仪表、五金、服装制造；普通机械设备维修；机动车检测；量具刃具、五金交电、建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装批兼零、代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；商务信息咨询；房地产开发；房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；再生资源回收、加工；金属材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器及配件、编织袋制造、批兼零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗；为国内企业提供劳务派遣；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、维修；机电产品销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修 |
| 14 | 宝钢集团上海梅山有限公司 | 160,000 | 100.00 | 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修，焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，房产租赁，提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机构 |
| 15 | 宝钢集团上海五钢有限公司 | 78,153 | 100.00 | 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务 |
| 16 | 宝钢集团上海二钢有限公司 | 90,828 | 100.00 | 金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项规定），四技服务，为国内企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业管理，室内装潢，停车场库经营，外经贸部批准的进出口业务，下设分支机构 |
| 17 | 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 | 314,474 | 100.00 | 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理 |
| 18 | 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 | 159,319 | 100.00 | 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；健身房、体育场、游泳馆 |
| 19 | 宝钢集团宝山宾馆 | 30,692 | 100.00 | 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉OK；大型饭店（含熟食卤味）；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）；销售：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品）；停车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁 |
| 20 | 宝钢集团上海钢管有限公司 | 20,220 | 100.00 | 无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，本公司新项目筹措、开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出的商品及技术除外）；经营进料加工及三来一补业务；金属制品、五金加工、制造；普通货运；金属材料、日用百货批发、零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣服务；企业自有房屋租赁服务 |
| 21 | 北京汇利房地产开发有限公司 | 84,919 | 100.00 | 房地产开发；销售商品房；物业管理；出租办公用房；会议服务；机动车公共停车场服务 |
| 22 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 425,333 | 70.00 | 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易 |
| 23 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 660,000 | 100.00 | 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁 |
| 24 | 宝钢特钢有限公司 | 1,662,600 | 100.00 | 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁 |
| 25 | 宝钢不锈钢有限公司 | 650,000 | 100.00 | 钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务 |
| 26 | 上海宝地置业有限公司 | 71,767 | 100.00 | 在批租地块内从事房地产综合开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪） |
| 27 | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 318,836 | 54.00 | 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸汽供应 |
| 28 | 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 | 274,030 | 51.00 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大法码计量检定；普通货运（凭有效许可证经营）；旅业、住宿、饮食（凭有效许可证经营）；城市园林绿化 |
| 29 | 福建宝钢置业有限公司 | 13,000 | 100.00 | 对房地产业投资；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；建材、工程机械设备批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 |
| 30 | 宝钢集团（上海）置业有限公司 | 128,000 | 100.00 | 房地产开发经营，物业管理，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务 |
| 31 | 上海宝钢长宁置业有限公司 | 158,000 | 65.00 | 房地产开发与经营，物业管理；商务咨询；从事货物进出口及技术进出口业务 |
| 姓名 | 职务 | 持有公司股权 情况 | 持有期权情况 | 持有公司债券 情况 |
| 徐乐江 | 董事长 | 无 | 无 | 无 |
| 陈德荣 | 董事 | 无 | 无 | 无 |
| 干勇 | 外部董事 | 无 | 无 | 无 |
| 王晓齐 | 外部董事 | 无 | 无 | 无 |
| 贝克伟 | 外部董事 | 无 | 无 | 无 |
| 经天亮 | 外部董事 | 无 | 无 | 无 |
| 朱义明 | 职工代表董事、工会主席 | 无 | 无 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 持有公司股权 情况 | 持有期权情况 | 持有公司债券 情况 |
| 马力强 | 监事会主席 | 无 | 无 | 无 |
| 王子民 | 专职监事 | 无 | 无 | 无 |
| 齐影 | 专职监事 | 无 | 无 | 无 |
| 郭久凤 | 专职监事 | 无 | 无 | 无 |
| 王爱新 | 职工代表监事 | 无 | 无 | 无 |
| 朱湘凯 | 职工代表监事 | 无 | 无 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 持有公司股权 情况 | 持有期权情况 | 持有公司债券 情况 |
| 陈德荣 | 总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 赵昆 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 赵峡 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 周竹平 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 赵周礼 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 陈缨 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | 无 | 无 |
| 崔健 | 副总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 姓名 | 兼职单位 | 兼任职务 | 兼职单位 与公司关系 | 任职起始日期 | 是否领取 薪酬 |
| 徐乐江 | 中国商用飞机有限责任公司 | 董事 | 被投资 | 2008年3月 | 否 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钢铁主业注 | 2,387.41 | 78.77% | 2,302.23 | 79.88% | 2,528.59 | 79.96% |
| 资源开发及物流业 | 310.71 | 10.25% | 192.09 | 6.66% | 264.25 | 8.36% |
| 生产服务业 | 109.23 | 3.60% | 151.59 | 5.26% | 161.72 | 5.11% |
| 钢材延伸加工业 | 108.73 | 3.59% | 111.07 | 3.85% | 120.56 | 3.81% |
| 工程技术服务业 | 92.38 | 3.05% | 103.18 | 3.58% | 70.81 | 2.24% |
| 金融投资业 | 20.66 | 0.68% | 17.84 | 0.62% | 16.23 | 0.51% |
| 其他 | 1.88 | 0.06% | 4.26 | 0.15% | 0.29 | 0.01% |
| 营业收入合计 | 3,031.00 | 100.00% | 2,882.26 | 100.00% | 3,162.45 | 100.00% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 生铁 | 4,286.08 | 4,134.87 | 4,009.27 |
| 粗钢 | 4,501.71 | 4,383.25 | 4,427.13 |
| 钢材 | 4,307.46 | 4,229.51 | 4,266.62 |
| 产品类别 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 普碳钢 | 4,045.88 | 4,029.52 | 4,330.39 |
| 不锈钢 | 245.16 | 233.14 | 230.94 |
| 特钢 | 82.82 | 67.00 | 95.00 |
| 合计 | 4,373.86 | 4,329.66 | 4,656.33 |
| 产品类别 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 普碳钢 | 3,999.17 | 4,033.15 | 4,335.86 |
| 不锈钢 | 252.39 | 242.51 | 224.97 |
| 特钢 | 82.82 | 64.99 | 93.60 |
| 合计 | 4,334.38 | 4,340.65 | 4,654.43 |