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（二）主要股东情况
1、吴晓冬
吴晓冬，男，中国国籍，身份证号码31010619650101****，住所为上海市长临路200弄*号*室，无境外居留权。2008年1月至2012年10月，吴晓冬任职于上海比昂健康生活企业发展有限公司；2013年1月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司执行董事。
2、吴晓春
吴晓春，男，中国国籍，身份证号码31010619620403****，住所为上海市上南五村*号*室，无境外居留权。1984年至今，吴晓春任职于东方出版中心有限公司，2013年1月至今，担任上海泽双医疗器械有限公司监事。
3、主要股东的其他对外投资情况
吴晓冬与吴晓春除上海泽双医疗器械有限公司外不存在其他对外投资情况。
六、交易对方与上市公司关联关系说明
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛无关联关系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据《上市规则》“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联人”中第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条对关联关系的有关规定，本次重大资产出售交易对方泽双公司与上海三毛间关联关系核对情况如下：
1、第10.1.3条“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”
（1）泽双公司并非直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织
根据上海三毛工商企业信息及年度报告等相关公开披露信息，上海三毛控股股东为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“重庆轻纺”），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。上海三毛与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下图所示：
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因此，泽双公司并非直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（一）项规定。
（2）泽双公司并非由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据泽双公司有关工商企业信息和吴晓冬、吴晓春出具的说明，该公司股东均为自然人，其中由吴晓冬持有其70%股份，吴晓春持有其30%股份，且自成立以来股权关系未发生变更。
因此，泽双公司并非由重庆轻纺、重庆市国资委（即上述第10.1.3条第（一）项）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（二）项规定。
（3）泽双公司并非由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据泽双公司工商企业信息，该公司实际控制人吴晓冬持有其70%股份并担任该公司执行董事，另有吴晓春持有其30%股份并担任该公司监事。
根据第10.1.5条，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”
首先，根据上海三毛提供的主要股东名单，董事、监事、高级管理人员名单及上海三毛、吴晓冬、吴晓春出具的说明，截至本报告书出具日，吴晓冬、吴晓春不存在直接或间接持有上市公司5%以上股份的情况，未在上市公司担任包括董事、监事或高级管理人员在内的任何职务，未在重庆轻纺、重庆市国资委（第10.1.3条第（一）项所列关联法人）担任任何职务。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第10.1.5条第（一）、（二）、（三）项规定。
其次，截至本报告书出具日，根据吴晓冬、吴晓春出具的说明，吴晓冬、吴晓春并非直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事和高级管理人员（即第10.1.5条第（一）项和第（二）项所述人士）的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第10.1.5条第（四）项规定。
再次，截至本报告书出具日，根据吴晓冬、吴晓春出具的承诺及公司说明，上海三毛与吴晓冬、吴晓春间不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的情况，不存在有关监管部门对吴晓冬或吴晓春与上海三毛间关系认定为特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的情况。因此，吴晓冬、吴晓春不符合第10.1.5条第（五）项规定。
综上所述，根据《上市规则》第10.1.5条规定，泽双公司主要股东及执行董事吴晓冬，主要股东及监事吴晓春并非上海三毛的关联自然人。因此，泽双公司并非由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（三）项规定。
（4）泽双公司并非持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
截至本报告书出具日，根据上海三毛提供的股东名单及泽双公司出具的说明，泽双公司不存在持有上市公司5%以上股份的情况，不符合第10.1.3条第（四）项规定。
（5）泽双公司并非中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
截至本报告书出具日，根据上海三毛、泽双公司出具的说明，泽双公司与上海三毛间不存在可能导致上市公司利益对其倾斜的情况，此外，不存在有关监管部门对泽双公司、上海三毛间关系认定为特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的情况。
因此，泽双公司并非中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，不符合第10.1.3条第（五）项规定。
2、第10.1.6条，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”
（1）泽双公司及有关自然人不存在根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一
根据上海三毛、泽双公司、吴晓冬、吴晓春出具的说明，除上海三毛、泽双公司、吴晓冬间签署《附条件生效的股权转让协议》外，上述各方间未签署其他协议或安排。
因此，泽双公司及有关自然人吴晓冬、吴晓春不存在根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况，不符合第10.1.6条第（一）项规定。
（2）泽双公司及有关自然人过去十二个月内，不存在第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一
根据上海三毛、泽双公司、吴晓冬、吴晓春出具的说明，泽双公司及有关自然人吴晓冬、吴晓春不存在过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的情况，因此不符合第10.1.6条第（二）项规定。
综上所述，依据《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛间不存在关联关系。
3、独立财务顾问对泽双公司与上海三毛间是否存在关联关系的核查意见
独立财务顾问对泽双公司、吴晓冬、吴晓春进行了访谈，取得了上海三毛出具的股东名单，董事、监事、高级管理人员名单，吴晓冬、吴晓春出具的关系密切家庭成员名单及上海三毛、吴晓冬、吴晓春、泽双公司的有关说明，并查阅了上海三毛、泽双公司的工商企业信息等资料。
经过核查，独立财务顾问认为依据《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与上海三毛间不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员诉讼情况
根据泽双公司出具的说明，泽双公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；泽双公司最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。泽双公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的与其在泽双公司任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
公司名称：上海三毛进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浦东大道1476号1408-1409室
主要办公地点：上海市斜土路791号
法定代表人：蔡伯承
注册资本：6,800万人民币
成立时间：2002年1月23日
税务登记证号：310115735423936
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）设立
根据上海纺织控股（集团）公司于2001年11月16日出具的“沪纺织场［2001］578号”《转发外经贸部关于成立上海纺饰进出口有限公司、上海三毛进出口有限公司的批复的通知》，2001年12月16日，上海三毛纺织股份有限公司第四届董事会2001年第三次临时会议（通讯方式）决议出资人民币4,500万元设立三毛进出口。2001年5月12日，上海申一毛条有限公司董事会决议投资人民币500万元参股三毛进出口。
2001年7月10日，上海三毛和申一毛条签订《上海三毛进出口有限公司出资人协议书》，共同投资组建上海三毛进出口有限公司。
2002年1月18日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2002）第027号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币5,000.00万元。设立时股权结构如下：
单位：万元
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（二）第一次增资
2004年6月8日，经三毛进出口股东会决议通过，同意三毛进出口的注册资金从5,000万元增加至6,800万元，股东上海三毛与申一毛条同比例增资，其中上海三毛增资人民币1,620万元，累计出资人民币6,120万元，占注册资本90%；上海申一毛条有限公司增资人民币180万元，累计出资人民币680万元，占注册资本10%。
2004年8月9日，上海华夏会计师事务所出具了“华夏会验字（2004）第577号”《验资报告》，确认三毛进出口已收到各股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币1,800万元。2004年9月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更。本次变更后三毛进出口的股权结构如下：
单位：万元
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（三）自主清算备案与注销
经三毛进出口于2013年5月24日、2013年6月8日召开的股东会决议通过，三毛进出口于2013年6月1日起进行清算，并聘请上海立信长江清算有限公司全程参与、指导并提供清算服务，成立由上海立信长江清算有限公司为主导的清算组，依法履行职责。2013年12月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了内资公司备案通知书，对三毛进出口清算组进行备案。
2014年12月1日，经三毛进出口清算组建议并由三毛进出口股东会决议通过，三毛进出口于当日起注销清算组备案。
三、股权结构及下属子公司情况
（一）股权结构图
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上图中，申一毛条、杉和投资的情况如下所示：
1、上海申一毛条有限公司
住所：浦东新区浦东大道1476、1482号1410室
法定代表人：刘杰
注册资本：5500万
成立时间：2000年2月13日
经营范围：毛条、毛线、针织绒、服装、精粗纺呢绒、纺织原辅料、针纺织品、棉纺织品、毛纺织品的生产（以上生产限分支机构经营）、销售及咨询服务，自营采购各地羊毛，提供劳务，销售百货、纺织机械及配件、建材、钢材、五金交电、化工原料（除危险品），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
申一毛条现有股东情况如下：
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2、上海杉和投资管理有限公司
住所：上海市黄浦区斜土路791号B幢406－408室
法定代表人：宣伟明
注册资本：3000万
成立时间：2001年2月7日
经营范围：实业投资，投资管理（非金融业务），投资咨询服务，财务咨询，企业形象设计策划（非广告业务）。
杉和投资的股权结构如下所示：
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（二）子公司情况
三毛进出口拥有两家全资子公司，一家参股子公司，具体情况如下：
1、上海地牌服饰有限公司
公司名称：上海地牌服饰有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东大道1476-1482号1401-1402室
法定代表人：蔡伯承
注册资本：350万
成立时间：2006年3月30日
税务登记证号：310115787232883
经营范围：服饰、服装、服装辅料、纺织品的设计、加工、销售及技术咨询服务，商务信息咨询服务（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
地牌服饰目前仍处于正常经营状态，但由于近年来经营困难，公司资产负债及销售规模逐年减少，基本处于盈亏平衡状态，该公司最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海紫晶毛纺有限公司
公司名称：上海紫晶毛纺有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市松江区佘山镇民业路118号
法定代表人：宣伟明
注册资本：50万
成立时间：2003年7月30日
税务登记证号：310227752945111
经营范围：毛线、化纤绒线、针织品自产自销，纺织原料（除棉花）、毛线批发零售，机械加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
紫晶毛纺由于长期亏损已基本停止经营，最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、上海茂发物业管理有限公司
中文名称：上海茂发物业管理有限公司
成立日期：2003年7月31日
公司住所：上海市周家嘴路338弄2号6A室
法定代表人：韩家红
注册资本：2,000万
经营范围：物业管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，绿化养护；销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，机电设备及配件，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、股东出资及合法存续情况
2014 年11月，三毛进出口的股东上海三毛和上海申一毛条有限公司分别出具《承诺函》承诺：本公司持有的三毛进出口股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至2014年6月30日，三毛进出口的主要资产情况如下：
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注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2014年6月30日，三毛进出口的流动资产为12,029.63万元，非流动资产为180.16万元。流动资产主要为其他应收款和存货，其中其他应收款主要为因“美梭羊绒案”而暂停的出口退税等款项，存货主要为羊绒纱线。非流动资产主要为投资参股公司形成的长期股权投资。其中：
1、存货
截至2014年6月30日，三毛进出口库存商品主要为羊绒纱线。三毛进出口在发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期后，2013年5月底之前将已出运但尚未运达的三批货物退运回上海。这三批货物均为三毛进出口从美梭羊绒购入，截至目前尚未对外出售。上述货物原报关出口的金额共计美元290.28万元，折合人民币1,793.81万元，评估价值为1,416.00万元。
2、应收账款
三毛进出口于2013年2月起陆续发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。截止2014年6月30日，三家客户共有美元3,746.34万元（折合人民币23,050.50万元）逾期未收回。为此，三毛进出口向上述出口贸易业务的承保单位中国出口信用保险公司提交了索赔申请，中国出口信用保险公司于2013年4月7日受理了上述索赔申请。
2013年11月4日，中国出口信用保险公司出具《关于羊绒系列案件海外调查情况的函》，书面回复表示暂无法承担赔偿责任，目前上述应收账款已全额计提特别坏账准备。
3、商标
三毛进出口于中国境内共拥有在商标局注册的3项商标权，下表所示：
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4、其他
除上述资产外，三毛进出口主要资产还有因“美梭羊绒案”而暂停办理退税的应退未退税款所形成的其他应收款9,732.16万元，以及作为投资参股公司形成的长期股权投资126.55万元等。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，三毛进出口的主要负债情况如下：
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注：上表数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2014年6月30日，三毛进出口的流动负债为26,490.03万元，非流动负债为9,534.20万元，其中：
1、短期借款
截至2014年6月30日，三毛进出口的短期借款均为向中信银行取得的贸易融资款，合计达到美元2,768.00万元，折合人民币17,030.95万元。
2014年6月，中信银行向上海浦东新区人民法院提起诉讼，要求三毛进出口归还押汇金额及支付对应逾期利息，并由上海三毛承担连带保证责任，有关该案件的具体情况请参见本章节之“八、未完结的诉讼情况”
2、应付账款
截至2014年6月30日，三毛进出口的应付账款均为应付原主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司的货款，共计7,436.86万元。
3、预计负债
因三毛进出口原主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪，2013年3月25日，三毛进出口接浦东新区税务局第七税务所《税收保全通知》，具体内容为：“接市局出口退税处‘沪国税进便’（2013）年，根据通知要求，对三毛进出口涉案商品未退税的自2013年2月1日起暂不退税，已退税的依据《国家税务总局关于加强出口货物退（免）税评估工作的通知》（国税发【2007】4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。”
截至2014年6月30日，上述被税务局暂停办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币9,534万元。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，三毛进出口不存在对外担保情况。
六、主营业务发展情况
三毛进出口自成立以来主要从事纺织品贸易业务，其营业收入规模曾连续多年占上海三毛合并营业收入规模的80%以上。
但是由于2013年其主要供应商美梭羊绒涉嫌刑事犯罪，导致该公司出口退税业务被税务机关暂停办理，同时该公司主要客户泷滨公司、八木公司、岛村公司的应收账款发生逾期，受到上述不利事件的负面冲击，该公司经营遇到较大困难，自2013年6月起已经停止了实际的生产经营活动。
七、经审计主要财务指标
三毛进出口近两年及一期合并财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要数据如下：
单位：万元
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八、未完结的诉讼情况
1、三毛进出口诉上海泛友贸易有限公司买卖合同纠纷案
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2、三毛进出口诉天津泛华国际物流有限公司上海分公司、天津泛华国际物流有限公司海上、通海水域货运代理合同纠纷案
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3、三毛进出口诉上海海州服饰有限公司合同欠款案
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4、三毛进出口诉山东乐悟新材料工程有限公司代理进口欠款案
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5、中信银行股份有限公司上海分行诉三毛进出口、三毛股份金融借款合同纠纷案
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九、本次评估情况
（一）评估基本情况
银信资产评估有限公司接受上海三毛、申一毛条的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海三毛和申一毛条拟转让持有的上海三毛进出口有限公司100%股权在2014年6月30日的市场价值进行了评估。
（二）评估范围
本次评估范围为三毛进出口在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据“信会师报字[2014]第114520号”《审计报告》，截至2014年6月30日，三毛进出口账面资产总额为12,018.77万元，负债总额36,034.52万元，净资产额为-24,015.75万元。具体包括流动资产11,541.94万元；非流动资产476.83万元；流动负债26,500.32万元。
（三）评估方法说明
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法采用资产基础法。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
根据被评估单位提供的相关说明，在发生泷兵公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期后，2013年5月底之前将已出运但尚未运达的三批货物退运回上海。这三批货物均为被评估单位从上海美梭羊绒纺织品有限公司购入，截止评估基准日尚未对外出售。被评估单位向三家日本客户报关出口的金额共计美元2,902,800.00元，折合人民币17,938,142.89元，该批存货存放已一年以上。评估按实际变现市场价进行评估。
（4）长期股权投资的评估
长期股权投资按长期股权投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资比例计算确定评估值。
（5）固定资产的评估
机器设备一般按重置成本法进行评估；
（6）负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（四）评估方法主要阐述
根据对三毛进出口经营现状、经营计划及发展规划的了解，三毛进出口目前经营活动处于暂停状态，不具备采用收益法评估的条件。同时，根据三毛进出口的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条件。
在综合考虑了评估规范、资产现状等多方面因素后，本次评估选取了资产基础法，评估中采用的评估方法合规且符合标的资产的实际情况；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，能够客观公允地反映标的资产的整体价值。因此，所选取的评估方法是适当的。
（五）三毛进出口评估情况
根据银信评估出具的《上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），交易标的评估情况如下：
单位：万元
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三毛进出口的评估价值-23,894.65万元，因此上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。
（六）主要资产及权属情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2014年6月30日，三毛进出口股东全部权益评估结论如下：
标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
三毛进出口最近三年内未进行资产评估、交易、增资或改制。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1401-1415室
法定代表人：张文卿
乙方（转让方）：上海申一毛条有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1476号、1482号1410室
法定代表人：刘杰
丙方（受让方）：上海泽双医疗器械有限公司
注册地址：上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
法定代表人：吴晓冬
担保方：吴晓冬
身份证号：31010619650101*
住址：上海市闸北区共康三村*号*室
二、交易价格及定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日（评估基准日)，按照资产基础法评估本次交易所涉三毛进出口股东全部权益价值为-23,894.65万元。
依据评估结果，经交易各方商定：
（一）甲方持有的三毛进出口90%的股权对应的评估值为-21,505.19万元，转让价款为人民币1元；
（二）乙方持有的三毛进出口10%的股权对应的评估值为-2,389.47万元，转让价款为人民币1元；
三、支付方式
各方同意在本股权转让协议生效之日起三个工作日内由受让方向转让方支付上述全部股权转让价款。
四、资产交付或过户的时间安排
自本股权转让协议生效且受让方已按照本股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后三个工作日内，转让方与受让方应开始办理三毛进出口100%股权过户至丙方的工商变更登记手续，并应不迟于本股权转让协议生效日起一个月届满前完成上述股东变更的工商变更登记手续。
转让方应在交割日将三毛进出口的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照及资料以现状交付给受让方。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
六、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本股权转让协议在下列条件全部得到满足时生效：
甲方股东大会已批准本次交易；
七、与资产相关的人员安排
本次交易标的资产为股权，不涉及人员安置事宜。三毛进出口及全资控股的上海地牌服饰有限公司、上海紫晶毛纺有限公司与员工签订了正式的劳动合同或劳务合同的，丙方同意原有劳动协议或劳务协议继续履行。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，本股权转让协议中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，且交易各方未签订任何与本次重大资产出售暨关联交易事宜有关的其他协议。
九、违约责任条款
任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述、保证和承诺、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
如因不可抗力或非协议各方的原因，导致义务履行延迟，各方均不为此承担违约责任。
十、其他条款
丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为三毛进出口股东后的30天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清算，并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进出口清算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行与清算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛进出口股权转让、质押给其他任何第三方。
若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承诺将所获得的剩余财产的90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的10%支付给丙方，90%则直接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资产评估价值的10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该项财产后再按9：1的比例与乙方进行内部分配。
担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。
第六节 财务会计信息
一、三毛进出口财务报表审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三毛进出口截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第114520号）。
二、三毛进出口财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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法定代表人：张文卿
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014年 月 日