证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-065

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年12月8日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年12月4日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于转让公司持有的敖汉银亿矿业有限公司部分股权的议案》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于转让公司持有的敖汉银亿矿业有限公司部分股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2014年12月8日

  证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-066

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于

  转让公司持有的敖汉银亿矿业有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司将持有的敖汉银亿矿业有限公司75%股权中的60%转让给北京新华联产业投资有限公司，转让价款为人民币5,508万元；

  2、本次股权转让不构成关联交易；

  3、本次转让可降低公司投资风险，集中发展公司主业，切实保护投资者的利益；

  4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的敖汉银亿矿业有限公司（以下简称“银亿矿业”）75%股权中的60%转让给北京新华联产业投资有限公司（以下简称“新华联”），转让价款为人民币5,508万元，银亿矿业另一自然人股东金献东放弃了优先购买权。双方已签署股权转让协议，此次股权转让不构成关联交易。

  2、公司于2014年12月8日上午召开了第三届董事会第七次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的敖汉银亿矿业有限公司部分股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方的基本情况

  1、名称：北京新华联产业投资有限公司

  2、注册地址：北京市通州区通胡大街116号

  3、主要办公地址：北京市朝阳区道家园路18号新华联大厦10层

  4、法定代表人：毛自力

  5、注册资本：70,000万元

  6、企业类型：其他有限责任公司

  7、经营范围：项目投资、投资管理；企业管理；技术转让、技术咨询。

  8、主要股东：新华联控股有限公司、长石投资有限公司

  9、财务状况：

  截至2013年12月31日，新华联合并财务数据如下：资产总额为74,284.75万元，负债总额为50.76万元，归属于母公司所有者的净资产为74,216.29万元；2013年度实现营业收入0万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,370.40万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

  截至2014年10月31日，新华联合并财务数据如下：资产总额为75,775.90万元，负债总额为34.65 万元，归属于母公司所有者的净资产为75,724.70万元；2014年1-10月实现营业收入0万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,180.14万元。

  10、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的名称：公司持有的银亿矿业75%股权中的60%。

  2、标的公司的主要股东：

  该公司注册资本人民币5,300万元，其中：公司出资3,975万元，占注册资本的75%；另一自然人股东金献东出资1,325万元，占注册资本的25%。

  3、经营范围：萤石采选，氟化氢（无水）生产，自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。

  4、注册地址：赤峰市敖汉旗新惠镇各各召村

  5、法定代表人：金晓泉

  6、财务状况：

  截至2013年12月31日，资产总额为17,793.35万元，负债总额为14,462.55万元，净资产为3,330.80万元；2013年度实现营业收入4,751.37万元，实现净利润-5,984.31万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计（母公司编制合并报表时，已将该子公司的个别财务报表以购买日公允价值为基础进行了调整）。

  截至2014年9月30日，资产总额为14,800.34万元，负债总额为14,729.52万元，净资产为70.82万元；2014年1-9月份实现营业收入1,105.37万元，实现净利润-3,316.14万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计（母公司编制合并报表时，已将该子公司的个别财务报表以购买日公允价值为基础进行了调整）。

  赤峰信联资产评估有限责任公司对银亿矿业的全部资产和负债在2014年9月30日的市场价值进行了评估，采用的评估方法为重置成本法。评估后总资产价值22,940.87万元，总负债为13,474.60万元，净资产为9,466.27万元，增值额为9,395.45万元，增值率为13,266.17%。即：银亿矿业的股权全部权益价值评估结果为9,466.27万元，银亿矿业60%股权在评估基准日的价值为5,679.76万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、标的股权

  （1）双方同意，本协议项下公司向新华联转让的标的股权为公司持有银亿矿业60%的股权，包括依法律、法规和银亿矿业章程约定与上述股权相关的一切股东权益。

  （2）公司同意，将其所持银亿矿业60%股权转让给新华联，新华联同意受让上述股权；股权转让完成后，公司仅持有银亿矿业15%股权，新华联持有银亿矿业之60%股权。股权结构变更如下：

  ■

  （3）标的股权转让完成后，新华联依据中国法律、法规和银亿矿业章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和银亿矿业章程规定的股东义务。

  2、银亿矿业估值以及股权转让价格

  （1）经审计评估，各方同意银亿矿业的总估值为人民币【9,466】万元。

  （2）公司和新华联同意，标的股权的转让价格为：人民币【5,508】万元（大写：伍仟伍佰零捌万元整）。

  3、股权转让价款的支付

  （1）首期转让价款

  标的股权首期转让款为全部股权转让价款的51%（即2,809万元），当下述条件全部持续满足或新华联同意部分或全部书面放弃时，新华联有义务于【七】个工作日内向公司支付首期转让价款：

  ①本协议已签署并生效；

  ②公司已向新华联出示董事会同意标的股权转让的董事会决议的原件并提供复印件；

  ③标的股权转让已在银亿矿业办理完毕股东名册变更登记并在相关工商行政管理部门办理完毕过户登记手续，新华联已登记成为银亿矿业的股东。

  ④公司在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，公司未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；

  ⑤银亿矿业的经营状况（包括但不限于财务状况）未发生任何实质性变化从而给本协议项下的交易带来严重不利影响

  （2）第二期转让价款：

  标的股权第二期转让价款为全部股权转让价款的39%（即2,148万元），将在下述条件全部持续满足或新华联同意部分或全部书面放弃时，新华联有义务于【七】个工作日内向公司支付第二期转让价款：

  ①首期转让价款已经支付至公司的账户之日起满6个月；

  ②公司在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，公司未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；

  （3）第三期转让价款：

  标的股权第三期转让价款为全部股权转让价款的10%（即551万元），将在下述条件全部持续满足或新华联同意部分或全部书面放弃时，新华联有义务于【七】个工作日内向公司支付第三期转让价款：

  ①第二期转让价款已经支付至公司的账户之日起满6个月；

  ②公司在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，公司未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；

  4、股权转让交接手续

  公司应在本协议签署之日起[15]日内，协助银亿矿业、新华联向工商登记部门申请并办理完毕银亿矿业之股东变更、董事变更、章程变更及其它与本次标的股权转让相关的工商变更登记手续，使银亿矿业取得变更后的《企业法人营业执照》。

  目标的股权完成过户之交割日始，新华联即享有标的股权的一切股东权利并承担相应的股东义务。

  5、债权转让

  新华联同意，在受让公司对银亿矿业的股权的同时，受让公司对银亿矿业所享有的总计【100,965,760.50】元的债权。新华联受让上述债权的价格为【100,965,760.50】元整。受让债权的价款分三期支付，每期支付的比例分别为受让总价款的22%（即22,210,000元），60%（即60,580,000元），18%（即 18,175,760.5元）。新华联同意在支付各期股权转让价款的同时支付债权受让价款。

  6、关于银亿矿业正在办理的采矿证的特别约定

  公司与银亿矿业向新华联确认，目前正在办理下述三个矿的采矿权证：

  内蒙古自治区敖汉旗小四家矿区硅石（萤石）矿，内蒙古自治区敖汉旗得力胡同矿区硅石（萤石）矿，内蒙古自治区敖汉旗罗洛营子矿区硅石（萤石）矿。

  上述正在办理的采矿证目前已完成《矿业权设置方案》编制，等待评审备案。新华联同意对此项正在办理的采矿权证向公司支付1,200万元矿权转让款，该转让款按照股权转让款的支付时间及比例向公司支付。

  7、治理结构调整

  各方同意，自交割日始，新华联根据银亿矿业现章程有权向银亿矿业委派【3】名董事。

  8、双方陈述与保证

  （1）公司不可撤销地做出如下陈述和保证：

  ①公司是按照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反（i）公司须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对公司具有约束力的任何文件或协议；

  ②公司已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对公司具有约束力的合同义务；

  ③公司对标的股权拥有完整的、合法的、有效的所有权和处分权；标的股权未设有任何质押或其它担保，不存在对标的股权的共有权人，且不存在任何第三人对标的股权主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项；

  ④保证按本协议约定期限、方式转让标的股权。

  （2）新华联不可撤销地做出如下陈述和保证：

  ①新华联是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反（i）新华联须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对新华联具有约束力的任何文件或协议；

  ②新华联已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对新华联具有约束力的合同义务；

  ③保证按照本协议约定方式受让标的股权。

  9、违约责任

  本协议签署后，双方均应严格履行相应责任义务。任何一方违反本协议约定之义务、责任、承诺、保证条款的，均构成违约，违约方应赔偿守约方全部损失。

  10、其他

  （1）本次股权转让所发生的有关税费，由双方按照法律的规定自行承担。

  （2）双方就本协议的生效、解释以及履行等发生相关争议，应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （3）任何一方对本协议内容均应保密，不得向双方及银亿矿业其他股东以外的其他任何方泄露本协议的任何信息。如任何一方违反此规定，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的全部经济损失。

  （4）本协议自公司、新华联法定代表人签字盖章之日起生效。

  （5）本协议如有任何修改须经双方同意并签署书面文件。

  （6）如双方为办理工商变更登记需要签署其他版本股权转让协议，与本协议发生冲突的，以本协议相关内容为准。

  （7）本协议一式四份，双方各执二份，各份具有同等法律效力。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司为集中力量发展主营业务，将持有的银亿矿业75%股权中的60%转让，出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。

  本次股权转让有利于改善公司产业结构，盘活资产，对公司2014年度经营业绩产生积极影响。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第七会议决议

  2、股权转让协议

  3、审计报告

  4、评估报告

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2014年12月8日