（上接B42版）
单位：万元
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（五）天威集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书签署之日，兵装集团持有天威集团100%股权，是天威集团的控股股东，天威集团的实际控制人是国务院国资委。
1、控股股东和实际控制人情况
兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机构，由国务院国资委管理。
2、天威集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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（六）天威集团下属企业情况
截至本报告书签署之日，天威集团主要参控股公司情况如下：
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（七）天威集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为本公司第一大股东。本次交易所出售的资产不涉及股份的变动。本次交易后天威集团与本公司的关联关系不变。
截至本报告书签署日，本公司董事中，边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强由天威集团推荐，本公司监事中，焦艳芳由天威集团推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。
（八）天威集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，公司主要股东天威集团、实际控制人兵装集团存在尚未了结的、标的金额在3,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
1、保定银行股份有限公司诉天威集团偿还借款案件
2014年1月13日，天威集团收到保定仲裁委送达的仲裁申请书、仲裁通知书等法律文书。保定银行股份有限公司天威路支行因借款合同纠纷，向保定仲裁委提起仲裁，请求裁定被申请人天威集团立即偿还申请人借款3,500万元，并按借款合同的约定支付借款利息、罚息等至借款清偿之日止。2014年4月29日，天威集团收到保定仲裁委裁定书，保定仲裁委裁定天威集团偿还保定银行股份有限公司天威路支行借款3,500万元。2014年7月2日，天威集团收到保定市中级人民法院送达的《执行通知书》等法律文件。双方于2014年11月17日签订了执行和解协议。截至本报告签署日，该案件处于执行和解协议履行阶段。
2、中国银行股份有限公司诉天威薄膜、天威集团、天威保变偿还借款案件
2014年2月13日，天威集团收到河北省高级人民法院送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。中国银行股份有限公司保定分行向河北省高级人民法院提起诉讼，天威薄膜作为第一被告于2011年2月24日与中国银行股份有限公司保定分行签订了《固定资产借款合同》，借款28,140万元，由于天威薄膜未按约定还款，中国银行股份有限公司保定分行请求判令第一被告天威薄膜偿还本金24,150万元、利息414.468万元，天威集团作为第二被告承担连带清偿责任，天威保变做为第三被告在资产置换范围内承担连带责任。2014年10月8日，天威集团收到河北省高级人民法院邮寄送达的判决书、裁定书。河北省高级人民法院判决天威薄膜偿还中行保定分行借款本金21450万元及利息414.468万元，天威集团对天威薄膜上述借款本金及利息承担连带清偿责任；裁定驳回原告对天威保变的起诉。2014年11月4日，天威集团收到河北省高级人民法院送达的执行通知书等法律文书。截至本报告签署日，该案件处于执行阶段。
3、中信银行诉天威集团、兵装集团偿还借款事项
2014年2月27日，天威集团收到石家庄中级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。中信银行股份有限公司石家庄分行向河北省石家庄中级人民法院提起诉讼，天威集团作为第一被告于2013年2月7日与中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《委托债权投资协议》，约定向天威集团发放委托债券投资资金20,000万元，由于天威集团未按约定还款，中信银行股份有限公司石家庄分行请求判定天威集团偿还本金20,000万元及利息113.33万元，兵装集团作为第二被告承担连带还款责任。2014年8月11日，天威集团收到河北省高级人民法院民事裁定书，本案移送河北省高级人民法院审理。2014年11月20日，本案在河北省高级人民法院进行了开庭审理。截至本报告签署日，该案件仍处于审理阶段。
4、中国进出口银行诉天威新能源、天威集团还款事项
2014年3月19日，中国进出口银行因借款合同纠纷，向北京铁路运输中级法院提起诉讼，要求天威新能源立即偿还申请人借款本利50,355.83万元，天威集团作为第二被告承担连带还款责任。2014年8月12日，天威集团收到裁定书，本案移送北京市高级人民法院审理。2014年9月19日，本案在北京市高级人民法院进行了开庭审理，截至本报告签署日，该案件仍处于审理阶段。
5、交银金融租赁有限责任公司诉天威新能源、天威集团还款事项
2014年3月12日，交银金融租赁有限责任公司因金融租赁合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求天威新能源立即偿还申请人租赁款8,891.54万元，天威集团作为第二被告承担连带还款责任。截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。
6、国家开发银行股份有限公司诉天威新能源、天威集团、天威新能源（成都）、兵装集团、天威保变、同为公司
2014年7月11日，天威集团收到四川省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。因新能源控股公司未按时偿还借款本息，国家开发银行股份有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，要求控股公司偿还本金、利息共计153886万元，天威集团对上述债务承担连带清偿责任。截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。
7、中信银行诉天威集团撤销权纠纷事项
2014年4月25日，中信银行石家庄分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，将天威集团列为被告，并将天威保变列为第三人，要求撤销天威集团向天威保变转让线材制造股份的行为。2014年5月30日，天威集团收到保定市新市区人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。2014年8月19日，本案进行了开庭审理。2014年9月24日，天威集团收到保定市新市区法院邮寄送达的民事裁定书。新市区法院裁定，驳回原告起诉。截至本报告签署日，同法院电话沟通得知，原告已提起上诉，但天威集团尚未收到法院书面材料。
8、中信银行诉天威集团撤销权纠纷事项
2014年4月28日，中信银行石家庄分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，将天威集团列为被告，将兵装集团列为第三人，要求撤销天威集团向兵装集团转让本公司3.52亿股股票的行为。2014年5月30日，天威集团收到保定市新市区人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。2014年8月19日，本案进行了开庭审理。2014年9月24日，天威集团收到保定市新市区法院邮寄送达的民事判决书。新市区法院判决驳回原告诉讼请求。截至本报告签署日，同法院电话沟通得知，该案件判决后原告未提起上诉，本案已完结。
9、成都戏行港建设投资有限公司诉天威集团
2014年6月19日，天威集团收到四川省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。成都西航港建设投资有限公司因借贷纠纷，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求天威集团偿还借款本金、利息共计23,481.4236万元。截至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。
10、扬州经济技术开发区开发总公司诉天威集团、扬州公司还款事项
2014年8月15日，天威集团收到江苏省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书，扬州经济技术开发区开发总公司以企业借贷纠纷为由，向江苏高院提起诉讼，要求天威集团偿还借款本息共计45057.88万元，扬州公司对天威集团欠款承担连带清偿责任。截止本报告签署日，该案件尚未开庭。
11、中国银行保定分行诉天威薄膜、天威集团、兵装财务公司撤销权纠纷事项
2014年10月20日，天威集团收到保定市新市区人民法院起诉书等法律文书，原告中国银行保定分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，要求撤销天威薄膜、天威集团、兵装财务公司签订的土地使用权抵押合同。截止本报告签署日，该案件尚未开庭。
根据公司出具的证明材料，截至本报告签署日，公司的董事长、总经理不存在其他未披露、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二、南方资产
（一）南方资产基本情况
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经营范围： 实业投资、信息咨询。
（二）设立、历次增资及股权转让情况
南方资产于2001年8月28日成立，注册资本10,000.00万元，其中：兵装集团出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例10%。2001年8月8日，北方会计师事务所出具北会验字[2001]02072号《验资报告》予以验证。
2002年12月兵装集团以现金增资10,000.00万元，南方资产注册资本变为20,000.00万元，其中：兵装集团出资19,000.00万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例5%。2002年12月23日，北京中洲光华会计师事务所出具中洲光华[2002]验字030号验资报告予以验证。
2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团，南方资产成为兵装集团全资子公司。
2009年10月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》（兵装计[2009]589号），以未分配利润34113.00万元以及资本公积45887.00万元对南方资产进行增资，南方资产注册资本由20,000.00万元变更为100,000.00万元。2009年9月30日，北京中天恒会计师事务所出具中天恒验字[2009]第06003号《验资报告》予以验证。
2014年9月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》（兵装计[2014]290号），兵装集团对南方资产进行增资100,000.00万元，南方资产注册资本由100,000.00万元变更为200,000.00万元。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
南方资产的主要业务为股权投资、债券与股票投资以及资产管理。
2、主要财务指标
南方资产主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2011年、2012年、2013年数据已经大信会计师事务所审计。
（四）简要财务报表
南方资产简要财务报表数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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（五）南方资产与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书签署之日，兵装集团持有南方资产100%股权，是南方资产的控股股东，南方资产的实际控制人是国务院国资委。
1、控股股东和实际控制人情况
兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机构，由国务院管理。
2、南方资产与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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（六）南方资产下属企业情况
截至本报告书签署之日，南方资产主要参控股公司情况如下：
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（七）南方资产与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
南方资产与本公司为同一实际控制人控制下的关联方，本次交易不涉及公司股份变动。因此，本次交易后南方资产与上市公司之间的关联关系不变。
截至本报告书签署日，南方资产未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）南方资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，南方资产及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 交易标的的基本情况
一、交易标的的基本情况
本次重组的标的资产为天威保变持有的拟向天威集团出售的天威英利7%股权，拟向南方资产出售的兵装财务公司10%股权。
二、天威英利的基本情况
（一）基本情况
根据公司和天威集团签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的天威英利7%股权出售给天威集团。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持天威英利7%股权。天威英利具体情况如下：
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（二）历史沿革
1、公司设立
天威英利由英利集团和保定国家高新技术产业开发区发展有限公司共同出资成立，于1998年8月28日取得企业法人营业执照，注册号为130000400000845，注册资本为500万元，英利集团出资425万元，保定国家高新技术产业开发区发展有限公司出资75万元，天威英利成立时股权结构如下：
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2、2001年第一次股权变更
2001年12月12日，保定国家高新技术产业开发区发展有限公司将其持有的天威英利股权转让给英利集团。
本次变更后股权结构如下：
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3、2002年第二次股权变更
2002年2月，英利集团将其持有的天威英利5%股权转让给天威保变。同时，天威保变、英利集团以及中新立业对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本增至7,500万元，其中天威保变出资3,675万元；英利集团出资3,375万元；中新立业出资450万元。
本次变更后股权结构如下：
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4、2004年第三次股权变更
2004年11月，英利集团将其持有的天威英利2%的股权转让给天威保变，转让完成后，天威保变持股51%，成为控股股东，天威英利注册资本仍为7,500万元，其中天威保变出资3,825万元，英利集团出资3,225万元，中新立业出资450万元。
本次变更后股权结构如下：
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5、2005年第四次股权变更
2005年8月，中新立业将其持有的天威英利6%的股权转让给英利集团，转让完成后，天威英利注册资本仍为7500万元，其中天威保变出资3,825万元，英利集团出资3,675万元.
本次变更后股权结构如下：
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6、2006年第五次股权变更
2006年8月，英利集团以未分配利润306万元转增股本，对天威英利进行增资，天威保变放弃同比例增资权，天威英利注册资本增至7,806万元，股权结构变更为英利集团51%，天威保变49%。此后，双方在上述股比基础上又同比例增资，将天威英利注册资本增资扩股至10,000万元。
本次变更后股权结构如下：
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7、2006年第六次股权变更
2006年9月，英利集团将其持有的天威英利51%的股权转让给开曼公司。转让完成后，天威英利注册资本仍为10,000万元，其中，开曼公司出资5,100万元，天威保变出资4,900万元，天威英利变更为中外合资经营企业。
本次变更后股权结构如下：
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8、2006年11月第七次股权变更
2006年11月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本为23,094万元，其中，开曼公司出资18,194万元，天威保变出资4,900万元。
本次变更后股权结构如下：
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9、2006年12月第八次股权变更
2006年12月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本为71,578万元，其中，开曼公司出资66,678万元，天威保变出资4,900万元。
本次增资完成后股权结构如下：
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10、2007年6月第九次股权变更
2007年6月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册资本为162,438万元，其中，开曼公司出资157,538万元，天威保变出资4,900万元。
本次变更后股权结构如下：
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11、2007年9月第十次股权变更
2007年9月，开曼公司对天威英利增资，增资完成后，天威英利注册资本变为337,522万元，其中，开曼公司出资332,622万元，天威保变出资4,900万元。
本次增资完成后股权结构如下：
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截至本报告书签署日，天威英利不存在出资不实，影响其合法存续的情形。
（三）股权控制关系及其控股子公司情况
1、股权结构图
截至本报告书签署日，天威英利股权结构如下图所示：
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2、控股子公司情况
截至本报告书签署日，天威英利拥有两家控股子公司西藏天威英利和香港英利，具体情况如下表所示：
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3、西藏天威英利基本情况
（1）西藏天威英利基本情况
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（2）西藏天威英利历史沿革
西藏天威英利由西藏太阳能研究示范中心和景志礼共同出资成立，于1996年6月6日取得企业法人营业执照，注册号为5400002001166。截至本报告书签署日，西藏天威英利的注册资本为2,000万元，其中西藏自治区太阳能研究示范中心出资400万元，天威英利出资1,000万元，于唯平出资600万元，股权结构如下：
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截至本报告书签署日，西藏天威英利不存在出资不实，影响其合法存续的情形。
（3）西藏天威英利最近两年及一期财务数据
单位：万元
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（4）西藏天威英利控股子公司情况
截至本报告书签署日，西藏天威英利拥有一家控股子公司西藏科光，具体情况如下表所示：
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4、香港英利基本情况
（1）香港英利基本情况
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（2）香港英利历史沿革
香港英利成立于2010年5月22日，由天威英利全资所有，注册资本9,805.00万美元，营业执照注册号为50635297-000-05-11-3。
（3）香港英利最近两年及一期财务数据
单位：万元
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（四）股东出资及合法存续情况
2014年11月，天威英利股东天威保变出具承诺函：“本公司持有的天威英利7%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，截至本承诺出具之时，该等股权未设置任何质押担保，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司所持股权等限制或者禁止其转让之情形；本次股权转让交割完成之前，本公司不会向除天威集团以外任何第三方全部或部分转让天威英利7%股权或对该等股权设置任何权利限制，亦不会与除天威集团以外任何第三方签署任何全部或部分转让天威英利7%股权或对该等股权设置任何权利限制的书面文件。”
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
截至2014年9月30日，天威英利主要资产情况如下：
单位：万元
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天威英利资产构成主要为应收款项、预付款项和固定资产等，截至2014年9月30日，天威英利固定资产净值为130,460.37万元，占总资产比重为12.99%。
2、主要负债情况
截至2014年9月30日，天威英利主要负债情况如下：
单位：万元
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天威英利负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款以及应付债券构成，四者合计占总负债比例为84.14%。
3、对外担保情况
截至2014年9月30日，天威英利的对外担保对象全部为英利中国，具体明细如下表所示：
单位：万元
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除上表所列对外担保外，天威英利不存在其他对外担保事项。
（六）最近三年及一期主营业务发展情况
天威英利主营业务为硅太阳能电池及相关配套产品的研制和生产、太阳能光伏电站工程，主营业务按产品类别分项列示如下表所示：
单位：万元
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（七）最近两年及一期主要财务指标
根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-01029号《审计报告》，天威英利最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、历史评估情况
2013年，天威保变拟向天威集团出售所持天威英利7%股权。中企华出具了中企华评报字（2014）第1003号评估报告，对天威英利的股东全部权益进行了评估，该次评估以2013年10月31日为评估基准日，采用的评估方法为资产基础法，总资产评估价值为987,186.25万元，较账面价值968,482.21万元增值18,704.05万元，增值率为1.93%；总负债评估价值为434,087.15万元，无增减值；净资产评估价值为553,099.11万元，较账面价值534,395.06万元增值18,704.05万元，增值率为3.50%。各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
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本次交易的资产评估情况请详见本节“三、天威英利的基本情况”之 “（九）本次评估情况”
2、资产交易、增资或改制情况
最近三年天威英利不存在资产交易、增资或改制的情况。
（九）本次评估情况
1、标的资产评估概述
天威保变委托具有执行证券、期货从业资格的评估机构中企华就拟转让所持天威英利7%股权事宜所涉及的天威英利股东全部权益进行了评估，并于2014年12月3日出具了中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，采用的评估方法为市场法和资产基础法，最终以资产基础法得出的结果作为评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日2014年9月30日，天威英利资产基础法评估结果为556,084.32万元，较账面净资产增值额为28,690.44万元，增值率为5.44%。
2、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
天威英利公司主要为出口业务，自美国与欧盟对中国光伏产品“双反”（反补贴、反倾销）政策以来，对天威英利公司收入影响较大，结合光伏行业国内、外行业特点，企业未来期经营战略和市场导向尚不明确，未来收益预测具有较大的不确定性，不适于采用收益法进行评估，因此本次评估选择资产基础法和市场法进行评估。
3、 资产基础法主要阐述
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
① 货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，对外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
② 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③ 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④ 应收利息，核算内容为被评估单位委托放款应收取的利息。经查财务系统得知，其账面值为计提利息与已收到利息的差额。评估人员抽查了被评估单位对外债权投资的投资数量、投资金额等，应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
⑤ 原材料，由于企业原材料的周转速度较快，账面原材料基本为近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以核实无误后的账面值作为评估值。
⑥ 委托加工物资，对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，对委托单位进行了发函询证等。委托加工物资以清查核实后账面值确认评估值。
⑦ 产成品，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
⑧ 在产品，核算内容包括各类在产品的生产成本，评估人员抽查了在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实了成本计算过程，以清查核实后账面值确认评估值。
⑨ 其他流动资产，核算内容为委托放款、待摊的保险费、安排代理费、展览费。评估人员核实了委托放款合同、放款本金、年利率、放款期限等信息；保险费、安排代理费、展览费经查财务系统，均为滚动发生，其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估基准日长期股权投资核算内容为全资及控股长期股权投资2项。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：元
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对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术分说明。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
■
（3）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
a) 机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税
A.设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据财税[2013]106号文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率11%。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装工程费
安装工程费按照《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012版）及冀建价信[2014]47号文关于人工费调整文件、保定市2014年9月工程造价信息确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
D.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
F.设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税，计算公式如下：
可抵扣增值税税额=设备购置价/1.17×17%+运费/1.11×11%
b) 运输车辆重置全价的确定
对于办公用运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价，同时根据财税[2013]106号文件，运输车辆增值税可以抵扣，增值税率17%。计算公式如下：
重置全价=购置价/(1+17%)+购置价/(1+17%)×10%+牌照费
对于厂区内运输设备，按照评估基准日的市场价格，扣减可抵扣的增值税确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=含税购置价/(1+17%)
c) 电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。
② 综合成新率的确定
a) 对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b) 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
c) 对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程、尚可使用年限两种方法确定成新率，根据孰低原则确定理论成新率。计算公式如下：
年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
尚可使用年限法=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于融资租赁设备按账面净值确认评估值。
市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（4）房屋建构筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
a) 建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b) 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
c) 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
② 综合成新率的确定
房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（5）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
（6）土地使用权
根据《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《资产评估准则——不动产》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
评估人员根据现场勘查情况，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定采用基准地价法和市场法进行评估。
① 基准地价系数修正法
a) 基准地价成果介绍及内涵
基准地价是某一级别或均质区域内分用途的土地使用权平均价格；基准地价系数修正法是依待估宗地所处土地级别的基准地价，结合区域因素、个别因素等修正系数的调整，得到委估宗地价格
b) 采用基准地价计算工业用地宗地地价的公式为：
Pi=P地价计算工业用地宗＋F
式中：Pi：待估宗地地价
P：待估宗地对应的基准地价
K：待估宗地所有地价区位影响因素总修正值
ΠS：待估宗地个别因素修正系数的乘积
F：基础设施修正值
其中：■
Ki：第i个待估宗地区位因素修正系数
② 市场比较法
市场比较法即是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在评估基准日较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日地价的一种方法。其计算公式为：
V=VB法即是在求取一宗待其中：
V — 估价宗地价格；
VB — 比较实例价格；
A — 待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B — 待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C — 待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D — 待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
（7）专利资产
本次评估中，对专利资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测专利技术产品未来经济年限内可实现的销售收入，然后乘以技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的技术收益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为专利资产的评估价值，其基本计算模型如下：
■
其中：P — 无形资产评估值
K — 无形资产销售收入分成率
Ri — 技术产生第i期的销售收入
n — 收益期限
r — 折现率
（8）其他无形资产
其他无形资产主要为企业外购软件。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
（9）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，长期待摊费用按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
（10）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面值确认评估值。
（11）负债
根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，其中外币负债按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
4、市场法主要阐述
本次评估选用上市公司比较法，采用市净率(P/B)估值模型进行评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下：
（1）选择可比企业
在国内A股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位的业务及规模相近的上市公司为可比企业。
（2）选择、计算、调整价值比率
对比被评估单位和可比企业，首先收集可比企业的财务信息进行分析调整，以使可比企业的财务信息尽可能与目标企业口径一致。其次根据企业性质及具体价值比率，以确定相应的对比指标，并对各项指标值进行测算计算、调整。
（3）运用价值比率得出评估结果
运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全部权益价值，计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率P/B×被评估单位归属于母公司净资产×(1-缺乏流动性折扣)
5、标的公司的评估结果
（1）市场法评估结果
天威英利评估基准日总资产账面价值为 961,387.30 万元，总负债账面价值为433,993.43万元，净资产账面价值为527,393.87万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 550,100.00 万元，增值额为 22,706.13 万元，增值率为 4.31 %。
（2）资产基础法评估结果
保定天威英利新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为 961,387.30 万元，评估价值为990,077.75万元，增值额为28,690.44万元，增值率为2.98 %；总负债账面价值为433,993.43万元，评估价值为433,993.43万元，评估无增减值；净资产账面价值为527,393.87万元，净资产评估价值为556,084.32万元，增值额为28,690.44万元，增值率为5.44 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
■
其中，土地使用权账面价值2,926.23万元，评估价值9,773.53万元，增值6,847.30万元，增值率为234.00%。评估师分别根据基准地价系数修正法、市场比较法测算出委估宗地的地价，结合委估宗地实际，经综合分析，决定按算术平均值作为宗地最终评估结果。土地使用权评估增值率较高的原因近年来地价上涨所致。
（3）评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为550,100.00 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为556,084.32 万元，两者相差 5,984.32 万元，差异率为 1.08 %。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。成本法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。
采用市场法评估，需要选择可比企业，对比分析被评估公司与可比企业的财务数据，并进行必要的调整。可比企业的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比企业公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比企业评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。从所选的可比企业来看，由于市场波动，可比企业的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的影响。同时市场法和资产基础法评估结果差异较小，资产基础法评估结果相对于市场法评估结果更为准确，因此本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论比较合理。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：天威英利的股东全部权益价值评估结果为556,084.32万元。
（十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况
截至本报告书签署日，天威英利的其他股东开曼公司已出具放弃优先购买权的承诺。
（十一）标的资产涉及的许可使用情况
截至2014年9月30日，天威英利不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
（十二）重大会计政策及会计估计差异情况
标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、兵装财务公司的基本情况
（一）基本情况
根据天威保变和南方资产签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的兵装财务公司10%股权出售给南方资产。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持兵装财务公司10%股权。兵装财务公司具体情况如下：
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（二）历史沿革
1、公司设立
（下转B44版）